Ato de Concentração Sumário nº 08700.001034/2019-54

SEI/CADE - 0587517 - Parecer PARECER Nº 67/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001034/2019-54 REQUERENTES: SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Odebrecht Rodovias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Odebrecht Rodovias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados (CNAE 52.21-4/00). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SCP 1355 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“ SCP 1355 FIP”) O SCP 1355 FIP é um fundo de investimento em participações detido pelas seguintes entidades: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A administração do SCP 1355 FIP é de responsabilidade da entidade Socopa, uma instituição financeira brasileira. Atualmente, o SCP 1355 FIP não detém participação em nenhum empreendimento empresarial. Conforme relato das Requerentes, até o fechamento da Operação proposta, a Mubadala Investment Company P.J.S.C. ("MUBADALA") passará a deter, indiretamente, cerca de 50% das cotas representativas do capital social do FIP SCP 1355. A MUBADALA é uma companhia de investimentos detida pelo Governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, cujos negócios encontram-se organizados em 4 (quatro) plataformas globais, a saber:

(i) Investimentos Alternativos & Infraestrutura - portfólios de investimentos de capital, cuidados com a saúde (healthcare), imóveis e infraestrutura, dentre outros -; (ii) Petróleo & Petroquímicos - investimentos operacionais na cadeia de valor de hidrocarbonetos, dentre outros; (iii) Tecnologia, Fabricação & Mineração e Aeroespacial - investimentos em metais, mineração e semicondutores, dentre outros; (iv) Energias Renováveis e Tecnologia de Informação e de Comunicação ("TIC") - investimentos nos setores aeroespaciais, energias renováveis, TIC, serviços públicos e defesa, dentre outros. No ano de 2018, o SPC 1355 FIP não apresentou faturamento, quer no Brasil ou no exterior. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Mubadala (grupo que, até o fechamento da operação, deterá 50% do capital social do FIP SCP 1355), em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ODEBRECHT RODOVIAS S.A. (“ODEBRECHT RODOVIAS”) A ODEBRECHT RODOVIAS é controlada, em última instância, pela Odebrecht Transport S.A. ("ODEBRECHT TRANSPORT"), empresa que agrupa os investimentos do Grupo Odebrecht nos setores de infraestrutura, particularmente nos segmentos de infraestrutura de transporte e logística (rodovias, ferrovias, hidrovias, gasodutos, portos e infraestrutura urbana). O Grupo Odebrecht, de origem brasileira, atua, em nível global, nos seguintes setores: (i) engenharia & construção; (ii) industrial;

(iii) petroquímico; (iv) imobiliário; e (v) desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia. A Concessionária Rota das Bandeiras, empresa-alvo da Operação proposta, atua na exploração de concessões de serviço público do sistema rodoviário sob o regime de cobrança de pedágio e de serviços prestados aos usuários. A Concessionária Rota das Bandeiras tem o seu controle detido pela ODEBRECHT RODOVIAS. Em 2009, a Concessionária Rota das Bandeiras assumiu a administração do Corredor Dom Pedro, por meio de contrato de concessão, com validade de 30 anos, firmado com o Governo do Estado de São Paulo (Contrato de Concessão nº 003/ARTESP/2009). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Odebrecht, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0585255) Data da notificação ou emenda 19/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 71/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2019 (0585841) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo SCP 1355 FIP, de ações representativas de 85% do capital social da Concessionária Rota das Bandeiras, atualmente detidas pela ODEBRECHT RODOVIAS.

Em decorrência da Operação proposta, o SCP 1355 FIP passará a deter o controle da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes nos cenários antes e depois da Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva do Grupo SCP 1355 FIP e do Grupo Mubadala, o alinhamento da iniciativa com sua estratégia de investimentos e o oferecimento de oportunidade de expansão do portfólio de negócios associados à plataforma de Investimentos Alternativos & Infraestrutura da MUBADALA, respectivamente; e (ii) do ponto de vista do Grupo Odebrecht, o oferecimento de oportunidade para reorganização de seus investimentos e de sua estrutura de capital, e o favorecimento da continuidade da prestação de serviços públicos essenciais pela empresa-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI.

Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de concessão de rodovias (exploração de serviços de concessão de rodovias). Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pelo SCP 1355 FIP, do controle da Concessionária Rota das Bandeiras, atualmente detido pela ODEBRECHT RODOVIAS. A Concessionária Rota das Bandeiras atua na exploração de concessões de serviço público do sistema rodoviário sob o regime de cobrança de pedágio e de serviços prestados aos usuários, tendo assumido, no ano de 2009, a administração do Corredor Dom Pedro, por meio de contrato de concessão, com validade de 30 anos, firmado com o Governo do Estado de São Paulo (Contrato de Concessão nº 003/ARTESP/2009). A partir de relato das Requerentes, assinala-se que as entidades integrantes do Grupo SCP 1355 FIP não detêm participação relevante em nenhuma empresa ou fundo com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da empresa-alvo.

No que se refere estritamente ao Grupo Mubadala (grupo que, até o fechamento da Operação em apreço, passará a deter, indiretamente, aproximadamente 50% das cotas representativas do capital social do FIP SCP 1355), considerada a atividade principal de cada uma das entidades desse grupo, poderia ser cogitada a existência de relação vertical entre a empresa-objeto, a ODEBRECHT RODOVIAS, e a XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Quanto a este ponto, entretanto, esclarecem as Partes XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Desses elementos, infere-se inexistir, do mesmo modo, relação de sobreposição ou integração entre as atividades da empresa-objeto, a ODEBRECHT RODOVIAS, e das entidades integrantes do Grupo Mubadala. Quanto às atividades da entidade Socopa, administradora do SCP 1355 FIP, diante das alegações das Partes de que XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], entende-se ser dispensável para a presente análise a consideração das atividades da administradora do SCP 1355 FIP. Diante de todo o exposto, tem-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes, representando a entrada do Grupo SCP 1355 (e também do Grupo Mubadala) no mercado de concessão de rodovias, o que faz da iniciativa uma mera substituição de agente econômico, nos termos definidos no art. 8º, inciso II, dada Resolução CADE nº 02/2012;

sendo, portanto, incapaz de alterar a estrutura desse mercado no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.