Ato de Concentração Sumário nº 08700.004980/2020-96

SEI/CADE - 0825271 - Parecer Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caterpillar Inc. e Weir O&G. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo, peças e acessórios. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Caterpillar Inc. (“Caterpillar”) A Caterpillar é a empresa-mãe do Grupo Caterpillar que fabrica equipamentos de construção e mineração, motores a diesel e a gás natural, turbinas industriais a gás e locomotivas diesel-elétricas. No ano fiscal de 2019, o Grupo registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Weir O&G. (“Weir") A Weir faz parte do Grupo Weir e oferece produtos e serviços que dão suporte às atividades em campos petrolíferos, incluindo perfuração, completação de poços e operações de produção de petróleo. Suas principais atividades estão localizadas na América do Norte, com atuação menor no Oriente Médio, Ásia e outros mercados internacionais. O Grupo Weir fornece soluções de engenharia para os mercados de mineração e petróleo e gás que atendem clientes em todo o mundo.

No Brasil, o Grupo Weir opera com foco nas divisões de Mineração e ESCO, ambas concentradas em atividades de suporte à indústria de mineração. No ano fiscal de 2019, o Grupo Weir registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0819775). Data da notificação 19/10/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 401/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2020 (0823355). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Share and Asset Purchase Agreement (“Contrato”) celebrado pelas Partes, em 04 de outubro de 2020, a Operação consiste na aquisição, pela Caterpillar, do controle unitário da divisão de Petróleo e Gás da Weir. (Acesso Restrito) As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte:

Requerentes Segundo as Requerentes, na perspectiva da Caterpillar, a Operação é consistente com a estratégia do Grupo de investir em um crescimento lucrativo de longo prazo por meio da excelência operacional e expansão de ofertas e serviços. Para o Grupo Weir, a Operação é uma oportunidade de desinvestir e permitir que sua divisão de negócios de Petróleo e Gás continue a se desenvolver. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 1 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Setor de equipamentos de ferro de controle de fluxo (flow iron) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de equipamentos de ferro de controle de fluxos (flow iron ou frac iron). De acordo com as Requerentes, (Acesso Restrito) Em âmbito global, as atividades da Weir são divididas em dois segmentos: (i) equipamentos e serviços de bombeamento de pressão (pressure pumping equipment & services), que inclui o fornecimento de bombas de fraturamento (frac pumps), extremidades de fluido (fluid ends), equipamentos de flow iron, e uma gama de componentes consumíveis (consumable components);

e (ii) equipamentos e serviços de controle de pressão (pressure control equipmment & services), que inclui o fornecimento de sistemas de cabeça de poço (wellhead systems), árvores de fraturamento (frac trees) e coletores zíper (zipper manifolds), válvulas, separadores de gás de lama (mud gas separators), estranguladores (chokes), sistemas de manuseio de fluidos (fluid handling systems), equipamentos de elevação artificial (artificial lift equipment) e serviços auxiliares. Os clientes da Weir têm atividades principalmente na exploração e produção de Petróleo e Gás (O&G). As Requerentes também ressaltaram que, (Acesso Restrito) Ressalte-se que não há precedentes deste Conselho em relação à definição desse mercado relevante. Tendo em vista que a Operação ora analisada não enseja preocupações concorrenciais, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Requerentes apresentaram uma estimativa[1] de suas participações para o segmento nacional de equipamentos de ferro de controle de fluxo (flow iron) no ano anterior, onde foram agregadas diferentes categorias de equipamentos de flow iron, tais como tubulação de superfície temporária (temporary surface piping), válvulas, estranguladores (chokes), swivels, conexões internas (internal connections), juntas (joints), uniões (unions), coletores (manifolds) e outros equipamentos relacionados vendidos pelas mesmas.

Tabela 1 - Equipamentos de ferro de controle de fluxo (flow iron) - Brasil (2019) (Acesso Restrito) Faturamento (em reais) Market Share Caterpillar (Acesso Restrito) 0-10% Weir (Acesso Restrito) 0-10% Mercado total 483.612 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Baker Hughes. Elaboração: Requerentes. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de equipamentos de ferro de controle de fluxo (flow iron) seria de 10-20% (Acesso Restrito), inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no setor horizontalmente relacionado, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário e enquadrado nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência O Contrato prevê obrigações de não concorrência (Cláusula 5.14), que se encontram de acordo com a jurisprudência do Cade. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] De acordo com as Requerentes, a participação de mercado e o tamanho total do mercado foram estimados por meio de uma combinação de diferentes fontes, visto que as mesmas não têm conhecimento de um único relatório confiável de terceiros envolvendo especificamente produtos de flow iron. As diferentes fontes utilizadas para chegar aos números estimados foram: (i) know-how interno sobre o mercado afetado, em que a Weir obteve dados históricos detalhados relativos às vendas para sua base de clientes locais para modelar e estimar o atual tamanho total do mercado brasileiro e participações. Esses dados de vendas internas foram complementados com informações históricas obtidas pela Weir por meio de inspeção e manutenção de equipamentos de flow iron dos clientes - essas atividades fornecem informações sobre dados de clientes que adquiriram equipamentos de flow iron de concorrentes (essas informações permitiram estimar, de modo geral, as atuais participações de mercado das Requerentes e concorrentes no Brasil); (ii) relatórios externos, incluindo relatórios internacionais de contagem de equipamentos produzidos pela Baker Hughes, servindo como um indicador da demanda por produtos usados nos processos de perfuração, completação, produção e processamento de hidrocarbonetos.

Estes relatórios mensais detalhados sobre as atividades no Brasil são fontes de informação independentes que auxiliam na avaliação da demanda nacional por equipamentos de flow iron e, portanto, fornecem uma verificação para as estimativas das Requerentes do total do mercado; e (iii) dados públicos, incluindo informações conhecidas pelas Requerentes sobre concorrentes, clientes e ofertas de produtos, incluindo compra de equipamentos por concorrentes.