Ato de Concentração Sumário nº 08700.002403/2019-26

SEI/CADE - 0619426 - Parecer PARECER Nº 156/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002403/2019-26 REQUERENTES: Cameron International Corporation e Subsea 7 Holdings (US) Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cameron International Corporation e Subsea 7 Holdings (US) Inc. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural e fabricação de máquinas e equipamentos para a prospecção e extração de petróleo, peças e acessórios. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cameron International Corporation (“Cameron”) A Cameron é uma subsidiária integral do Grupo Schlumberger localizada em Houston, Texas, Estados Unidos da América. A Schlumberger Limited, empresa controladora do Grupo Schlumberger sediada em Curaçao, Holanda, é a controladora do grupo, o qual oferece globalmente tecnologia para descobrimento, perfuração, produção e processamento de possíveis reservatórios para a indústria de óleo e gás ("O&G"). A gama de produtos e serviços ofertada pelo Grupo Schlumberger compreende tecnologias de exploração, produção e soluções integradas com vistas à recuperação de hidrocarbonetos e otimização do desempenho dos reservatórios.

No Brasil[1], o Grupo Schlumberger oferece serviços de descobrimento de reservatórios, perfuração, produção e controle de pressão e fluxo, além de projetar e fabricar sistemas de controle de produção submarina. I.2. Subsea 7 Holdings (US) Inc. (“Subsea 7”) A Subsea 7 é uma subsidiária integral, constituída e sediada em Luxemburgo, indiretamente controlada pela Subsea 7 S.A., a qual, por sua vez, é a empresa controladora de um grupo de empresas (“Grupo Subsea 7”), que fornece globalmente serviços de construção e engenharia submarina (seabed-to-surface) para a indústria de energia offshore, prestando serviços completos para o ciclo de vida e desenvolvimento de campos. A Subsea 7 não desenvolve atividades econômicas no Brasil. No Brasil[2], as atividades do Grupo Subsea 7 estão relacionadas principalmente à prestação de serviços de embarcações com tubos flexíveis, conhecidas como PLSVs, incluindo serviços de apoio de embarcação, onshore e offshore. [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0613614) Data da notificação 08/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 164, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2018 (0615599) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As requerentes esclarecem que a Cameron e a Subsea 7 pretendem criar uma empresa de responsabilidade limitada sob as leis do Estado norte-americano de Delaware (“Subsea LLC”), que lhes servirá como uma empresa de gerenciamento para coordenar a oferta de seus respectivos e complementares produtos e serviços submarinos, hoje em dia fornecidos por elas separadamente e que também continuarão a ser ofertados de forma separada (autonomamente das atividade da pretendida empresa), caso potenciais clientes requeiram sua oferta integrada (a “Operação”). A Cameron e e a Subsea 7 deterão 50% de participação societária na Subsea LLC, sem direito a voto de qualidade. As requerentes informam que os Grupos Schlumberger e Subsea 7 permanecerão no controle total de seus respectivos negócios e ativos, bem como dos relacionamentos com seus respectivos clientes. A Operação foi notificada em 17 de abril de 2019 à autoridade antitruste alemã (GermanFederal Cartel Office) e não ensejará notificação à Comissão Europeia, segundo as partes, porque a formação da Subsea LLC não constituirá uma concentração nos termos do art. 3º da EU Merger Regulation, uma vez que a Subsea LLC não exercerá, de maneira permanente, todas as funções de uma entidade econômica autônoma. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures cooperativas. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como apontado na Etapa III deste parecer, as requerentes explicam que a Subsea LLC (empresa a ser constituída pela Operaçao) não controlará nem operará ativos ou negócios do Grupo Schlumberger nem do Grupo Subsea7, de forma que seus negócios permanecerão independentes, e os clientes que optarem por adquirir produtos e serviços de cada requerente, separadamente, continuarão a ter essa opção. Assim, asseguram que a Operação não integrará os negócios dos Grupos Schlumberger e Subsea7, e tampouco resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais. As partes esclarecem que as empresas prestadoras de serviços na área petrolífera, como as dos Grupos Schlumberger e Subsea 7, fornecem produtos e serviços para as empresas de exploração e produção de óleo e gás ("empresas E&P de O&G") principalmente relacionados a atividades como análises geofísicas, avaliação de perfuração e desempenho de poços, construção sobre os poços e equipamentos de sondas, bem como serviços de produção e completação. Entretanto, como mencionado acima, as requerentes não oferecem os mesmos produtos e serviços.

Assim, informam que o Grupo Schlumberger atua com sistemas de produção submarina (Subsea Production Systems - “SPS”), os quais se referem a equipamentos instalados no fundo do mar, após os poços/reservatórios terem sido perfurados e completados por empresas de E&P, e que servem para controlar a pressão e o fluxo de O&G desses poços para um determinado centro de produção. Já o Grupo Subsea 7 atua com umbilicais submarinos, risers e linhas de produção (flowlines) (Subsea Umbilicals, Risers and Flowlines - “SURF”), os quais conectam os equipamentos SPS instalados no leito marinho com os equipamentos na superfície. Ou seja, os equipamentos SURF fornecem uma estrutura física que se assenta acima dos equipamentos que compõem o sistema SPS e transportam os hidrocarbonetos extraídos do poço para a instalação de superfície (topside). Esclarecem ainda que o SURF também pode transferir sinais, energia e outros materiais, além de O&G, da superfície para o sistema SPS. As partes reforçam que o propósito da Subsea LLC será o de atuar apenas como uma empresa de gerenciamento para facilitar a interação e as vendas das requerentes com potenciais clientes. Assim, afirmam que caso uma “concorrência integrada” SPS-SURF seja lançada por uma empresa E&P, a Subsea LLC terá o objetivo de servir como um meio de gerenciar, de maneira mais eficiente, os esforços das requerentes na oferta em concorrências integradas.

Se um cliente E&P adjudicar uma concorrência integrada em favor das requerentes, afirmam que a Subsea LLC não executará nem assinará contratos com o cliente, tampouco gerará faturamento próprio. Asseveram que a Subsea LLC não fornecerá produtos ou serviços aos clientes, apenas prestará serviços a seus acionistas. Nesse condão, informam que a Subsea LLC não terá funcionários próprios (todos os diretores e executivos designados da Subsea LLC serão funcionários das requerentes), nem terá acesso a recursos operacionais próprios, incluindo recursos financeiros, mão-de-obra e ativos (tangíveis ou intangíveis). Deste modo, afirmam que serão as requerentes que cumprirão com os termos contratuais acordados com os clientes, bem como operarão no mercado como fornecedoras de suas respectivas ofertas complementares. As partes mencionam a análise do Ato de Concentração nº 08700.000581/2013-27 (Framo/Cameron), que tratou da criação da OneSubsea, então uma joint venture entre os grupos Schlumberger e Cameron, ocasião na qual o CADE de fato não reconheceu sobreposições horizontais entre os grupos, na medida em que o primeiro não oferecia equipamentos SPS e o último não oferecia produtos e serviços de processamento submarino do sistema SURF.

Ainda, no Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006590/2016-74 (Technip/FMC), lembram que o Grupo Schlumberger respondeu a um ofício expedido pelo CADE e manifestou-se no sentido de que o mercado de equipamentos e sistemas submarinos (em sentido amplo) poderia ser dividido em: (i) SPS, (ii) SURF e (iii) sistemas de processamento. Diante da aprovação sem restrições do caso, derivada da conclusão pela ausência de preocupações concorrenciais da respectiva operação, ressaltam que o CADE não realizou uma análise detalhada para definir o mercado de sistemas de processamento e outros equipamentos submarinos, o que realmente contribui para a noção de que SPS e SURF se referem a grupos de produtos ou sistemas distintos, os quais guardam entre si uma relação de complementaridade. Acerca dessa relação de complementaridade entre SPS e SURF, as partes descartam possíveis riscos de exercício de poder de portfólio (efeitos conglomerados)[3], porque (i) as requerentes continuarão a oferecer SPS e SURF, respectivamente, de forma independente, de maneira que os clientes continuarão a poder optar pela aquisição do SPS do Grupo Schlumberger em conjunto com o sistema SURF de outro fornecedor, por exemplo, ou, ainda, o SURF do Grupo Subsea 7 com o SPS oferecido por um dos concorrentes do Grupo Schlumberger;

(ii) as requerentes continuariam a enfrentar uma forte concorrência de fornecedores bem estabelecidos em seus respectivos mercados/segmentos de atuação original, não possuindo nenhum dos grupos posição de mercado suficiente a ponto de ocasionar eventual fechamento de mercado; e (iii) como indicado pelo CADE e pela Comissão Europeia na análise do Ato de Concentração envolvendo a FMC e a Technip, existem no mercado diversos competidores, joint ventures ou alianças/parcerias comerciais que oferecem uma gama similar de produtos e serviços e que, por sua vez, poderiam vir a oferecer um pacote SPS - SURF, por exemplo. Sobre este último ponto, explicam que a formação da Subsea LLC é, inclusive, uma tentativa das requerentes de melhor competir com esse fornecedor totalmente integrado, TechnipFMC, bem como outros concorrentes relevantes e bem posicionados, incluindo as alianças entre Aker Solutions e Baker Hughes (GE)[4], Saipem-Aker Solutions[5], e o acordo de cooperação entre a McDermott e a Baker Hughes (GE)[6]. As requerentes expõem ainda que seria possível aventar uma sobreposição horizontal no segmento de serviços de engenharia inicial (early engagement), nas fases de desenho conceitual (conceptual design), estudos Front End Engineering and Design (“FEED”) e estudos pre-FEED.

Entendem, no entanto, que os serviços por elas atualmente fornecidos não são substitutos, na medida em que o Grupo Schlumberger apenas oferece certos serviços de engenharia inicial em conexão com ofertas SPS, enquanto o Grupo Subsea 7 apenas oferece certos serviços de engenharia inicial em conexão com ofertas SURF, de tal modo que o fornecimento de tais serviços para a indústria O&G pode ser descrito como apenas um meio para as requerentes melhor comercializarem suas respectivas ofertas de SPS e SURF, ao que estabelecem como certo, inclusive, que os serviços de engenharia oferecidos em conexão com o SPS são distintos e não intercambiáveis em relação aos serviços de engenharia relacionados ao SURF. Dessa forma, em razão das especificidades da atuação de cada requerente, afastam a possibilidade de enquadramento seus serviços de engenharia inicial como substitutos próximos. Ademais, apontam que as respectivas capacidades de engenharia das requerentes são muito atenuadas com a presença de empresas e escritórios especializados em projetos de engenharia inicial (também conhecidos como FEED-Houses), como a Xodus, Kongsberg e Intecsea, além de outros fornecedores de SPS e SURF que prestam esses serviços e possuem departamentos de engenharia ainda maiores, como é o caso da TechnipFMC, por meio de suas subsidiárias Genesis Oil and Gase Forsys Subsea Limited[7].

O Grupo Subsea 7 informa que, em 2018, seu faturamento no mundo em SURF foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO], enquanto no Brasil esse faturamento foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. O principal cliente do Grupo Subsea 7 no Brasil em SURF [ACESSO RESTRITO]. Informa também que os principais concorrentes do Grupo Subsea 7 para SURF são Sapura Energy Berhad, TechnipFMC plc, SaipemS.p.A., Akastor ASA e Aker Solutions ASA. Já a Cameron registrou vendas no mercado brasileiro no montante de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. O faturamento gerado pela Cameron nesse período, no Brasil, [ACESSO RESTRITO][7]. Seus principais concorrentes são TechnipFMC plc, Baker Hughes, Aker Solutions ASA, Dril-Quip e Worldwide Oilfield Machine. Por fim, a título de completude, conforme petição apresentada pelas partes no dia 22/05/19 (SEI 0617859), vale mencionar a decisão de aprovação da Operação pela autoridade antitruste alemã, datada de 14/05/2019. Por todo o exposto, em face da ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais, bem como do caráter complementar da atuação das requerentes, como visto acima, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ [1] - O Grupo Schlumberger, informam as partes, atua no Brasil por meio das seguintes empresas, as quais, por sua vez, estão sob controle da empresa holding Schlumberger Limited: Cameron Tecnologia de Controle de Fluxo Ltda., Drescon Mineracao Ltda. Omnes do Brasil Ltda., OneSubsea do Brasil Servicos Submarinos Ltda., OneSubsea Processamento do Brasil Ltda., Schlumberger Servicos de Petroleo Ltda., Vescon Equipamentos Industriais Ltda., WesternGeco Servicos de Sismica Ltda., Geoquest B.V., Southern Schlumberger S.A. e Southern Westerngeco S.R.L. [2] - As requerentes relatam que o Grupo Subsea atua no Brasil por meio das seguintes empresas, as quais, por sua vez,são subsidiárias integrais da Subsea 7: Seaway Offshore Participações S.A., Seaway Offshore Participações S.A., Subsea7 i-Tech do Brasil Servicos Ltda. (inoperante), Subsea7 Limited, Subsea7 International Contracting Limited e Subsea7 Marine LLC. [3] - Segundo o Guia de Análise de Concentração Horizontal (GuiaH) do CADE, "o poder de portfólio pode dificultar a entrada efetiva de novos agentes, a capacidade de rivalizardas concorrentes presentes no mercado e facilitar a prática de condutas lesivas à concorrência", assim como "a detenção de portfólios extensos pode diminuir os custos de transação do cliente,que passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos e marcas, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto" (página 39).

[4] - Vide https://akersolutions.com/news/news-archive/2014/aker-solutions-and-baker-hughes-form-subsea-production-alliance/. [5] - Vide https://akersolutions.com/news/news-archive/2015/aker-solutions-and-saipem-to-cooperate-on-subsea-projects. [6] - Vide https://www.bhge.com/newsroom/bp-selects-bhge-and-mcdermott-for-subsea-contracts-for-tortue-ahmeyim-development. [7] - No Brasil, os principais clientes de serviços de engenharia inicial do Grupo Schlumberger são [ACESSO RESTRITO]. Já do Grupo Subsea 7, [ACESSO RESTRITO]. [8] - As requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO].