Ato de Concentração Sumário nº 08700.006698/2018-29

SEI/CADE - 0554948 - Parecer PARECER Nº 340/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006698/2018-29 INTERESSADO: KONECTA BRAZIL OUTSOURCING LTDA E URANET PROJETOS E SISTEMAS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Konecta Brazil Outsourcing Ltda. e Uranet Projetos e Sistemas Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: outsourcing e atividades de teleatendimento (call center). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Konecta Brazil Outsourcing Ltda ("Konecta") A Konecta é uma empresa detida pelo Grupo Konectanet, S.L., cuja participação é compartilhada com o Grupo Santander e PAI Partners, S.A.S. Única empresa do Grupo Konectanet com atividade no Brasil, a Konecta atua no fornecimento de serviços de TI, especialmente no que se refere a outsourcing e primordialmente em telemarketing/call center. O faturamento do Grupo Konectanet em conjunto com os Grupos Santander e PAI Partners foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Uranet Projetos e Sistemas Ltda. ("Uranet") A Uranet é uma empresa brasileira que não pertence a nenhum grupo econômico e desenvolve primordialmente as atividades de telemarketing/call center. O faturamento da Uranet foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0552106) Data da notificação ou emenda 22/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 432, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2018 (0552824) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição total das ações da Uranet pela Konecta, conforme esquematizado abaixo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de teleatendimento / call center Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação envolve a aquisição de controle da Uranet pelo Grupo Konecta. O principal negócio da Konecta é a prestação de serviços de terceirização (outsourcing) para os setores de telecomunicações, bancos e administração pública, entre outros. Tais serviços incluem Business Process Outsourcing (BPO); help desk; assistência técnica, chat e assistência remota; assistência informática, pacotes de segurança, recuperação de dados, cópias de segurança e segurança da internet; back-office; assessoria jurídica; atendimento ao cliente; vendas e marketing, incluindo marketing on-line, vendas diretas e de campo e televendas;

tecnologia da informação, incluindo integração multi-plataforma; treinamento de pessoal, incluindo cursos on-line; e mídia social. A Uranet, por sua vez, desenvolve primordialmente a atividade de telemarketing/call center, e secundariamente atua em licenciamento de software e desenvolvimento de sistemas[1]. O mercado de serviços de TI já foi examinado por este Conselho e, segundo jurisprudência[2], deve ser segmentado de acordo com classificação normalmente utilizada por organizações especializadas do setor[3]. De acordo com o relatório “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”[4], elaborado pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES), o mercado de serviços de TI pode ser segmentado conforme as seguintes classificações: i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior. No caso em tela, as requerentes entendem que o mercado relevante seria o de serviços de outsourcing. No entanto, este Conselho também já analisou o segmento de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center e o definiu como um mercado à parte sob a ótica do produto e, sob a ótica geográfica, indicou que o mercado relevante é nacional[5].

Dessa forma, considerando a amplitude do mercado de serviços de TI, sua segmentação de acordo com a especialização da organização, bem como a predominância de atuação das requerentes no segmento de serviços de telemarketing/call center, optou-se por adotar este como sendo o mercado relevante para fins desta análise, tendo em vista ser este um cenário mais restrito. De acordo com informações apresentadas pelas requerentes sobre seus portfolios de serviços, verifica-se a ocorrência de sobreposição horizontal na atividade de prestação de serviços de telemarketing/call center. Ainda de acordo com as requerentes, trata-se de mercado pulverizado, cuja quantidade de players ativos garantiria a substituibilidade dos serviços prestados pelas requerentes com os das concorrentes. Conforme informações prestadas pelas requerentes, o mercado nacional de serviços de telemarketing/call center utiliza como principal medida de avaliação de market share o número de atendentes, ou "Posições de Atendimento" (PA), que cada player possui. Dessa forma, segundo dados apresentados, o mercado nacional em 2017 possuía 267.166 posições de atendimento[6]. Ainda de acordo com o ranking disponibilizado pelo site Callcenter.inf.br, utilizando como base a quantidade de PAs, as partes apresentaram a tabela abaixo, na qual a Uranet ocupa a 15ª posição e a Konectanet a 34ª, configurando uma participação de mercado combinada de 2,3%. Número de PAs (2017) Posição Empresa Número de PAs Participação de mercado 1.

Liq 48.233 18,05% 2. Atento 36.000 13,47% 3. AeC 15.000 5,61% 4. Almaviva do Brasil 14.037 5,25% 5. Aeobpo 12.000 4,49% 6. Teleperformance 11.000 4,12% 7. Tel 8.500 3,18% 8. Paschoalotto 7.350 2,75% 9. BTCC Conexão Cliente 7.286 2,73% 10. Call Contact Center 7.220 2,70% 11. TMKT 5.800 2,17% 12. Vikstar 5.300 1,98% 13. Flex Contact Center 5.100 1,91% 14. Algar Tech 4.890 1,83% 15. Uranet 4.600 1,72% 34. Grupo Konecta 1.533 0,57% Outras 73.317 27,44% Total 267.166 100% Fonte: http://ranking.callcenter.inf.br/ Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não é capaz de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Os termos e condições de não concorrência previstos no Quota Purchase Agreement (QPA) são: [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão alinhadas com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________ [1] Os dados de faturamento apresentados pela Uranet demonstram o protagonismo da atividade de telemarketing/call center desempenhado pela empresa, bem como o caráter acessório das atividades de licenciamento de software e de desenvolvimento de sistemas, que representam respectivamente 80-90%, 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da requerente em 2017. Complementarmente, a Uranet informou que não possui nenhum software para o qual a empresa tenha exclusividade de fornecimento no Brasil.

[2] Vide Atos de Concentração nºs 08700.008696/2016-11 (CDF, Monepellier e Tectotal), 08012.004442/2012-40 (Itautec S.A. e BioLógica Sistemas Ltda.); 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holdings BV), 08700.004307/2015-99 (Cap. Gemini e Igate Corporation). [3] As organizações especializadas mais utilizadas como fontes para a segmentação do mercado de TI, de acordo com os Atos de Concentração mencionados na Nota de Rodapé [1] são o International Data Corporation – IDC (“IDC”), a Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES (“ABES”) e a Gartner, Inc. (“Gartner”). [4] Para a versão atualizada do relatório, vide o site: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/af_abes_publicacao-mercado_2018_small.pdf. [5] Ato de Concentração nº 08700.001760/2015-43 (Algar Tecnologia e Consultoria S.A. e Cerrado Serviços Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.007417/2015-11 (SITEL Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A.). Para o cálculo da participação de mercado no segmento de serviços de telemarketing/call center, foi utilizado o número de serviços (“Posições de Atendimento” - PAs) medidos pela organização callcenter.inf.br, disponível em http://ranking.callcenter.inf.br/. [6] Fonte apresentada pelas requerentes para dimensionar o mercado nacional de serviços de telemarketing/call center, disponível em: http://ranking.callcenter.inf.br/.