Ato de Concentração Sumário nº 08700.006808/2018-52

SEI/CADE - 0554779 - Parecer PARECER Nº 339/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006808/2018-52 REQUERENTES: CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: atividades de agenciamento marítimo e operador de transporte multimodal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. CMA CGM S.A. ("CMA CGM") A CMA CGM é controladora de um conjunto de entidades integrantes do grupo econômico de origem francesa com atuação nos seguintes segmentos: (i) transporte marítimo regular de contêineres (nas modalidades longo curso e cabotagem); (ii) serviços portuários; e (iii) serviços de agenciamento de frete. I.2. CEVA LOGISTICS AG ("CEVA") A CEVA é uma empresa de origem suíça que tem como principais atividades: (i) a prestação de diferentes modalidades de serviços relacionados ao agenciamento de frete (frete aéreo e marítimo, transporte terrestre, desembaraço aduaneiro e serviços correlatos); e (ii) a prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas (serviços de armazenamento, transporte, logísticas de entrada, suporte à produção, logísticas de saída para distribuição e serviços aftermarket e logística reversa, dentre outros). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0555062) Data da notificação ou emenda 29/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 442/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2018 (0554526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de controle unitário, pela CMA CGM, do capital social da CEVA. Registra-se, por oportuno, que a CMA CGM detém, atualmente, 33% das ações da CEVA. Na hipótese de aprovação da Operação proposta, a CMA CGM passará a deter o controle do capital da CEVA. A presente Operação também está sujeita à aprovação do (i) Ministério dos Transportes e (ii) Diretor de Investimentos no Canadá. . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): agenciamento de fretes Integração vertical (reforço) entre: (i) agenciamento de frete e transporte marítimo marítimo de cargas; e (ii) transporte marítimo de cargas, agenciamento de frete e contratos logísticos. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme aludido no Item III, acima, a CMA CGM detém, hoje, 33% das ações da CEVA. Com a aprovação da Operação ora notificada, a CMA CGM passará a deter o controle da CEVA. Cabe notar que os aspectos concorrenciais decorrentes da entrada da CMA CGM, com 24,99%, no capital social da CEVA já foi analisado recentemente pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003421/2018-44 e, posteriormente, por conta de aquisição de mais 8,01% das ações da CEVA, no Ato de Concentração nº 08700.006119/2018-48, os quais foram aprovados sem restrições. Por observância do princípio de economia processual, e também pela atualidade dos dados utilizados naquelas ocasiões, o presente documento beneficiar-se-á das análises realizadas pelos Pareceres 156/2018 (0483720) e 294/2018 (0541992). Ademais, nas análises dos casos anteriores, o mercado de atuação da CEVA foi minuciosamente avaliado e, nessa linha, poder-se-ia cogitar que a presente operação gere reforço de sobreposição horizontal no mercado nacional de prestação de serviços de agenciamento de fretes. Além disso, poderia ser suscitada também uma integração vertical entre os mercados de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres (modalidade internacional) envolvendo a costa brasileira e serviços de agenciamento de fretes no Brasil, bem como entre estas atividades e a prestação contratual de serviços relacionados às atividades logísticas no país.

No entanto, as análises demonstraram que tais efeitos não ensejam preocupações concorrenciais no Brasil, uma vez que em todos os cenários foram observadas participações de mercado menores que 10%. Assim, visto que o caso em tela não altera o quanto apurado e as conclusões das análises recentes anteriores, e dada a ausência de novas sobreposições horizontais e integrações verticais, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.