Ato de Concentração Sumário nº 08700.003653/2018-01

SEI/CADE - 0491030 - Parecer PARECER Nº 160/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003653/2018-01 REQUERENTES: Momentum Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Advent) e WalMart Brasil Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Momentum Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Advent) e Walmart Brasil. Advogados: Barbara Rosenberg, José Samurai Saiani e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comércio varejista. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Momentum Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Momentum”) O FIP Momentum é um dos veículos de investimento do Grupo Advent. O Grupo americano gere e administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. No Brasil, os fundos geridos pelo Grupo Advent atualmente detêm participação direta ou indiretamente em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) farmacêutico; (ii) prestação de serviço de catering em aeroportos; (iii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iv) operação de restaurantes (varejo de alimentação);

(v) operação de estabelecimentos comerciais no ramo alimentício e postos de gasolina localizados às margens das rodovias; (vi) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (vii) prestação de serviços de bureau de crédito; (viii) fabricação de resinas de revestimento; (ix) fabricação de pólvoras, explosivos e detonantes; (x) comercialização de produtos têxteis; (xi) prestação de serviços de educação; (xii) prestação de serviços de corretagem financeira; (xiii) prestação de serviços de logística e distribuição de produtos químicos; (xiv) operação de lojas no varejo de roupas e acessórios de luxo e (xv) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops. I.2. WalMart Brasil Ltda. (“Walmart Brasil”) O Walmart Brasil faz parte do Grupo Walmart, que inclui outras subsidiárias, entre elas: Veraneio Participações Ltda. (“Veraneio”), WMS Supermercados do Brasil Ltda. (“WMS Brasil”), Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. (”Bompreço Supermercados”), Bompreço Bahia Supermercados Ltda. (“Bompreço Bahia”). O Grupo atua na cadeia de varejo por meio da comercialização de produtos ao consumidor final através de 438 lojas sob nove bandeiras no território nacional. Além de alimentos e outros produtos do varejo, as atividades do Grupo Walmart Brasil incluem farmácias, fotocenters e postos de gasolina.

O Grupo Walmart Brasil também opera uma plataforma de comércio eletrônico por meio da qual oferece uma ampla gama de produtos, tais como eletrônicos, livros, CDs/DVDs, brinquedos, produtos de papelaria e suprimento para animais de estimação, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0487395) Data da notificação ou emenda 05/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 196/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2018 (0488774) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de participação societária, indireta, representativa de 80% do capital social da Veraneio, Walmart Brasil, WMS Brasil, Bompreço Supermercados, Bompreço Bahia, as empresas-objeto da Operação, pelo FIP Momentum do Grupo Advent. O Grupo Walmart Global, por meio da WMT Brasília S.À.R.L, deterá os 20% remanescentes das ações. As participações societárias antes e depois da Operação estão ilustradas abaixo: Antes da Operação Após a Operação Fonte:

Requerentes Conforme destacam as Requerentes, "A Operação representa uma boa oportunidade de negócios em que, de um lado, permite ao Grupo Advent ingressar no mercado de varejo alimentar e atacadista brasileiro em parceria com uma das maiores redes nacionais do setor e, de outro, permite que o Grupo Walmart Global concentre seus esforços em outras prioridades do seu negócio." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical (ver tabela 1 abaixo) Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Às atividades do grupo Walmart estão concentradas em suas lojas multiprodutos, porém com predomínio de produtos alimentícios. Assim, o portfólio do grupo Advent contém empresas que atuam em atividades no varejo que apresentam sobreposições horizontais apenas parciais ou integrações verticais em relação às atividades do grupo Walmart: Quero-Quero Casa e Construção: comércio multiproduto que atua no Rio Grande do Sul, majoritariamente com produtos para construção, mas também com outras linhas de produtos como equipamentos (motores, roçadeiras etc); móveis; acessórios automotivos; ferramentas; eletrodomésticos e eletroeletrônicos;

esporte e lazer (barracas e gazebos, piscinas, bicicletas etc). Allied Tecnologia S.A. e Arte Telecom Ltda. atuam na distribuição de produtos eletrônicos. Restoque S.A.: comércio e confecção de roupas com as marcas Le Lis Blanc, Dudalina, John John, Individual, BO.BÔ, Rosa Chá e BASE; Fortbras: distribuição de autopeças; Biotoscana: distribuição de medicamentos especializados; IMC (International Meal Company Holdings S.A.): companhia de restaurantes que opera em quatro países com foco nos segmentos de aeroportos, rodovias e shoppings que, no Brasil, detém marcas como Frango Assado, Viena, Brunella, RA Catering (serviço de bordo para empresas aéreas), entre outras. As Requerentes elaboraram a seguinte tabela que sumariza os sobreposições horizontais e integrações verticais presentes na Operação: Tabela I - Sobreposições horizontais e Integrações Verticais entre as atividades das Partes Fonte: Requerentes VI.1 Sobreposições Horizontais As sobreposições horizontais ocorrem entre as lojas multiproduto Quero-quero e as lojas do Grupo Walmart. No AC nº 08700.005931/2014-22 (Via Varejo/Magazine Luiza), o CADE definiu o mercado relevante de varejistas de bens duráveis multiproduto, incluindo os supermercados e hipermercados, que ofertam pelo menos três linhas de produtos que compunham determinada cesta de produtos (que incluía a "linha branca", "linha marrom", móveis e telefonia).

A abrangência geográfica do mercado foi considerada de âmbito municipal.[1] As duas redes de lojas envolvidas na Operação têm focos de atuação distintos – o Grupo Walmart Brasil é essencialmente focado no comércio varejista alimentício e de bens de cuidados pessoais e higiene não duráveis, segmento que representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da empresa, enquanto a Quero-Quero é voltada primordialmente para o comércio de materiais de construção ([ACESSO RESTRITO] do faturamento total) e sem qualquer atuação no comércio varejista alimentício. Assim, as sobreposições são limitadas a produtos de mobiliário; acessórios automotivos; ferramentas; eletrodomésticos e eletroeletrônicos; esporte e lazer (barracas e gazebos, piscinas, bicicletas etc). A sobreposição está restrita aos seguintes 47 municípios onde atuam a rede Quero-Quero e as lojas do grupo Walmart: Chapecó e Lages no Estado de Santa Catarina e Alegrete, Alvorada, Bagé, Bento Gonçalves, Cachoeirinha, Camaquã, Campo Bom, Canoas, Capão da Canoa, Caxias do Sul, Cruz Alta, Dom Pedrito, Esteio, Gramado, Gravataí, Guaíba, Igrejinha, Ijuí, Imbé, Lajeado, Montenegro, Novo Hamburgo, Osório, Parobé, Pelotas, Porto Alegre, Rio Grande, Rio Pardo, Rosário do Sul, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa, Santana do Livramento, Santo Ângelo, Santo Antônio da Patrulha, São Borja, São Gabriel, São Leopoldo, Sapiranga, Sapucaia do Sul, Taquara, Torres, Tramandaí, Uruguaiana e Viamão no Estado do Rio Grande do Sul.

As Requerentes calcularam as participações de mercado das Partes em todos os municípios citados[2]. No município de Sant'ana do Livramento a participação conjunta foi calculada em 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Nos municípios de Santa Cruz do Sul, Santa Rosa e Uuguaiana, os percentuais de participação foram, respectivamente, de 10-20%, 10-20% e 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Nas demais cidades a participação conjunta das Partes ficou abaixo de 10%. Poder-se-ia, ainda, cogitar sobreposições horizontais nos mercados de vestuário, calçados, perfumes/fragrâncias e artigos de cama, mesa e banho, resultantes das atividades de comércio nesses mercados realizados pelo Grupo Walmart e pela Restoque. Em casos anteriores, o Cade definiu o mercado de vestuário e acessórios considerando duas segmentações: (i) vestuário e acessórios em geral; e (ii) vestuário e acessórios de alto padrão. Ao definir o mercado de vestuário e acessórios, o CADE entendeu que o mercado de vestuário e acessórios apresenta uma segmentação mais específica de alto padrão, sob o argumento de que marcas populares têm como foco a competição por preço e que determinadas marcas não concorreriam com aquelas destinadas ao perfil de consumo mais popular, constituindo um segmento específico, cujo público-alvo seriam as classes de renda A e B.[3] Os perfis dos produtos comercializados pelo grupo Walmart e pela Restoque no segmento de vestuário são diferentes.

Enquanto os produtos oferecidos pelo grupo Walmart têm perfil mais popular, as marcas da Restoque (Le Lis Blanc, Dudalina, John John, Individual, BO.BÔ, Rosa Chá e BASE) visam a um perfil de público de alta renda. Portanto, não haveria sobreposição de acordo com as definições de mercado utilizada nos casos precedentes. Ademais, as Requerentes forneceram dados a respeito das atividades da Restoque que mostram que as potenciais sobreposições nesses mercados específicos de atuação da Restoque são pouco relevantes no caso em tela. A oferta de calçados, perfumes/fragrâncias e artigos de decoração (especialmente cama, mesa e banho) da Restoque são limitadas a poucos produtos de marcas específicas ou coleções temporárias (i.e., lançamentos pontuais de fragrâncias e/ou coleções de cama, mesa e banho), não integrando o portfólio de produtos da empresa de forma permanente ou significativa. Em relação ao faturamento da Restoque, esses segmentos de produtos representam: [ACESSO RESTRITO] em perfumes/fragrâncias, [ACESSO RESTRITO] em calçados e [ACESSO RESTRITO] em artigos de casa e decoração. Como se percebe, a comercialização de tais produtos, pela Restoque, representa uma parcela marginal de seu faturamento bruto, o mesmo acontecendo com as lojas do Walmart, o que denota, portanto, que tal sobreposição horizontal potencial seria insignificante em termos concorrenciais.

As sobreposições horizontais advindas da Operação, portanto, não se mostram prejudiciais ao ambiente concorrencial nos mercados relevantes potencialmente afetados. VI.2 Integrações Verticais Os dados e informações providos pelas Partes relativos às quatro integrações verticais identificadas permitem afastar problemas concorrenciais, conforme se verá a seguir: VI.2.1 Distribuição de produtos eletrônicos ⇆ Vendas de varejo nas lojas multiproduto, supermercados e hipermercados A Operação resulta em potencial integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos eletrônicos realizadas pela Allied [4] e as atividades de varejo físico de bens duráveis do Grupo Walmart Brasil. As Requerentes informam, todavia, que as aquisições de produtos eletrônicos pelo Grupo Walmart Brasil são feitas nacionalmente e são realizadas diretamente junto aos fabricantes. As aquisições por meio de distribuidores são feitas apenas de forma esporádica e com objetivo de mera complementação de portfólio com produtos que não são disponibilizados diretamente aos produtores. Ademais, as Requerentes argumentam que não haveria racionalidade econômica em direcionar todas as compras do grupo à Allied, haja vista que o custo de aquisição dos produtos eletrônicos junto aos fabricantes é inferior ao custo de aquisição de produtos por meio de um distribuidor. As Requerentes também calcularam a participação de mercado da Allied no mercado de distribuição de eletrônicos.

O resultados estão reproduzidos na tabela abaixo: Tabela II - Distribuição de Equipamentos Eletrônicos – Allied | Brasil | 2017 [ACESSO RESTRITO] Portanto, percebe-se, a partir dos dados da tabela II, que as participações da Allied são insuficientes para possibilitar a adoção de condutas verticais anticompetitivas, dada a ausência de racionalidade econômica para tal. Ademais, as Requerentes informaram que a Allied distribui um volume limitado de produtos eletrônicos tais como celulares, notebooks, tablets e acessórios para o e-commerce do Grupo Walmart Brasil, cujas atividades foram encerradas em janeiro/2018. Além disso, em 2017, foram vendidos apenas [ACESSO RESTRITO] em produtos para o varejo físico do Grupo Walmart Brasil. Por fim, as Requerentes também informaram que a demanda do Grupo Walmart Brasil de produtos eletrônicos representa apenas [ACESSO RESTRITO] da oferta de produtos eletrônicos pela Allied,. Portanto, não haveria lógica em fechar o mercado para outros clientes mais expressivos para a Allied, tais como [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, considera-se que esta potencial integração vertical entre as atividades de varejo do grupo Walmart com as atividades de distribuição da Allied não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais.

VI.2.2 Distribuição de autopeças ⇆ Vendas de varejo nas lojas multiproduto, supermercados e hipermercados O grupo Advent atua na distribuição de autopeças por meio da Fortbras, o que poderia suscitar relação vertical com a comercialização de varejo de autopeças do Grupo Walmart. No entanto, tal relação é apenas potencial, dado que o Grupo Walmart atualmente adquire as autopeças, que revende em suas lojas, diretamente de fabricantes – e não adquire produtos da Fortbras ou de outros distribuidores. Além disso, as autopeças de reposição representam [ACESSO RESTRITO] das vendas do Grupo Walmart Brasil, e seu market share no varejo de autopeças para reposição seria de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, percentuais que tornam bastante improváveis alterações na dinâmica concorrencial do mercado de autopeças, ou mudanças de conduta por parte da Fortbras em termos de uma hipotética tentativa de fechamento de mercado em decorrência desta operação.

VI.2.3 Distribuição de medicamentos ⇆ Vendas de varejo nas lojas multiproduto, supermercados e hipermercados As Requerentes argumentam que a integração vertical entre a atuação do grupo Advent no setor de medicamentos, por meio da Biotoscana, e o varejo de medicamentos exercido pelo grupo Walmart seria apenas hipotética, já que "[o]s medicamentos desenvolvidos e comercializados pela Biostoscana são especializados, caracterizando-se por tratarem quadros complexos (tais como tratamento de câncer e doenças genéticas/raras) e apresentarem alto custo por unidade, além de demandarem armazenamento, manuseio ou aplicação especial, exigindo, portanto, a intermediação de profissionais especializados. Por esses motivos, os medicamentos especializados são distribuídos diretamente pela Biotoscana para hospitais e médicos e não são comercializados nos canais de varejo farmacêutico (drogarias e farmácias) em que o Grupo Walmart Brasil possui atuação limitada".

VI.2.4 Varejo de alimentos ⇆ Catering e restaurantes da IMC Em se tratando da possível integração vertical entre a atividade de varejo de alimentos do Grupo Walmart e a atividade de catering e administração de restaurantes desempenhada pela Internacional Meal Company (IMC), informou-se que o Grupo Advent detém, atualmente, uma participação de 9,99% no capital social da IMC e que [ACESSO RESTRITO] Portanto, não se vislumbram problemas concorrenciais advindos de tal relação vertical potencial, haja vista que não haveria racionalidade econômica em limitar o fornecimento de produtos de varejo do Walmart para a IMC ou as compras da IMC ao Grupo Walmart. De todo o exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados relevantes potencialmente afetados pela operação em análise, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Outros AC´s que seguiram o mesmo entendimento: AC nº 08012.004168/2010-47 (Insinuante/Ricardo Eletro); AC nº 8700.003987/2012-81 (Centro Norte/Lojas Gabryella) e AC nº 08700.00958712012-89 (Cybelar/Lojas Colombo).

[2] As participações de mercado das Requerentes foram calculadas a partir do faturamento líquido das lojas da Quero-Quero e do Grupo Walmart Brasil nesses municípios, considerando as mesmas linhas de produtos de bens duráveis (construção, telefonia/informática, eletrodomésticos, móveis e autopeças) consideradas no mercado total. O tamanho total do mercado de varejo de bens duráveis foi calculado a partir de dados da Pesquisa Anual do Comércio do IBGE para 2015 (atualizado para 2017 pelos índices de crescimento do comércio - IBGE) de receita líquida anual no varejo de linhas de produto de bens duráveis (construção, telefonia/informática, eletrodomésticos, móveis e autopeças), nos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Tais dados foram atualizados para 2017 a partir dos índices de crescimento do comércio divulgados pela Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE. O tamanho total do mercado para cada município afetado foi calculado a partir da representatividade da população desses municípios no total do Estado. [3] AC nº 08700.004168/2016-84 e AC nº 08700.008336/2014-49. [4] O AC nº 08700.010697/2014-55 tratou da entrada do grupo Advent na Allied, aprovado sem restrições em 14/1/2015.