Ato de Concentração Sumário nº 08700.004852/2020-42

SEI/CADE - 0821745 - Parecer PARECER Nº 325/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004852/2020-42 Requerentes: Siemens Healthineers Holding I GmbH e Varian Medical Systems, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Siemens Healthineers Holding I GmbH e Varian Medical Systems, Inc.. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado Afetado: Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto-médico-hospitalar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Siemens Healthineers Holding I GmbH ("SHS GmbH" ou "Compradora") A Siemens Healthineers é uma empresa de ações (Aktiengesellschaft) sediada em Erlangen (Alemanha) e listada na Bolsa de Valores de Frankfurt. Ademais, a Siemens Healthineers é controlada pela Siemens AG, que detém direta e indiretamente 79% do capital social emitido da Siemens Healthineers. O restante das ações, de aproximadamente 21%, é negociado publicamente na Bolsa de Frankfurt como free float. A Siemens AG é a empresa-mãe do Grupo Siemens de empresas (“Siemens” ou o "Grupo Siemens"). A Siemens Healthineers é uma provedora global de soluções e serviços de saúde. Suas atividades são divididas em três segmentos de negócios, quais sejam: (i) Imagem; (ii) Diagnóstico laboratorial; e (iii) Terapias avançadas.

O faturamento auferido pela Siemens Healthineers, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Varian Medical Systems, Inc. ("Varian" ou "Empresa-Alvo") A Varian é uma empresa aberta e constituída nos EUA e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque, com sede em Palo Alto (Califórnia, EUA), sendo uma fabricante mundial de dispositivos médicos e soluções de software para o tratamento de câncer via radioterapia e outros tratamentos avançados. A Varian é a empresa-mãe do grupo de empresas das Varian ("Grupo Varian"). A Varian divide-se em três segmentos de negócios principais: (i) Sistemas de Oncologia; (ii) Protonterapia; e (iii) Soluções de oncologia interventiva. O faturamento registrado pelo Grupo Varian, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0816286) Data da notificação ou emenda 09/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 390, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/10/2020 (0817757) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de 100% das ações ordinárias da Varian pela SHS GmbH, uma subsidiária integral da Siemens Healthineers, que faz parte do Grupo Siemens. Em 2.8.2020, a SHS GmbH, uma companhia organizada sob as leis da Alemanha, Falcon Sub, uma empresa organizada sob as leis de Delaware, EUA, e subsidiária integral direta da SHS GmbH, e Varian, uma empresa de Delaware e, apenas no que diz respeito a certas disposições, a Siemens Medical Solutions USA, Inc., uma empresa de Delaware, firmaram um Contrato de Fusão. De acordo com o Contrato de Fusão, a Operação será implementada da seguinte forma: Falcon Sub (uma sociedade de propósito específico configurada para a aquisição contemplada da Varian) se fundirá com a Varian, sendo a Varian a entidade sobrevivente, de tal forma, a Falcon Sub deixará de existir e a Varian se tornará uma subsidiária integral da SHS GmbH. [Acesso Restrito] Após a conclusão da Operação, a Varian será uma subsidiária integral da SHS GmbH, que é uma subsidiária integral da Siemens Healthineers, que, por sua vez, é controlada pela Siemens AG. Na data de assinatura da Operação, a Siemens AG detinha direta e indiretamente 85% do capital social emitido da Siemens Healthineers. Após o fechamento da Operação, a Siemens AG será detentora de, aproximadamente, 72% da Siemens Healthineers devido a aumentos de capital sem participação da Siemens AG para fins de refinanciamento da empresa.

Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Operação reunirá os equipamentos de imagem da Siemens Healthineers e as soluções de tratamento oncológico da Varian, permitindo a oferta de soluções oncológicas mais inovadoras, eficientes e abrangenteem resposta às necessidades em evolução dos prestadores de cuidados de saúde. A Operação beneficiará, portanto, pacientes com câncer com tratamentos aprimorados, com o objetivo de, em última instância, transformar o câncer em uma doença gerenciável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme detalhado acima, a operação consiste em uma aquisição de 100% das ações ordinárias da Varian pela SHS GmbH, uma subsidiária integral da Siemens Healthineers, que faz parte do Grupos Siemens. A Siemens Healthineers é uma provedora global de soluções e serviços de saúde, cujas atividades são divididas em três segmentos de negócios, quais sejam: Imagem, que fornece produtos, serviços e soluções de imagem, como equipamentos incluindo ressonância magnética ("RMI"), tomografia computadorizada ("TC”), sistemas de raios-X, imagem nuclear ("IN") e ultrassom ("U/S");

Diagnóstico laboratorial, que compreende produtos e serviços de diagnóstico in vitro que a Siemens Healthineers oferece aos prestadores de cuidados de saúde em laboratórios e pontos de atendimento para diagnósticos; e Terapias avançadas, que consiste em produtos integrados, soluções e serviços que facilitam tratamentos minimamente invasivos guiados pela imagem, em áreas como cardiologia, radiologia intervencionista, cirurgia e oncologia de radiação. Por sua vez, a Varian é uma fabricante mundial de dispositivos médicos e soluções de software para o tratamento de câncer via radioterapia e outros tratamentos avançados, dividindo-se em três segmentos de negócios principais: Sistemas de Oncologia, que projeta, desenvolve, fabrica, vende e presta manutenção para produtos de hardware e software utilizados no tratamento de câncer por diferentes métodos, como a radioterapia utilizando feixes de radiação externos e a braquiterapia. Essas soluções incluem equipamentos de tratamento como aceleradores lineares (denominados Linear Accelerators - “Linacs”), e equipamentos de braquiterapia, sistemas de informação de oncologia (Oncology Information Systems – “OIS”), e software de planejamento de tratamento (Treatment Planning Software – “TPS”);

Protonterapia, que projeta, fabrica, vende e presta serviços para produtos e sistemas para administração de protonterapia, uma forma de radioterapia por feixe externo (External Beam Radiation Therapy – “EBRT”) utilizando feixes de prótons para o tratamento de câncer; e Soluções de oncologia interventiva, que oferece produtos para procedimentos e tratamentos de oncologia interventiva, incluindo crioablação, ablação por micro-ondas, e embolização. Em resumo, a Siemens Healthineers fornece soluções de imagem, como equipamentos de RMI e TC, que são usadas em uma ampla gama de propósitos no âmbito de diagnósticos médicos, embora não atue em tratamento oncológico. A Varian, por outro lado, produz e fornece soluções de tratamento oncológico, mas não equipamentos médicos de imagem. Em particular, as atividades da Varian podem ser agrupadas em três categorias: (i) soluções de oncologia interventiva; (ii) soluções de radioterapia; e (iii) software de oncologia. Nesse contexto, com base nos precedentes do CADE[3], os mercados relevantes de produtos de imagem médica podem ser segmentados de acordo com a tecnologia empregada, a saber: (i) sistemas de raio-x; (ii) TC; (iii) RMI; (iv) U/S, e (v) medicina nuclear (IN). Os sistemas de raio-x digital ainda são posteriormente segmentados em equipamentos para Mamografia, Radiografia, Fluoroscopia e Angiografia. Já a definição geográfica do mercado para equipamentos de imagem médica é nacional, em analogia a entendimento anterior do CADE[4].

Em relação ao segmento de equipamentos de radioterapia, o Cade ainda não estabeleceu uma definição de mercado relevante. Em seus precedentes, a Comissão Europeia (“Comissão”) não considerou equipamentos de radioterapia como um mercado relevante separado em decisões prévias. Entretanto, certas autoridades nacionais da União Europeia consideraram que (i) EBRT; (ii) braquiterapia (vide descrição acima); e (iii) terapia com radioisótopos sistêmica, que envolvem a administração de materiais radioativos por infusão ou via oral, como mercados relevantes separados na dimensão produto[5]. Com relação ao mercado geográfico, os motivos para a definição do escopo geográfico de imagens médicas também poderiam se aplicar à definição do mercado de tratamento de radioterapia. Em vista disso, o mercado de radioterapia poderia ser considerado em sua dimensão nacional. Com relação ao mercado de soluções de oncologia interventiva, o CADE, até o momento, não fez definições de mercado. Além disso, embora também não haja precedentes no nível da Comissão, a autoridade concorrencial da Espanha já analisou este mercado, entendendo, em Boston Scientific Corporation / BTG, que havia mercados separados para (i) fabricação e oferta de aparelhos de ablação; (ii) fabricação e oferta de aparelhos para quimioembolização transarterial ou quimioembolização arterial transcateter para o tratamento de tumores (“TACE”);

(iii) radioterapia interna seletiva, (iv) fabricação e oferta de agentes embólicos transcateter, e (v) fabricação e oferta de agentes desintoxicantes para tratamentos de metotrexato antineoplásicos (voraxaze).[6] Nesse sentido, sob a perspectiva geográfica, de acordo com o que sugerem as Partes, os motivos para a definição do escopo geográfico de imagens médicas também poderiam vir a se aplicar à definição do mercado de tratamento de oncologia interventiva. Dessa maneira, o mercado de oncologia interventiva poderia ser considerado em sua dimensão nacional. Por último, o CADE ainda não adotou disposições para o mercado de software de oncologia. Por sua vez, também são ausentes precedentes da Comissão no qual tenha abordado o tema de softwares de oncologia, contudo, as mesmas autoridades nacionais que trataram de fabricação e oferta de radioterapia também trataram de radiação TPS.[7] A autoridade portuguesa e a OFT delimitaram mercados diferentes para TPS e EBRT. A autoridade portuguesa definiu um mercado separado para a braquiterapia TPS. A autoridade polonesa, por outro lado, definiu mercados separados para equipamentos de EBRT e EBRT TPS, mas concluiu que os equipamentos de braquiterapia e TPS integravam o mesmo mercado porque a braquiterapia TPS ofertada pelas competidoras das partes não era compatível com os equipamentos de braquiterapia de outros fabricantes.

Já em relação ao mercado geográfico, as autoridades portuguesa e polonesa consideraram os mercados relevantes como sendo o Espaço Econômico Europeu em escopo, enquanto a OFT analisou tanto o mercado nacional quanto o Espaço Econômico Europeu. Assim, com base nesse entendimento, o escopo geográfico dos mercados de software compreenderia, pelo menos, o Brasil. Entretanto, para a realização da presente análise, esta Superintendência opta por deixar a definição para os mercados relevantes listados acima em aberto, uma vez que as atividades das Partes não se sobrepõem e a Operação não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais, independentemente da forma como mercados relevantes fossem definidos, conforme será demonstrado abaixo. Em primeira análise, é importante destacar que, segundo informações prestadas pelas requerentes, a Siemens Healthineers não oferta equipamentos de oncologia interventiva, equipamentos utilizados na aplicação de EBRT, equipamentos para a aplicação de braquiterapia e software de oncologia. Por sua vez, a a Varian não fabrica scanners de TC, RMI e PET/TC, além disso não produz equipamentos de braços fixos em C.

Desse modo, os scanners de TC, RMI e PET/TC da Siemens podem ser vistos como complementares ao Linacs e aos equipamentos de braquiterapia da Varian, já que as imagens obtidas por esses scanners podem ser usadas para planejar o tratamento de pacientes que serão realizados com os equipamentos de radioterapia da Varian, embora também se destinem a diversos outros usos além do planejamento de radioterapia. Adiconalmente, a Siemens Healthineers atua no fornecimento de braços em C, que são scanners de imagem baseados em raio-X que podem ser móveis ou instalados nas salas de cirurgia (i.e., braços em C fixos). Os braços em C fixos da Siemens Healthineers podem ser vistos como complementares aos equipamentos de oncologia interventiva da Varian (i.e., equipamentos de embolização da Varian) haja vista que as imagens de raio-X obtidas pelos braços fixos em C são usadas para o planejamento e auxílio do tratamento de pacientes por meio do uso dos produtos de embolização da Varian. Ressalte-se, contudo, que os braços fixos em C em geral, são predominantemente utilizados para múltiplas aplicações como cardiologia, procedimentos cirúrgicos e radiologia que não envolvem embolização.

De mesmo modo, os scanners de TC da Siemens também podem ser vistos como complementares aos equipamentos de ablação de câncer (outra forma de oncologia interventiva) da Varian, considerando que os scanners de TC são predominantemente usados em medicina diagnóstica e somente em raras ocasiões utilizados em procedimentos de ablação. Em conclusão, os equipamentos de imagem médica descritos acima (i.e., scanners de TC, RMI, PET/TC e braços fixos em C) vendidos pela Siemens Healthineers são primariamente utilizados para outros propósitos e em contextos de medicina clínica que não envolvem o uso de radiologia ou equipamentos de oncologia interventiva vendidos pela Varian. Com base no exposto, as atividades da Varian e da Siemens Healthineers não se sobrepõem, uma vez que as Partes oferecem produtos e soluções diferentes e complementares para uso durante o processo de diagnóstico e tratamento do câncer. Enquanto a Siemens Healthineers atua em imagem médica, a Varian atua em equipamentos de radiologia, oncologia interventiva e aplicativos de software de oncologia. Por isso, conclui-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal e nem integração vertical entre as atividades das Partes. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Disponível em : https://www.bcb.gov.br/conversao,Data da cotação utilizada: 31/12/2019, Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,0301 Real/BRL (790) [3] Ato de Concentração nº 08700.003407/2016-89. Partes: Canon. e Toshiba Medical Systems Corporation; Ato de Concentração nº 08700.003979/2012-34. Partes: GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico Hospitalares Ltda e XPRO Sistemas Ltda. [4] Ato de Concentração nº 08700.003979/2012-34. Partes: GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico-Hospitalares Ltda. e XPRO Sistemas Ltda. Voto do Conselheiro Relator Alessandro Octaviani Luis de 10.10.2012, parágrafo 20. [5] Decisão do Office of Fair Trading (OFT) do Reino Unido. Aquisição proposta por parte da Ekekta ABda NUcletron BV ME /5118/11; decisões da autoridade polonesa, Elekta AB/RTA VC – DKK2-421/42/14/DL, Varian Medical Systems International AG/VRT Polsa; decisão da autoridade portuguesa, Elekta / Nucletron, Ccent 24/2011. [6] Decisão da autoridade espanhola, Boston Scientific Corporation / BTG, C/1053/19. [7] Decisão da OFT, antecipada aquisição pela Elekta AB da Nucletron BV ME/5118/11; decisões da autoridade polonesa. Elekta AB/RTA VC – DKK2 – 421/42/14/ DL, a Varian Medical Systems International AG/VRT Polska;

decisão da Autoridade Portuguesa, Elekta / Nucleotron – Ccent 24/2011.