Ato de Concentração Sumário nº 08700.000506/2022-57

SEI/CADE - 1017104 - Parecer PARECER Nº 52/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000517/2022-37 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000506/2022-57) REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Force Vigilância Ltda. e Force Serviços Terceirizados EIRELI Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Force Vigilância Ltda. e Force Serviços Terceirizados EIRELI. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de vigilância e segurança privada (CNAE 8011-1/01), limpeza em prédios e em domicílios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚblico I. REQUERENTES I.1. Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber” ou “Compradora”) A Graber atua na prestação de serviços de segurança patrimonial, segurança pessoal, operações de centrais de monitoramento, escolta armada, segurança de eventos e soluções integradas de segurança, dentre outros relacionados à gestão de serviços de recursos humanos. A Graber faz parte do Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada);

desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. O Grupo GPS é brasileiro e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Force Vigilância Ltda.

(“Force Vigilância”) e Force Serviços Terceirizados EIRELI (“Force Serviços”, conjuntamente denominadas “Adquiridas”) A Force Vigilância atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada a estabelecimentos financeiros e a outros estabelecimentos, públicos ou privados, monitoramento de alarmes, serviços de escolta armada e segurança pessoal, vigilância patrimonial e monitoramento de sistemas eletrônicos de segurança. Já a empresa Force Serviços atua na prestação de serviços de limpeza em imóveis, serviços de administração de condomínios, serviços de portaria, serviços de copa, serviços de jardinagem, serviços de recepção de empresas e de veículos, serviços de fiscalização e guarda do patrimônio de terceiros, serviços de reprografia, serviços de encaminhamento de papéis e documentos e serviços de medição de consumo de energia elétrica, gás e água, serviços de monitoramento de sistemas de segurança eletrônicos, comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo, instalação e manutenção de sistema de alarmes, comércio, instalação e manutenção de equipamentos eletrônicos e artigos para segurança de terceiros. A integralidade das cotas representativas do capital social das Adquiridas é detida pela pessoa jurídica Force Participações Ltda., que, por sua vez, pertence ao Grupo Force.

O Grupo Force é brasileiro e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1013980) Data da notificação 21/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 55, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2022 (SEI 1014475) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Adquiridas. Dessa forma, a operação representará saída completa da Vendedora do controle das Adquiridas. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, para o Grupo GPS, a aquisição se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de vigilância patrimonial, gestão de recursos humanos e segurança eletrônica, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do grupo. Para a Vendedora, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) Vigilância patrimonial; (ii) Serviços de segurança eletrônica; e (iii) Prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação está relacionada aos mercados de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e na prestação de serviços de recursos humanos. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo GPS atua na prestação de serviços de segurança patrimonial, segurança pessoal, operações de centrais de monitoramento, escolta armada, segurança de eventos e soluções integradas de segurança, dentre outros relacionados à gestão de serviços de recursos humanos e na prestação de serviços de recursos humanos (terceirização de mão de obra). Em relação a vigilância patrimonial, o Grupo GPS atua nos estados de Alagoas, Amapá, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. Em relação a recursos humanos e segurança eletrônica, o Grupo GPS atua em âmbito nacional.

As atividades das Adquiridas, conforme mencionado acima, envolvem os setores de gestão de recursos humanos, vigilância patrimonial e segurança eletrônica. As Adquiridas atuam nos segmentos de prestação de serviços de recursos humanos no Paraná e segurança eletrônica no território nacional, e prestam serviços de vigilância patrimonial nos estados do Paraná e São Paulo. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a operação gera sobreposição horizontal: (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados do Paraná e São Paulo; (ii) no mercado nacional de serviços de segurança eletrônica; e (iii) no mercado de prestação de serviços de recursos humanos no estado do Paraná. O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação ao setor de segurança privada dividindo-o em três mercados relevantes distintos[1]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, dado que as Empresas Adquiridas não têm atuação com estas atividades.

O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação[2]. Em âmbito nacional, segundo o VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (VI ESSEG), elaborado pela FENAVIST, o setor movimentou cerca de R$ 33,766 bilhões em 2018. Em âmbito estadual, o VI ESSEG estimou o faturamento total do setor no estado do Paraná em R$ 1.670.004.716,00 e R$ 11.365.607.746,00 em São Paulo. Além disso, o VI ESSEG estimou que o Paraná possuía 23.380 trabalhadores no setor de segurança privada, e no estado de São Paulo 146.771 trabalhadores, em 2018. A par dessas dimensões, as tabelas abaixo demonstram que independente da proxy adotada, faturamento ou quantitativo de funcionários, as participações de mercado combinadas das Partes, após a operação, situam-se abaixo de 20%. Tabela 1 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Tabela 2 - Market share por nº de Funcionários - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST).

Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das participações de mercado das Requerentes (menores que 20%). Por sua vez, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. As estimativas do setor dimensionam o faturamento do mercado em tela em cerca de R$ 13,9 bilhões em 2021[3]. Assim, considerando que as empresas componentes do Grupo GPS e do Grupo Force faturaram conjuntamente no setor cerca de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período, a participação de mercado pós-operação, em termos de faturamento, permaneceria abaixo de [ACESSO RESTRITO] do market share, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação em análise, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Market Shares Grupo GPS e Grupo Force - Segurança Eletrônica [ACESSO RESTRITO ] Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE. No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tal mercado compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[4] e estadual[5].

Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Em análises recentes realizadas por este Conselho[6], optou-se por efetuar a análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total. Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e no estado do Paraná (o único onde o Grupo Force possui funcionários), com base no PAS 2019, tem-se as seguintes participações de mercado[7]: Tabela 4 - Market Shares por Faturamento - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Tabela 5 - Market Shares por nº de Funcionários - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020) Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em face da participação conjunta das Requerentes não superar 20% no mercado analisado tanto na ótica de faturamento quanto de número de funcionários, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012), em face das baixas concentrações nos mercados de vigilância patrimonial no Paraná e São Paulo, mercado nacional de sistemas de segurança eletrônica e mercado de prestação de serviços de recursos humanos (nacional e no Paraná). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005376/2021-68, 08700.002936/2021-22, 08700.006990/2017-61 e 08700.004217/2018-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005376/2021-68, 08700.000166/2018-88 e 08700.002726/2017-58.

[3] A Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou o mercado para o ano de 2019 em 7,17 bilhões, e um crescimento de 12% em 2020. (disponível em: https://abese.org.br/mercado-de-seguranca-eletronica-no-brasil-faturou-r-717-bilhoes-em-2019-abese-prevecrescimento-de-12-em-2020/) . A ABESE confirmou que em 2020 o crescimento do mercado superou a expectativa, tendo crescido, na verdade 13%, e estimou crescimento para 2021 em 15% (https://revistadigitalsecurity.com.br/mercado-de-seguranca-eletronica-cresce-13-em-2020/). Desta forma, para estimativa do mercado, calculamos a base de 2019, com o aumento real corrigido para 2020 e projeção estimada de 2021. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00. [6] Ato de Concentração nº 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59. [7] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00.

19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE.