Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005705/2018-75

SEI/CADE - 0560741 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 41/2018/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.005705/2018-75 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Macos Pajolla Garrido; Carolina Destailleur G. B. Bueno e Outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 25 de setembro de 2018 foi apresentada a notificação do Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), referente à aquisição aquisição, pela Intermédica, de 100% das ações/quotas representativas do capital social de Mediplan Assistencial Ltda (“Mediplan”) Hospital Samaritano Ltda. e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda. O Edital nº 340/2018, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União de 1º de outubro de 2018. (DOC. SEI nº 0531681). A Notre Dame Intermédica Saúde S.A (“Intermédica”) é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, com atuação em âmbito nacional, que oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais, familiares e coletivos, com foco em planos cooperativos para pequenos, médios e grandes clientes.

É integrante do Grupo Notre Dame Intermédica, (“GNDI”), que possui uma rede de hospitais e centros clínicos próprios que atendem beneficiários do plano e terceiros (clientes individuais particulares e beneficiários de outros planos). As Sociedades-Alvos da presente Operação, são integralmente detidas por uma pessoa física e não pertencem a um grupo econômico. A primeira é uma operadora de plano de assistência privada à saúde com foco em planos corporativos, ofertando planos de saúde médico hospitalares individuais e coletivos sobretudo na região de Sorocaba, em São Paulo. A segunda e terceira empresa, denominada conjuntamente de “Hospital Samaritano”, prestam serviços médico hospitalares em Sorocaba e, embora sejam pessoas jurídicas distintas, compartilham uma mesma unidade física no endereço Rua Rodrigues Pacheco, 145, Sorocaba/SP. Segundo as Requerentes, a Operação se justifica, para a Intermédica, “em termos estratégicos e econômicos, pela sinergia operacional das atividades e potencial de expansão do mercado de saúde em uma região industrial, que deve se beneficiar da retomada da economia nacional”.

Já para a parte vendedora, “a Operação é uma oportunidade de negócio e solução de continuidade para as Sociedades-Alvo, uma vez que já se encontra em idade avançada e não tem uma sucessão formada para a gestão das Sociedades-Alvo” A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação acarretará em Sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) planos de saúde individual/familiar, (b) planos de saúde coletivos e (c) prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais). Além disso, a operação gera uma Integração vertical entre os mercados de (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e coletivos da Intermédica e de (ii) hospitais gerais da Mediplan. Foram constatados elevados níveis de concentração em todos os mercados de planos coletivos em que há sobreposição horizontal, com evidências de baixa rivalidade efetiva nesses mercados, não tendo as demais Operadoras de Plano de Saúde atuantes na região registrado números significativos de vendas nos últimos anos. Ademais, além dos nosocômios detidos pelas Requerentes, constatou-se a existência de apenas outros 04 (quatro) hospitais-gerais na região de Sorocaba/SP, sendo que o de atuação mais expressiva é verticalizado, integrando o grupo Unimed, e não atende outros planos de saúde que não os da própria Unimed. Desta forma, verifica-se, também neste mercado, elevadas concentrações de market share.

Considerando-se a dinâmica do mercado e a relação de vertical entre os mercados de planos de saúde e o de hospitais-gerais, a instrução até o momento promovida aponta para o risco de exercício de poder de mercado nesse segmento. Em suma, no atual estágio de análise, tem-se que a Operação enseja preocupações não só quanto a um aumento significativo de poder de mercado das Requerentes em relação aos planos de saúde coletivos, mas também pela possibilidade de exercício de poder de mercado na prestação de serviços de hospitais-gerais para outros planos de saúde. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do artigo nº 160 do Regimento Interno do Cade, para a realização da seguinte diligência, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação; Solicitação de informações adicionais para a análise da Operação.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529, de 2011, e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.