Ato de Concentração Sumário nº 08700.004027/2019-12

SEI/CADE - 0654113 - Parecer PARECER Nº 263/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004027/2019-12 Requerentes: Banco SANTANDER S.A. E CRÉDIT AGRICOLE S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Santander S.A. e Crédit Agricole S.A. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: serviços de custódia, administração de fundos de investimento e gestão de fundos de investimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Banco Santander S.A. (“Santander”) O Santander é uma entidade espanhola de crédito, que faz parte de um grupo bancário de capital aberto que atua, por meio de suas subsidiárias, nas áreas de banco de varejo, gestão de fundos de investimento, banco corporativo e de investimentos, tesouraria e seguros. A Santander Investment S.A. ("Santander Investment") é uma entidade espanhola de crédito regulada, sendo seu capital social detido, direta e indiretamente pelo Santander, sendo sua subsidiária integral. A Santander Investment é a único acionista da S3 Spain, uma entidade de crédito regulada que atua com serviços de pós-negociação, como serviços de depósito, custódia e de valores mobiliários, para investidores institucionais. I.2. Crédit Agricole S.A.

("CASA") O CASA é um grupo bancário de capital aberto que atua globalmente e está presente em todo espectro de atividades bancárias e financeiras, incluindo serviços bancários de varejo, seguros, imóveis e serviços financeiros. A CACEIS, subsidiária integral do CASA, presta serviços de gestão de ativos em vários países, por meio de subsidiárias e filiais que fazem parte do grupo CACEIS. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0648446) Data da notificação ou emenda 09/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 293, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2019 (0651126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na formação de uma joint venture (JV) entre o CASA e o Santander, para combinar seus serviços complementares de gestão de ativos em determinadas regiões, por meio de suas subsidiárias integrais, CACEIS e Santander Investment. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes apresentaram organograma com o cenário pré operação e a estrutura societária da joint venture após a realização da operação:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, a operação busca combinar os serviços complementares de gestão de ativos da S3 Spain, incluindo suas subsidiárias no México, Brasil e Colômbia, e do CACEIS, que são oferecidos em regiões geográficas distintas, permitindo às Requerentes a oferta aos clientes de um negócio global de serviços de gestão de ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de custódia, administração de fundos e gestão de fundos de investimento. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III, a presente Operação envolve a constituição de uma joint venture entre o Santander e o CASA para ofertar serviços de custódia e administração de fundos de investimento. O Santander faz parte de um grupo bancário que atua nas áreas de banco de varejo, gestão de fundos de investimento, banco corporativo e de investimentos, tesouraria e seguros. O CASA, por sua vez, é um grupo bancário que atua globalmente e está presente em todo espectro de atividades bancárias e financeiras, incluindo serviços bancários de varejo, seguros, imóveis e serviços financeiros.

A operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, pois embora o Santander opere nos mercados de serviços de custódia e administração de fundos de investimento em todo o Brasil, o CASA não possui atividades nesses mercados no território nacional, que serão aqueles nos quais a JV irá atuar, ou em qualquer mercado verticalmente relacionado, a saber, o mercado de gestão de fundos de investimento, mercado onde o Santander já opera. De tal forma, a operação contempla uma relação vertical entre as atividades da JV e a atuação do Santander nos mercados em questão. Os precedentes do CADE já analisaram os mercados relevantes de produto, objeto do Ato de Concentração em tela, como sendo o de serviços de custódia, gestão de recurso de terceiros e administração de recursos de terceiros[1]. Por sua vez, a dimensão geográfica do mercado foi delimitada como nacional para os três mercados. As Partes trouxeram dados, provenientes da ANBIMA[2] para estimar suas participações nos mercados nacionais específicos de i) serviços de custódia; ii) administração de recursos de terceiros; e iii) gestão de recursos de terceiros, em linha com os precedentes deste Conselho. TABELA I - MERCADO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA Fonte: ANBIMA, com base no ranking de serviços de custódia. TABELA II - MERCADO DE ADMINISTRAÇÃO de recursos de terceiros Fonte: ANBIMA, com base no ranking de administração de fundos de investimentos. TABELA III - MERCADO DE GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS Fonte:

ANBIMA, com base no ranking de gestão de fundos de investimentos. Conforme explicitado nas Tabelas apresentadas acima, verifica-se que o Santander detém menos de 20% de participação em todos os mercados analisados, conforme dados da ANBIMA, enfrentando a concorrência de outros competidores, sendo relevante destacar que o CASA e seu grupo não atuam no Brasil (sequer figuram nas estruturas de mercados acima). Portanto, a presente operação não resulta em nenhuma sobreposição horizontal e as participações de mercado não são alteradas em consequência da operação, sendo a integração vertical pouco relevante, sob a ótica concorrencial, de forma que o ato de concentração não gera a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Partes firmaram a seguinte cláusula de não concorrência, que guarda relação com o objeto da JV e se restringe aos seus mercados geográficos de atuação, além de estar condizente temporalmente com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide: Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16, 08700.003372/2017-69, 08700.008326/2014-03 e 08700.007955/2014-16. [2] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/fundos-de-investimento.htm Acessado em: 23/08/19.