Ato de Concentração Sumário nº 08700.004170/2018-15

SEI/CADE - 0497980 - Parecer PARECER Nº 179/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004170/2018-15 REQUERENTES: terra verde holding s.a. e distribuidora pitangueiras de produtos agropecuários ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terra Verde Holding S.A. e Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fornecimento de insumos agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública [1] I. REQUERENTES I.1 Terra Verde Holding S.A. (“Terra Verde”) A Terra Verde é uma sociedade holding que não possui atividades operacionais, apenas atua como participante em uma sociedade que desenvolve atividades no comércio de insumos agrícolas, a Lavoro Agrocomercial Ltda. Esta empresa desempenha suas atividades nos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Goiás, cuja sede localiza-se em Rondonópolis (MT). Em última instância, a Terra Verde é controlada pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fazendo parte de seu Grupo Econômico. I.2 Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda. (“Pitangueiras”) A Pitangueiras é empresa cuja atuação se constitui no fornecimento de insumos agrícolas, no armazenamento e comercialização de grãos e, também, na prestação de serviço de assessoria técnica para o produtor agrícola.

Ademais, a Pitangueiras opera majoritariamente no Estado do Paraná, detendo sede e estrutura de atendimento nos municípios do referido estado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0496137) Data da notificação ou emenda 02/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 235, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/07/2018 (0496603) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de participação majoritária do capital social e votante da Pitangueiras pela Terra Verde, atualmente detidas por quatro pessoas físicas distintas. A justificativa estratégica e econômica da presente operação, indicada pelas Requerentes, consiste na oportunidade de expansão e desenvolvimento da Terra Verde, de forma a ampliar a abrangência geográfica de seus investimentos no setor de fornecimento de insumos agrícolas. Segue abaixo a representação da estrutura do capital social da Pìtangueiras antes e após a operação: Antes da operação: Depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de Agente Econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Terra Verde (ora adquirente) é uma holding que possui [ACESSO RESTRITO] do capital social e votante da Lavoro Agrocomercial Ltda., empresa que atua no comércio atacadista dos seguintes insumos agrícola: defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Faz-se mister ressaltar que suas atividades são exercidas nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Goiás, com sede no município de Rondonópolis (MT). Por sua vez, a Pitangueiras desenvolve as atividades de i) representação comercial e agentes do comércio de matérias-primas agrícolas e animais vivos; ii) atividades de pós-colheita; iii) prestação de serviços de assessoria técnica para o produtor agrícola; iv) comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes, corretivos do solo, matérias-primas e insumos agropecuários, máquinas e equipamentos para uso agropecuário, entre outros. A empresa alvo, Pitangueiras, atua no Estado do Paraná, tendo sua sede na capital, Curitiba. As requerentes defendem que a operação não gera sobreposição horizontal, do ponto de vista geográfico, como será apurado a seguir. No que se refere à atividade de distribuição de defensivos agrícolas, a jurisprudência do CADE[2] define o mercado como sendo de escopo geográfico estadual; não há precedentes que debatam de forma aprofundada a dimensão produto do mercado de distribuição, muito embora já se tenha aventado uma segmentação por tipo de defensivo: herbicidas, inseticidas e fungicidas.

Tal segmentação sob a ótica de produto, contudo, será deixada em aberto por esta SG (sem prejuízo de eventual aprofundamento de discussões em casos futuros), pois de qualquer forma não haverá sobreposição entre as Requerentes sob a ótica geográfica, como se verá a seguir. Segundo as requerentes, a Pitangueiras possui atuação no Paraná, estado onde o grupo adquirente não possui atividade de distribuição. Portanto, não há sobreposição horizontal neste ramo, posto que os mercados geográficos de atuação das empresas são distintos, ainda que pudesse ser cogitada sobreposição de atividades entre as partes, sob a ótica de produto. No tocante à atividade de comercialização de fertilizantes, a dimensão do produto pode ser classificada de acordo com os componentes químicos usados para sua fabricação. Na ótica geográfica, o mercado de comercialização de fertilizantes básicos é nacional e o de fertilizantes finais pode ser regional ou estadual.[3] Novamente, como a atuação das Partes ocorre em regiões distintas, e ambas atuam apenas na distribuição de fertilizantes finais, é possível verificar ausência de sobreposição horizontal. Já no setor de comercialização de sementes, o mercado pode ser definido de acordo com o tipo de cultura e é visto como nacional.

Entretanto, nos precedentes do CADE[4], essa definição não abrange a distribuição aos agricultores (comércio varejista), mercado em que atuam ambas as Partes, e que é definido, sob a ótica geográfica, como estadual ou regional, a depender do caso. Desta forma, não há sobreposição entre as partes no tocante a esse mercado específico, assim como os citados acima. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não possui capacidade de acarretar prejuízo à concorrência nos mercados de atuação das partes. Por fim, com relação à probabilidade de integração vertical, seria possível cogitá-la em relação às atividades da MG Transportes Rodoviários e Logística e da HOK Transportes Ltda., no transporte rodoviário de cargas. Todavia, a atuação de ambas é exclusivamente dedicada ao atendimento de clientes com atividades no setor de foodservice, conforme afirmado pelas Requerentes. Dessa forma, não haveria necessidade de aprofundamento na análise dessa relação. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes apresentaram petição datada de 12 de julho de 2018, visando anexar aos autos minuta do Aditivo ao Contrato de Investimento, Compra e Venda de Ações e outras Avenças, o qual será assinado por elas em até 10 dias a contar da publicação da aprovação da Operação no DOU, e apresentado a esta Autarquia, que o incluirá nos autos deste processo. A cláusula de não-concorrência do referido Contrato segue abaixo:

[ACESSO RESTRITO] Em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação, sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação da estagiária Maria Clara Fernandes Ferreira. [2] A exemplo dos Atos de Concentração nº 08700.002087/2015-69 e 08700.006269/2016-90 [3] Como é possível observar nos Atos de Concentração nº 08700.007205/2014-44; 08700.003522/2014-91 e 08700.006077/2016-83. [4] Vide Atos de Concentração 08012.005870/2012-90; 08700.002251/2013-76 e 08700.001641/2017-52