Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000393/2018-11

SEI/CADE - 0478447 - Voto Ato de Concentração nº 08700.000393/2018-11 Requerentes: Yara International Asa e Vale Cubatão Fertilizantes Ltda. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Joice Midori Honda e outros. Relator: Conselheiro Mauricio Oscar Bandeira Maia VOTO VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Avocação. Mercado de Fertilizantes. Hibernação de Fafens da Petrobras. Ausência de nexo de causalidade. Ausência de Capacidade ociosa do Tiplam. Custos de frete. Desverticalização. Aprovação da operação sem restrições. Do Ato de Concentração Das Requerentes Yara International ASA ("Yara International") O Grupo Yara, fundado na Noruega em 1905, atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria, com o objetivo de aliar desenvolvimento tecnológico e produtividade à conservação do meio ambiente. No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, fertilizantes finais, fertilizantes básicos e matérias primas. Vale Cubatão Fertilizantes Ltda. ("Vale”) A Vale Cubatão pertence ao Grupo Vale e atua nas áreas de produção, venda e distribuição de matérias-primas, produtos químicos e fertilizantes básicos. O Grupo Vale é um dos maiores grupos de mineração do mundo, com atividades nos seguintes setores: (i) mineração: produção de minério e pelotas de ferro, níquel, carvão, químicos, fertilizantes, cobre, magnésio e ligas de ferro; (ii) logística:

transporte de cargas por ferrovias, portos e embarcações; e (iii) energia: geração de energia elétrica. O Grupo Vale também atua na produção de ferro por meio da Companhia Siderúrgica do Pecém. Da operação A presente operação trata da aquisição, pela Yara Internacional ASA (“Yara International”), empresa controladora do grupo Yara (“Grupo Yara”), da Vale Cubatão Fertilizantes Ltda. (“Vale”), uma empresa do Grupo Vale (“Grupo Vale”) atualmente detida por Cubatão Fertilizer B.V (“Cubatão BV”), Vale Fertilizer Netherlands B.V (“VFN”) e Vale S.A. A operação, que tem como foco a expansão das atividades do Grupo Yara no setor de produtos químicos, foi notificada pelas Requerentes em 19.01.2018. Em 22.01.2018, o Edital n° 27/2018 (SEI nº 0433667) deu publicidade à operação. O Ato de Concentração resulta em uma integração vertical entre a amônia, produzida e comercializada pela Vale Cubatão, e as soluções de hidróxido de amônio comercializados pelo Grupo Yara. Ainda, a Operação gera também uma sobreposição horizontal em relação à produção e comercialização de ácido fluossilícico. Como a Vale Cubatão também tem atuação em fertilizantes, a operação resulta em algumas sobreposições e integrações nessa indústria, como será demonstrado ao longo deste Voto. Nesse sentido, cabe destacar que a maior parte das atividades de fertilizantes do Grupo Vale foi alienada à The Mosaic Company (Mosaic) quando da aprovação sem restrições do AC n° 08700.001145/2017-07, em 01 de agosto de 2017.

Em 19.03.2018, a Superintendência Geral recomendou a aprovação da operação sem restrições, conforme Parecer 6/2018/CGAA1/SGA1/SG (SEI nº 0456180), acolhido pelo Despacho n° 340/2018 (SEI nº 0454291). Fertilizantes Pode ser definida como fertilizante toda substância mineral ou orgânica, obtida de forma natural ou industrial, que forneça às plantas os nutrientes necessários a seu desenvolvimento. Nesse sentido, o objetivo principal dos fertilizantes é devolver ao solo os elementos que são dele retirados a cada colheita, no intuito de manter ou elevar a produtividade[1]. Existem dezesseis nutrientes essenciais ao desenvolvimento das plantas, que podem ser encontrados no ar, na água e no solo. Esses nutrientes não são substituíveis, tendo em vista sua especificidade. São eles: carbono, hidrogênio, oxigênio, nitrogênio, fósforo, potássio, cálcio, magnésio, enxofre, ferro, manganês, zinco, cobre, boro, cloro e molibdênio, que podem ser divididos em macronutrientes e micronutrientes. Nesse sentido: Os macronutrientes são aqueles utilizados em larga quantidade, sendo os principais: nitrogênio, fósforo e potássio. O papel do nitrogênio é a manutenção do crescimento da planta, a formação de aminoácidos e proteínas. O fósforo é responsável por auxiliar as reações químicas que ocorrem nas plantas, interferindo nos processos de fotossíntese, respiração, armazenamento e transferência de energia, divisão celular e crescimento das células.

Já o potássio é importante para a manutenção de água nas plantas, formação de frutos, resistência ao frio e às doenças. O enxofre também é considerado hoje um elemento-chave para o desenvolvimento das plantas, intervindo na formação de compostos orgânicos. Já os micronutrientes são adicionados em quantidades muito pequenas, quando não forem oferecidos pelo solo[2]. O fluxograma trazido no estudo do BNDES e no Parecer da SG, abaixo, explicita a cadeia produtiva do mercado de fertilizantes: Figura 1 – Cadeia de produção da indústria de fertilizantes (SG – 0453981)[3] De acordo com o demonstrado na figura acima, existem 5 fases na cadeia industrial de fertilizantes. Segundo relatório do BNDES[4]: O primeiro elo da cadeia é formado pela indústria extrativa mineral, que fornece as matérias-primas básicas (rocha fosfática, rocha potássica, enxofre e gás natural ou nafta) para a produção de fertilizantes. Em seguida, entramos na indústria de fabricação de produtos químicos inorgânicos, que, a partir dos insumos obtidos da indústria extrativa, produzem as matérias-primas básicas e intermediárias, como o ácido sulfúrico, ácido fosfórico e amônia anidrida. A indústria de fabricação de fertilizantes simples e intermediários compõe o terceiro elo da cadeia, do qual resultam: superfosfato simples (SSP); superfosfato triplo (TSP); fosfato de amônio (MAP e DAP); nitrato de amônio; sulfato de amônio; ureia; cloreto de potássio; termofosfatos; e rocha fosfática parcialmente articulada.

O quarto elo contempla o processo de granulação e mistura dos fertilizantes, que origina os fertilizantes finais, mais conhecidos como NPK. Por fim, estes são distribuídos e comercializados no quinto elo, sendo utilizados pelo produtor rural na agricultura. Conforme já mencionado, as Requerentes da presente operação atuam em diversos estágios da cadeira produtiva de fertilizantes, o que será abordado com mais detalhes ao longo deste Voto. Do Parecer da Superintendência Geral No Parecer de aprovação do presente AC, a Superintendência verificou a existência de sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) hidróxido de amônio; (ii) ácido sulfúrico; (iii) fertilizantes básicos nitrogenados e (iv) fertilizantes básicos fosfatados. A tabela abaixo exemplifica os produtos ofertados pelas partes e as sobreposições horizontais: Tabela 1 – Produtos Ofertados pelas Partes (elaborada pela SG – 0453981) No que se trata da análises das integrações verticais - ou seja, os incentivos e a capacidade das partes envolvidas numa operação de fechar mercados verticalmente relacionados na cadeira de produção, ou de elevar o custo de rivais – a SG identificou as seguintes integrações na presente operação: (i) amônia e hidróxido de amônio; (ii) hidróxido de amônio e fertilizantes básicos nitrogenados; (iii) enxofre e fertilizantes básicos fosfatados; e (iv) fertilizantes básicos nitrogenados e misturas NPK, conforme tabela e figura abaixo:

Tabela 2 –[ACESSO RESTRITO] Figura 2 – [ACESSO RESTRITO ] Do mercado Relevante Da Dimensão Produto A definição de mercado foi feita apenas nos mercados em que foram verificadas as sobreposições horizontais e integrações verticais destacadas acima. No que se trata da definição do mercado relevante na dimensão produto, foi adotada postura conservadora, conforme exposto abaixo. Amônia A amônia (NH3) é um elemento composto por nitrogênio e hidrogênio. O gás nitrogênio pode ser obtido da própria atmosfera, ao passo que o hidrogênio é extraído do gás natural ou derivados do petróleo. Este último processo é realizado principalmente pela Petrobras no Brasil. A amônia é usada em inúmeras aplicações em diferentes indústrias. Na indústria química, a amônia é utilizada principalmente na produção de polímeros e aminas orgânicas. Na indústria de fertilizantes, sua aplicação ocorre com maior frequência na fabricação de fertilizantes básicos. Embora as Partes sustentem que a amônia pode ser substituída por outras fontes de nitrogênio na fabricação de fertilizantes básicos, a Superintendência Geral deixou a definição de mercado em aberto e abordou, conservadoramente, a amônia anidra como mercado relevante distinto das demais possíveis matérias primas, de acordo com precedentes do CADE[5].

Hidróxido de Amônio O Grupo Yara comercializa pequenos volumes de solução de amônia, ou hidróxido de amônio, para algumas aplicações a partir da aquisição de amônia anidra (NH3), que é diluída em água até a proporção 25% de amônia e 75% de água. A Vale Cubatão, por sua vez, tem como produto uma solução composta por água e 12% amônia, que pode eventualmente ser comercializada a terceiros. As Partes esclarecem que a concentração 25% tem usos diversos, como, por exemplo, insumo para a produção de adesivos, biocombustíveis, catalisadores, produtos de limpeza, cosméticos, semicondutores, gases industriais, resinas, fermento, dentre outros. Já a solução de hidróxido de amônio comercializada pela Vale Cubatão é recomendável como insumo na fabricação de fibras sintéticas, material para refrigeração, controle de PH e até fertilizante, dentre outros. Não obstante a diversidade de aplicações para as diversas concentrações, tendo em vista a eventualidade de sobreposição do ponto de vista do processo produtivo, a Superintendência Geral considerou todas as soluções como apenas um mercado relevante. Enxofre O enxofre é um mineral não metálico que está na primeira fase da cadeia produtiva de fertilizantes, na qual se encontram as matérias-primas básicas a partir das quais se processam e fabricam os demais produtos da cadeia produtiva. Segundo demonstrado acima, o enxofre é uma das matérias primas básicas para a produção da maior parte dos fertilizantes fosfatados.

Seguindo precedente do CADE, a SG considerou o enxofre como um mercado em si mesmo[6]. Ácido Sulfúrico O ácido sulfúrico é um ácido sintetizado a partir do enxofre, utilizado em diversas indústrias. Especificamente no que diz respeito ao negócio de fertilizantes, o ácido sulfúrico é usado na produção de outras matérias-primas e também de fertilizantes básicos fosfatados. Segundo a Superintendência-Geral, o exato dimensionamento sob a ótica do produto do ácido sulfúrico não altera os rumos da análise. Assim, considerou, conservadoramente, o mercado relevante como o de ácido sulfúrico. Fertilizantes Básicos Nitrogenados Fertilizantes básicos nitrogenados são empregados com outros fertilizantes básicos com o objetivo de balancear as concentrações apropriadas de nitrogênio, fósforo e potássio. Há distintos fertilizantes básicos nitrogenados, que diferem em relação à sua concentração de nitrogênio. O nitrato de amônia é um dos fertilizantes básicos nitrogenados usados diretamente por consumidores finais. Observando a jurisprudência do CADE, a Nota Técnica abordou todos os fertilizantes básicos nitrogenados como um único mercado relevante[7]. Fertilizantes Básicos Fosfatados Conforme o Ato de Concentração 08700.001145/2017-07, os principais fertilizantes fosfatados são o MAP, DAP, TSP e SSP (Superfosfato Simples). Tais fertilizantes podem ser utilizados por consumidores finais, produtores rurais, ou por misturadoras de NPK.

As misturadoras produzem compostos dos fertilizantes de acordo com a necessidade e demanda do produtor rural. Este, por sua vez, avalia suas necessidades em função da cultura e da carência de nutrientes verificada no solo. As informações trazidas aos autos no ato de concentração acima mencionado levaram à delimitação mais conservadora, de forma a subsegmentar o mercado de fertilizantes básicos fosfatados em (i) fertilizantes fosfatados de alta concentração de fósforo, de um lado (MAP, DAP, TSP), e (ii) de baixa concentração (SSP), do outro. Embora seja reconhecida alguma rivalidade entre os dois segmentos, a Superintendência adotou o cenário mais conservador, abordando o SSP separadamente dos fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração, deixando a exata delimitação do mercado relevante em aberto. Misturas NPK A fabricação de misturas NPK é um estágio relativamente simples da cadeia de produção de fertilizantes, já que requer somente a mistura de fertilizantes básicos. Por essa razão, segundo as Requerentes, esse elo da cadeia se apresenta pulverizado e bastante competitivo. Embora existam precedentes[8] do CADE que tenham estabelecido segmentação do mercado relevante de acordo com (i) a concentração e o tipo de processo de mistura de nitrogênio, fosfato e potássio contidos nas formulações, ou (ii) a forma física, da embalagem e por apresentação, no presente caso não há sobreposição horizontal, mas apenas integração vertical.

Assim, a Superintendência definiu que as segmentações acima não fazem sentido, de modo que abordou o mercado de fertilizantes finais NPK de modo indistinto. Da Dimensão Geográfica Sob a perspectiva geográfica, o órgão técnico adotou os seguintes critérios para as análises: (i) Amônia em dimensão nacional, deixando em aberto a definição exata de mercado relevante; (ii) Hidróxido de amônio em dimensão nacional, deixando em aberto a definição exata de mercado relevante; (iii) Enxofre em dimensão nacional, por mais que seja extremamente conservador; (iv) Ácido sulfúrico em dimensão nacional, apesar de poder ser analisada com enfoque mais amplo; (v) Fertilizantes básicos nitrogenados em dimensão nacional, que é mais conservadora do que a postura internacional adotada em alguns casos; (vi) Fertilizantes básicos fosfatados em dimensão nacional e por regiões; (vii) Fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração em dimensão nacional; (viii) Fertilizantes básicos fosfatados de baixa concentração (SSP) em dimensão nacional; (ix) Misturas NPK nas dimensões nacional, regional e estadual. Das Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais A análise das sobreposições horizontais realizada pela Superintendência-Geral não detectou preocupações quanto ao mercado de hidróxido de amônio. Segundo estimativas fornecidas pelas Requerentes, a participação de ambas as Requerentes seria, em conjunto, [ACESSO RESTRITO].

No mesmo sentido, a sobreposição horizontal nas atividades de ácido sulfúrico não gera nenhuma problemática antitruste. Segundo informado pelas Requerentes, a YARA apresentou [ACESSO RESTRITO] em 2017, enquanto a Vale apresentou [ACESSO RESTRITO] no mesmo ano, o que resultaria em uma concentração [ACESSO RESTRITO]. A sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes básicos nitrogenados também não gerou preocupação por parte da SG, uma vez que a concentração resultante em um cenário pós operação [ACESSO RESTRITO]. No mercado de fertilizantes básicos fosfatados (em geral e os de alta concentração), a soma das participações das Requerentes também estariam [ACESSO RESTRITO]. Já no que se trata do mercado de fertilizantes básicos fosfatados de baixa concentração (SSP), o órgão técnico concluiu que a sobreposição horizontal [ACESSO RESTRITO] e, por esse motivo, fez uma análise mais detalhada sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, esse aprofundamento demonstrou a existência de verdadeira rivalidade, caracterizada pela existência de concorrentes com elevadas participações de mercado e alta capacidade ociosa no mercado, o que respaldou a conclusão de que não haveria problemas concorrenciais decorrentes desta sobreposição horizontal. No que se trata das integrações verticais[9], a Nota Técnica também concluiu pela ausência de gravames concorrenciais.

No que se trata da integração entre os mercados de amônia e hidróxido de amônio, segundo a Superintendência, não haveria preocupações, dado que, embora a participação de mercado da Vale [ACESSO RESTRITO], a participação downstream da Yara é equivalente [ACESSO RESTRITO] do total de amônia anidra vendida pela Vale. [ACESSO RESTRITO]. A integração entre hidróxido de amônio e fertilizantes básicos nitrogenados também não foi destacada como preocupante pela Superintendência. Embora a Vale e a Yara atuem no mercado de hidróxido de amônio no país, suas participações são bastante reduzidas – a Yara [ACESSO RESTRITO], enquanto a [ACESSO RESTRITO], segundo estimativas fornecidas pelas Partes para o ano de 2017. Também no mercado downstream de fertilizantes básicos nitrogenados a participação das Requerentes é diminuta: segundo as estimativas fornecidas pelas Partes, [ACESSO RESTRITO] em 2017. No que se trata da integração entre os mercados de enxofre e fertilizantes básicos fosfatados, a Nota Técnica da Superintendência também eliminou quaisquer preocupações, tendo em vista as participações reduzidas das partes [ACESSO RESTRITO]. O argumento também foi reforçado pelo fato de todo o enxofre da Vale ser importado e vendido apenas eventualmente, em caso de excedentes. A Yara, por sua vez, [ACESSO RESTRITO]. Quanto a integração entre os mercados de fertilizantes básicos nitrogenados e misturas NPK, também se descartou efeitos anticompetitivos. Nesse sentido:

“A análise das integrações verticais, por sua vez, concluiu pela falta de incentivos e da baixa probabilidade de fechamento de mercado, tanto no caso de fertilizantes básicos nitrogenados e misturas NPK, como no caso de fertilizantes básicos fosfatados e misturas NPK. Com relação à integração entre fertilizantes básicos nitrogenados e misturas NPK, a participação de mercado de misturas NPK em nível nacional [ACESSO RESTRITO]. Em nível Regional e Estadual, embora as participações no mercado de misturas NPK superem 30% em alguns casos, não se verificam riscos concorrenciais no cenário mais restrito, em razão de estas serem [ACESSO RESTRITO] e pelo fato de tratar-se de integração vertical com a oferta de insumos de alcance nacional. Quanto à última integração vertical identificada, qual seja, aquela entre fertilizantes básicos fosfatados e misturas NPK, a Superintendência também não identificou riscos à concorrência. Primeiramente, em relação aos fertilizantes fosfatados de alta concentração, a participação das Partes somada [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao SSP, [ACESSO RESTRITO]. Adicionalmente, verifica-se: i) existência de capacidade ociosa nacional; ii) preços nacionais precificados no ponto de substituição com outras fontes de enxofre; iii) preços nacionais referenciados nos preços internacionais; iv) rivalidade da Mosaic; v) outras fontes de enxofre viáveis; vi) a superioridade competitiva do SSP não é absoluta, o que depende do preço do dólar e da demanda sazonal dos EUA.

Motivos da Avocação Menos de 15 dias após a publicação da recomendação de aprovação do AC pela Superintendência Geral – dentro do prazo legal do artigo 65 da Lei 12.529/11 – o Conselheiro João Paulo de Resende exarou despacho (SEI 0461718), em 04.04.2018, sugerindo a avocação do presente Ato de Concentração, nos termos do artigo 162, II, do Regimento Interno do CADE. Consoante exposto pelo Conselheiro João Paulo, os motivos para a avocação estavam atrelados à divulgação pela Petrobras, em momento imediatamente posterior à aprovação da operação pela Superintendência Geral, de notas em seu sítio eletrônico na internet informando que as fábricas de fertilizantes nitrogenados da Bahia (FAFEN –BA) e de Sergipe (FAFEN –SE) começariam a ser hibernadas até o final do primeiro semestre de 2018, com conclusão do processo até 31 de outubro de 2018[10]. Segundo o Conselheiro, o fato superveniente seria relevante, já que a Petrobras, é a principal produtora no mercado nacional de amônia e as plantas da Bahia e de Sergipe representam, hoje, cerca de 50% do volume total de amônia consumida no país e dois terços da capacidade produtiva da estatal. Por isso, com o comunicado da hibernação, o ilustre Conselheiro levantou preocupações com possível alteração dos dados utilizados para calcular a possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado na produção de amônia, de hidróxido de amônio e de fertilizantes básicos hidrogenados.

Ainda, haveria receio com a afetação da demanda de importação de amônia por atuais clientes da Petrobras, que são hoje realizadas majoritariamente pelo Terminal Integrador Portuário Luiz Antônio Mesquita – Tiplam, conectado via duto ao Complexo Industrial de Piaçaguera, sendo este último ativo da Vale Cubatão adquirido pela Yara International no Ato de Concentração em questão. Assim, em 06.04.2018, nos termos da Certidão (SEI nº 0462751), o processo em epígrafe foi distribuído ao meu gabinete, conforme o sorteio realizado na 167ª Sessão Ordinária de Distribuição. Já em 11.04.2018, a avocação foi aprovada pelo Conselho, por meio da homologação do Despacho Decisório n° 5/2018/GAB1/CADE. Conforme já consignei em meu Voto proferido na 121ª SOJ (SEI 0464428), reafirmo a importância do instrumento da avocação, consagrado nos artigos 65, II, da Lei 12.529/11 e 162, II, do Regimento Interno do CADE, na medida em que concebido para elucidar dúvidas, mitigar incertezas e/ou demonstrar divergências sobre qualquer aspecto do Parecer da Superintendência-Geral por um membro do Conselho, propiciando ao Tribunal um aprofundamento no exame meritório do ato de concentração e estabelecendo, outrossim, importante mecanismo de freios e contrapesos do processo decisório de tais atos.

Descrição da operação Conforme já destacado, a operação consiste na aquisição de controle da Vale Cubatão Fertilizantes Ltda., empresa do grupo Vale, pela Yara International ASA (“Yara International”), empresa controladora do grupo Yara. A Vale Cubatão é composta por quatro complexos industriais: CUB 1: complexo industrial de nitrogênio (ácido nítrico e nitrato de amônio de grau técnico); CUB 2: complexo industrial de nitrogênio e fosfato (amônia, ácido nítrico, ácido sulfúrico, nitrato de amônio para fertilizantes, nitrato de amônio de grau técnico, CO2 e MAP); CUB 3: complexo industrial de fosfato (ácido sulfúrico e SSP); e CUB 4: armazém. A Vale Cubatão surgiu a partir de reorganização societária feita após a conclusão da operação de aquisição da Vale Fertilizantes S.A. pela The Mosaic Company (AC n° 08700.001145/2017-07), em que somente esses quatro complexos não foram adquiridos pela Mosaic e, em decorrência disso, foram transferidos à Vale Cubatão. Em local próximo está localizado o Tiplam – Terminal Integrados Portuário Luiz Antônio Mesquita, o qual não é objeto de aquisição pela Yara. [ACESSO RESTRITO]. [Figuras 3 e 4 – [ACESSO RESTRITO] [Figura 5 – [ACESSO RESTRITO ] O Tiplam, diretamente conectado por dutos aos complexos da Vale Cubatão, é responsável por grande parte da importação de amônia feita atualmente no Brasil, mas é importante frisar que esse ativo não é objeto direto da operação.

Entretanto, além do fato de o Tiplam não ser objeto de aquisição por parte da Yara, cabe ressaltar que [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ]. Além disso, conforme será destacado adiante, a amônia atualmente vendida pela Vale Cubatão (que a Yara pretende adquirir) para terceiros representa pequena quantidade, já que é somente o conteúdo residual de seu uso cativo. [ACESSO RESTRITO][11]. Ademais, existem fatores dificultadores em relação ao transporte de amônia dentro do território nacional, já que o transporte feito por caminhões se mostra caro e perigoso, tendo em vista ser a amônia um produto de alta periculosidade. Do Mérito O Conselheiro João Paulo, no Despacho Decisório de n° 5/2018/GAB1/CADE (SEI 0461718), partiu de três premissas para basear o pedido de avocação, quais sejam: (i) a de que a hibernação das fábricas da Petrobras é iminente; (ii) a de que a hibernação alterará as participações de mercado utilizadas pela SG para calcular os Market Shares em amônia, hidróxido de amônio e fertilizantes básicos nitrogenados; e (iii) a de que a importação de amônia pelo Tiplam transitará pelo ativo da Yara, que é integrada downstream. Organizarei o presente Voto, portanto, a partir da análise das três linhas suscitadas pelo Conselheiro como embasamento para a avocação da operação, sem prejuízo de verificação de outros pontos que considero relevantes.

Nesse sentido, saliento desde já que adoto as definições conservadoras da Superintendência Geral no que se trata de definição de mercado relevante sob a ótica do produto e sob a perspectiva geográfica, sem prejuízo de reanálise em uma operação posterior. Nesse sentido, os mercados analisados são: (i) amônia, em dimensão nacional; (ii) hidróxido de amônio, em dimensão nacional; (iii) enxofre, em dimensão nacional; (iv) ácido sulfúrico, em dimensão nacional; (v) fertilizantes básicos nitrogenados, em dimensão nacional; (vi) fertilizantes básicos fosfatados em geral, na dimensão nacional e por regiões; (vii) fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração, dimensão nacional; (viii) fertilizantes SSP, na dimensão nacional (ix) misturas NPK, nacional, regional e estadual. Da Suposta Hibernação das FAFENS Em primeiro lugar, é preciso ressaltar que há relevantes dúvidas acerca da hibernação das FAFENS da Bahia e de Sergipe, tanto sobre sua efetiva concretização, quanto em que consistiria essa medida e qual seria o prazo para a sua adoção. As notícias divulgadas pela Petrobras ao mercado não permitem que se tenha razoável certeza acerca da efetiva paralisação temporária das instalações das Fafens. Nesse sentido, destaquei abaixo, em ordem cronológica, as notícias divulgadas pela imprensa acerca do evento.

Em 20 de março de 2018, a Petrobras informou ao mercado, em nota divulgada em seu sítio eletrônico[12], que hibernaria, até o fim do primeiro semestre de 2018, as fábricas de Fafen/BA e Fafen/SE. Alguns dias depois, em 27 de março de 2018, nova nota da Agência Petrobras anunciou que, após audiência na Câmara dos Deputados, a Petrobras decide prorrogar o prazo para hibernação em 120 dias, para “aprofundar estudos sobre o assunto”[13]. Um dia após essa divulgação, em 28 de março de 2018[14], a empresa revelou que a hibernação das fábricas deverá ser concluída até 31 de outubro de 2018. Nessa mesma notícia, a Petrobras declarou que estaria em avaliação pela empresa a criação de comissões a serem formadas por representantes dos governos de Sergipe e da Bahia, das federações das indústrias dos dois estados e da Petrobras, para que fossem encontradas alternativas à hibernação. [ACESSO RESTRITO]. A partir das notícias acima mencionadas, percebe-se que a Petrobras não se posicionou claramente sobre o assunto da hibernação, uma vez que, segundo ela própria, ainda estaria estudando alternativas a essa medida. Outrossim, não há qualquer definitividade no conteúdo das informações lançadas a título de fato relevante, de modo que vislumbro enormes incertezas acerca desse suposto “fechamento” das Fafens.

Ainda, conforme ressaltado, a própria Petrobras estaria estudando alternativas para não deixar os clientes da região desamparados, mediante a realização de investimentos no Porto de Aratu/BA, a fim de viabilizar futuramente a importação de amônia. Embora não seja possível afirmar a probabilidade real desse investimento vir a ocorrer – assim como se passa também na hibernação das fábricas – parece razoável crer que a Petrobras não iria simplesmente abandonar o mercado de amônia do Nordeste, sem viabilizar alternativa para a continuidade do mercado, ante a sua magnitude, já ressaltada no Voto. Corroboram essa percepção as notícias divulgadas pela imprensa, de que o anúncio de suposta hibernação das Fafens tem gerado grande repercussão política, levando Senadores, Deputados e Governadores a se insurgir contra a medida[15] divulgada pela Petrobras. Destaca-se, por outro lado, que o Porto de Aratu se mostra como investimento viável e capaz de atender a demanda do mercado nordestino. Atualmente[16], o terminal portuário possui estrutura arrendada à Fafen/BA, localizada numa área de 13.702,02 metro quadrados, dotada de dois tanques que possuem capacidade total de 30.000 metro cúbicos para amônia, além de dispositivos de recepção, movimentação e embarque de liquefeito, de segurança e demais instalações e equipamentos de apoio. Ainda, as instalações possuem tubovia de amônia, a qual liga o terminal ao Pólo Petroquímico de Camaçari. [ACESSO RESTRITO].

Segundo informado pelas Requerentes, o atual duto do Porto de Aratu é concebido apenas para exportar o excedente da amônia produzida pela Petrobras. Contudo, tendo em vista a pré-existência do tanque de armazenagem - um dos equipamentos mais caros no processo de viabilização do manejo da amônia - o investimento para que os dutos sejam capazes de realizar a importação do produto parece ser alternativa viável e já prospectada pela Petrobras como possibilidade, em caso de hibernação das plantas. Nesse sentido, a partir das informações acima expostas, não parece razoável concluir com razoável certeza que haverá hibernação das Fafens do Nordeste. Ainda, por mais que esse cenário venha a ocorrer, a Petrobras já sinalizou que eventual hibernação não virá sem apresentação de alternativa para o mercado local, o que demonstraria a inexistência de preocupações concorrenciais na presente operação a partir dessas situações meramente potenciais, futuras e incertas. Da Capacidade de Operação do Tiplam e da Logística do Transporte de Amônia Um dos argumentos para a avocação foi o de que, com o fechamento das Fafens, os consumidores da Petrobras terão que voltar sua demanda à importação e que, por isso, o Tiplam seria a única alternativa viável para tanto. Em primeiro lugar, destaco mais uma vez que o Tiplam não é objeto de aquisição por parte da Yara na presente operação [ACESSO RESTRITO].

Ainda assim, não é possível cogitar o Tiplam como alternativa viável para os consumidores do Nordeste pelos seguintes motivos: (i) a insuficiência de capacidade ociosa do Tiplam e (ii) a periculosidade do transporte de amônia por via rodoviária em grandes distâncias e os altos custos de frete. Da Insuficiência de Capacidade Ociosa do Tiplam [ACESSO RESTRITO][17]. A capacidade comercial do Tiplam [ACESSO RESTRITO]. A capacidade operacional de todo o sistema (envolvendo Tiplam e Vale Cubatão) depende das chegadas de navios, disponibilidade de bombas e compressores, além de carretas para carregamento contínuo. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]: Tabela 03: Elaboração própria a partir de dados apresentados pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Tabela 04: Elaboração própria a partir de dados apresentados pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO] Ainda, as Requerentes acrescentam que se trata de estimativa que pode ser ainda menor devido a paradas (emergenciais ou programadas) da planta de amônia da Vale Cubatão. Destacam também que o percentual estimado de capacidade ociosa [ACESSO RESTRITO]. considera o sistema em seu limite operacional, o que imputaria em risco à operação do sistema em si.

Da Periculosidade do Transporte de Amônia e dos Elevados Custos de Frete Para além da incapacidade estrutural do Tiplam, que já elimina o nexo causal entre o fechamento das Fafens e a presente operação, os elevados custos de frete, aliados à periculosidade inerente ao transporte de amônia em grandes distâncias pela via rodoviária, demonstram que a amônia comercializada pela Vale Cubatão não pode ser pensada como alternativa viável ao abastecimento do mercado do Nordeste em um cenário em que a hibernação das Fafens se concretizasse. A amônia é um gás tóxico e asfixiante, que provoca queimaduras nas vias aéreas, e cujo transporte oferece grave risco de segurança. Segundo a legislação em vigor para transporte de produtos perigosos da Agência Nacional de Transporte Terrestres (ANTT)[18], a amônia é tida com um produto perigoso e seu transporte é recomendável apenas a pequenas e médias distâncias e em trechos com boa qualidade de rodovias. No que toca o custo do frete, verifica-se que, devido à distância e o próprio risco do transporte, o valor do frete é elevado, capaz de tornar o produto não competitivo e inviabilizar o negócio à jusante. [ACESSO RESTRITO][19]. Além do risco do transporte rodoviário de amônia em longas distâncias, há de se considerar o impacto de gargalos logísticos, como a retenção de carretas no trecho, afetando o atendimento das demandas.

Ademais, tendo em vista que o custo atual da amônia interna é [ACESSO RESTRITO] (em que pese não haver qualquer diferença no produto, o preço é diferente devido a questões meramente tributárias, por haver benefícios tributários ao setor de fertilizantes), vale notar que o preço do frete praticamente dobraria o preço do produto no NE, segundo demonstrado na tabela abaixo: Tabela 05: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO].: [ACESSO RESTRITO]. Em conclusão, a baixa capacidade ociosa, aliada aos altos custos de frete não permitem caracterizar a estrutura do Tiplam e da Vale Cubatão como alternativas capazes de atender o mercado do Nordeste em caso de hibernação das Fafens. Isso demonstra, mais uma vez, a ausência de nexo de causalidade entre o fechamento das Fafens e a presente operação. De fato, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes, a Vale Cubatão não vende amônia para os consumidores do Nordeste, [ACESSO RESTRITO] das vendas destinadas para os consumidores de São Paulo (ou seja, próximos da Vale Cubatão). [ACESSO RESTRITO]: [Figura 4 –ACESSO RESTRITO ] Da Suposta Integração Downstream com Ativos da Yara A preocupação com a importação pelo Tiplam ser a única alternativa viável para o atendimento dos consumidores do Nordeste no caso de hibernação das Fafens também está relacionada com a integração downstream do Terminal com o ativo adquirido pela Yara (Complexo Piaçaguera) em um cenário de aprovação da operação.

Todavia, a aquisição pela Yara do Complexo Piaçaguera não gera integração downstream. Conforme já evidenciado neste Voto[ACESSO RESTRITO], enquanto o Complexo Piaçaguera é detido pela Vale Cubatão. Em um cenário de aprovação do Ato de Concentração, apenas o Complexo Piaçaguera passará a ser propriedade da Yara. Isso significa que a operação gera, na verdade, uma desverticalização do mercado no que se trata das estruturas para importação de amônia no Porto de Santos, pois se antes tais estruturas eram detidas – integralmente ou em parte – pelo Grupo Vale, agora uma parte delas será detida pela Yara. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO][20]. [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, a Yara não tem e nem passará a ter qualquer ingerência sobre a importação de fertilizantes e, potencialmente, atuaria tão somente na destinação do excedente não consumido em sua produção. Acerca desse ponto, não parece razoável falar em possível falta de interesse de a Yara continuar ofertando o excedente não consumido de amônia ao mercado após a Operação. Não há qualquer racional econômico para que tal oferta não ocorra, mas, muito pelo contrário, tal negócio parece ser crucial para a Yara, que o explora no mundo todo nesse segmento. Em conclusão, a potencial hibernação da Fafen-BA e da Fafen-SE se revela como fato alheio à operação e que não guarda qualquer conexão com as alterações das estruturas de importação de amônia do Porto de Santos, que serão desconcentradas como resultado da Operação.

Na verdade, neste ponto em específico, a Operação é pró-competitiva e benéfica aos consumidores de amônia. Da Ausência de Efeitos da Eventual Hibernação das Fafens nos Mercados Envolvidos na Operação O último argumento que motivou a avocação da presente operação está relacionado à preocupação com eventual alteração nas participações de mercado utilizadas pela Superintendência Geral para calcular os Market Shares em amônia, hidróxido de amônio e fertilizantes básicos nitrogenados. Avaliarei abaixo cada um dos mercados destacados. Amônia A teor do que já dito pela Superintendência Geral, não há sobreposição horizontal entre as atividades da Vale Cubatão e da Yara no mercado nacional de amônia. A YARA não importa ou comercializa amônia no Brasil, segundo dados apresentados pelas Requerentes[21]. [ACESSO RESTRITO][22]. Por outro lado, como já afirmado, a quantidade de amônia vendida pela Vale Cubatão para o mercado externo é baixa, sendo insuficiente para suprir o mercado do Nordeste no caso de fechamento das Fafens. De fato, os dados apresentados ao longo deste Voto já demonstraram que a amônia comercializada pela Vale Cubatão não é uma alternativa viável para atender os clientes da Petrobras atendidos pelas Fafens de Sergipe e Bahia. Nesse sentido, concluo que a presente operação não é capaz de alterar as participações de mercado calculadas pela Superintendência e que a operação se trata, portanto, de mera substituição de agente econômico.

Em um cenário pós operação, o atual share [ACESSO RESTRITO][23] continuará inalterado. Fertilizantes Básicos Nitrogenados Conforme já relatado anteriormente, a Superintendência Geral identificou sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes básicos nitrogenados, tendo em vista que tanto a Yara quanto a Vale Cubatão vendem esse produto. Verifica-se que o Brasil é altamente dependente de importações de fertilizantes básicos nitrogenados, que representam atualmente [ACESSO RESTRITO]. Não obstante, a Yara não produz fertilizantes básicos nitrogenados no Brasil, sendo apenas importadora ou adquirente nacional. Ademais, a Yara usa a maior parte dos fertilizantes nitrogenados adquiridos para consumo próprio (para misturas NPK, por exemplo) e apenas uma pequena parte é revendida para terceiros. Segundo estimativa das Requerentes apresentada pela Superintendência-Geral, o volume total de fertilizantes nitrogenados ofertado pela Yara atualmente no Brasil corresponde a [ACESSO RESTRITO]. A participação da Vale também não é significativa atualmente, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, a Superintendência concluiu que a operação não resultaria em preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição entre as atividades das Requerentes em fertilizantes nitrogenados básicos, uma vez que a concentração resultante seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] pós operação.

De fato, a possível diminuição de participação de mercado da Petrobras em fertilizantes básicos nitrogenados não aparenta guardar qualquer relação com a operação, já que o fertilizante básico nitrogenado comercializado pela empresa é basicamente ureia, conforme dados divulgados[24]. De qualquer maneira, as Requerentes apresentaram ao meu gabinete dados resultantes de um exercício hipotético de completa saída da Petrobras dos mercados do Nordeste. Segundo os cálculos, [ACESSO RESTRITO]: Tabela 06 – Elaboração Requerentes [ACESSO RESTRITO ] Ou seja, ainda que a Petrobras saísse do mercado do Nordeste, a concentração pós operação [ACESSO RESTRITO][25]. Hidróxido de Amônio 5.2.4.3.1 Integração horizontal e possibilidade de exercício de poder de mercado No que se trata do mercado relevante de hidróxido de amônio, as Requerentes alegam que não há sobreposição horizontal, já que a Yara comercializa pequenos volumes de hidróxido de amônio em solução 25% de amônia e 75% de água, enquanto a Vale Cubatão, apenas esporadicamente, vende solução em concentração distinta, qual seja de 12%. Conforme já mencionado neste Voto, não obstante a diversidade das diferentes aplicações das soluções, alegada pelas Requerentes, a Superintendência-Geral decidiu, tendo em vista a eventualidade de sobreposição do ponto de vista do processo produtivo, que todas as soluções seriam consideradas como um único mercado relevante.

Contudo, no que se trata da análise da possibilidade de poder de mercado referente a essa sobreposição horizontal, em sintonia com a Superintendência, considero que não há motivo para preocupação concorrencial. Isto porque, de acordo com as estimativas apresentadas pelas Requerentes, a participação de ambas as empresas no mercado é irrisória. A Vale Cubatão [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional, enquanto [ACESSO RESTRITO]. 5.2.4.3.2 Integração vertical e possibilidade de exercício de poder de mercado No que se trata da integração vertical identificada pela SG entre amônia da Vale Cubatão e hidróxido de amônio da Yara, a nota técnica descartou preocupação concorrencial, tendo em vista o fato de a participação da Yara no mercado de hidróxido de amônio ser irrisória [ACESSO RESTRITO], tornando improvável o fechamento do mercado downstream. Ademais, essa integração vertical já existia antes da operação, com a própria Vale, uma vez que a Yara já adquire amônia para produção desse produto apenas da Vale Cubatão. Ainda, em um cenário de aprovação da operação, não é demais lembrar que o Tiplam não faz parte dos ativos ora adquiridos[ACESSO RESTRITO]. Como visto, hidróxido de amônio é insumo para fertilizantes básicos nitrogenados. Tanto Vale quanto Yara atuam no mercado de hidróxido de amônio no país; no entanto, suas participações são bastante reduzidas – [ACESSO RESTRITO].

Também no mercado downstream de fertilizantes básicos nitrogenados a participação das Requerentes é pouco significativa: segundo as estimativas fornecidas pelas Partes, a Yara [ACESSO RESTRITO]. Assim, o reforço de integração vertical decorrente da operação não gera preocupações de ordem concorrencial. Não obstante tal integração vertical não gerar efeitos anticompetitivos, o fato é que uma possível diminuição da capacidade produtiva das fábricas da Petrobras também não apresenta qualquer nexo de causalidade com essa integração vertical e consequentemente não tem o condão de alterar a conclusão da Superintendência-Geral. As Fafens da Petrobras sequer ofertam hidróxido de amônio e apenas uma parte ínfima das vendas de amônia da Vale Cubatão são destinadas ao hidróxido de amônio produzido pela Yara. Conclusão Ante o exposto, concluo que nenhuma das premissas justificadoras da avocação do presente Ato de Concentração se confirma. A hibernação das plantas da Petrobras é incerta e há indícios de que a empresa planeja realizar investimentos capazes de viabilizar a importação de amônia pelo Porto de Aratu, na Bahia, caso isso ocorra, mitigando eventuais prejuízos aos consumidores desse produto. Na mesma linha, a amônia importada pelo Tiplam não se mostra como alternativa viável para os consumidores da Petrobras do Nordeste, em caso de hibernação das Fafens.

A capacidade ociosa do Terminal é baixa, e os custos adicionais com o frete rodoviário de amônia inviabilizariam competição no mercado. Ademais, a potencial hibernação da Fafen-BA e da Fafen-SE se revela como fato alheio à operação e que não guarda qualquer conexão com as alterações das estruturas de importação de amônia do Porto de Santos, que serão desconcentradas como resultado da Operação. Na verdade, no que se trata deste ponto em específico, a Operação é pró-competitiva e benéfica aos consumidores de amônia. Por último, a eventual hibernação não traz quaisquer alterações nas participações de amônia e hidróxido de amônio. No que se trata de eventual alteração do share em fertilizantes básicos nitrogenados, [ACESSO RESTRITO]. Voto, portanto, pela aprovação do Ato de Concentração, sem restrições. É o voto. Brasília, 09 de maio de 2018. [assinatura eletrônica] MAURICIO OSCAR BANDEIRA MAIA Conselheiro - Relator Anexo I [ACESSO RESTRITO] [1] COSTA, Letícia Magalhães e SILVA, MARTIM Francisco de Oliveira e. A indústria química e o setor de fertilizantes. Disponível em: < https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf>. BNDES, p. 27. Acesso em 27 de abril de 2018. [2]COSTA, Letícia Magalhães e SILVA, MARTIM Francisco de Oliveira e. A indústria química e o setor de fertilizantes. Disponível em:

< https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf>. BNDES, p. 28. Acesso em 27 de abril de 2018. [3]COSTA, Letícia Magalhães e SILVA, MARTIM Francisco de Oliveira e. A indústria química e o setor de fertilizantes. Disponível em: <https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf>. BNDES, p. 29. Acesso em 27 de abril de 2018. [4] COSTA, Letícia Magalhães e SILVA, MARTIM Francisco de Oliveira e. A indústria química e o setor de fertilizantes. Disponível em: <https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf>. BNDES, p. 39. Acesso em 27 de abril de 2018. [5] Vide Atos de Concentração 08012.004251/2010-16 (Orascom Construction Industries e Royal DSM N.V); [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.011092/2012-10 (Petrobras e Araucária Nitrogenados – Vale Fertilizantes S.A). [7] Conforme Atos de Concentração nº 08012.000497/00-01, 08012.004904/00-97, 08012.007454/00-49 e 08700.011092/2012-10 (Petrobras e Araucária Nitrogenados – Vale Fertilizantes S.A). [8] Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A e Bunge Fertilizantes S.A). [9] A amônia é utilizada como insumo para os fertilizantes básicos nitrogenados.

Assim, poder-se-ia aventar a possibilidade de utilização da amônia produzida pela Vale para fabricação de fertilizantes básicos nitrogenados da Yara. Entretanto, a Yara não produz fertilizantes básicos nitrogenados no Brasil, de forma que, segundo a Superintendência não faria sentido utilizar como insumo a amônia produzida pela Vale no país. Assim, a hipótese dessa integração vertical foi descartada na análise. [10] Vide notas dos dias 20/03/2017 (http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/petrobras-anuncia-continuidade-da-revisao-de-sua-participacao-no-setor-de-fertilizantes), 27/03/2017 (http://agenciapetrobras.com.br/Materia/ExibirMateria?p_materia=980122) e 28/03/2017 (http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/hibernacao-das-fabricas-de-fertilizantes). [11] [ACESSO RESTRITO]. [12] Disponível em: <http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/petrobras-anuncia-continuidade-da-revisao-de-sua-participacao-no-setor-de-fertilizantes>. Acesso em 04 de maio de 2018. . [13] Disponível em: <http://agenciapetrobras.com.br/Materia/ExibirMateria?p_materia=980122> . Acesso em 04 de maio de 2018. [14] Disponível em: http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/hibernacao-das-fabricas-de-fertilizantes. Acesso em 04 de maio de 2018.

[15] Por exemplo, em 28 de fevereiro de 2018, em audiência pública, o Senador Otto Alencar (PSD-BA) fez pronunciamento contra a suposta hibernação das Fafens de Sergipe e da Bahia. Vide: <http://www.camara.leg.br/internet/sitaqweb/TextoHTML.asp?etapa=3&nuSessao=018.4.55.O&nuQuarto=1&nuOrador=4&nuInsercao=0&dtHorarioQuarto=18:52&sgFaseSessao=BC%20%20%20%20%20%20%20%20&Data=28/02/2018&txApelido=CAETANO&txEtapa=Com%20reda%C3%A7%C3%A3o%20final%20e%20https://www.youtube.com/watch?v=CdClDkTSFKQ>, acesso em 25 de abril de 2018 e < https://www.youtube.com/watch?v=CdClDkTSFKQ> , acesso em 26 de abril de 2018. [16] Segundo sítio eletrônico da Companhia das Docas do Estado da Bahia. Disponível em: < http://www.codeba.com.br/eficiente/sites/portalcodeba/pt-br/porto_aratu.php?secao=porto_aratu_infraestrutura>. Acesso em 04 de maio de 2018. [17] [ACESSO RESTRITO]. [18] Vide, por exemplo, Resolução n° 5232/16 – ANTT. [19] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [20] [ACESSO RESTRITO]. [21] [ACESSO RESTRITO]. [22] [ACESSO RESTRITO]. [23] Estimativa para concorrentes – 2016. (SEI 0433330). [24] Vide Relatório Anual de 2017 da Petrobras. Disponível em: < http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/relatorios-anuais/relato-integrado/relatorio-anual>. Acesso em 04 de maio de 2018. [25] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. CADE. Julho, 2016. Disponível em:

<http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>.