Ato de Concentração Sumário nº 08700.003862/2018-46

SEI/CADE - 0498200 - Parecer PARECER Nº 180/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003866/2018-24 Requerentes: The Boeing Company e Safran Power Units USA, LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: The Boeing Company e Safran Power Units USA, LLC. Setor econômico envolvido: Unidades auxiliares de energia (APU) e seus componentes para aeronaves comerciais de grande porte. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. The Boeing Company ("Boeing") A Boeing pertence ao Grupo Boeing, que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de jatos comerciais e militares, tecnologias e produtos de defesa, espaciais e de segurança, bem como na prestação de serviços globais para tal indústria. As atividades do Grupo Boeing são divididas da seguinte forma: Aeronaves comerciais - Desenvolvimento global, fabricação e comercialização de aeronaves comerciais, incluindo desde jatos executivos com menos de 10 assentos até aeronaves de dois andares e capacidade superior a 400 assentos; (Principal negócio do Grupo) Produtos de defesa, espaciais e de segurança - Operação diversificada que oferece soluções para a criação, produção, modificação, operação e suporte de aeronaves militares, satélites, sistemas e equipamentos de defesa, sistemas de exploração espacial pilotados e autônomos, entre outros.

Serviços Globais - soluções de serviços abrangentes para clientes comerciais, de defesa e espaciais, contemplando engenharia, análise digital de resultados (digital analytics), cadeia de fornecimento e treinamento tanto para o setor público quanto privado, entre outros. Seu portfólio de produtos inclui suporte pós-vendas para clientes, soluções para peças, manutenção e soluções de engenharia, soluções de operações de voo, treinamento de pilotos, análise de dados, entre outros. A Boeing Brasil Serviços Técnicos Aeronáuticos Limitada (“BBSTA”) é a única empresa do Grupo Boeing localizada no Brasil, cujo faturamento está relacionado a importações para o País de produtos e serviços fornecidos por outras empresas do Grupo Boeing. I.2. Safran Power Units USA, LLC ("Safran") A Safran, constituída em 25.5.2018, e ainda sem atividades operacionais, é uma subsidiária integral de Safran USA, Inc., que, por sua vez, é uma subsidiária integral de Safran S.A. e pertence ao Grupo Safran. O Grupo Safran tem atuação mundial nos setores aeroespacial (propulsão e equipamentos), defesa, e de equipamentos para aeronaves. No segmento de propulsão aeroespacial, as empresas do Grupo produzem motores para aeronaves, motores para turbinas de helicópteros e motores espaciais. No segmento de equipamentos para aeronaves, as empresas do Grupo fornecem, primordialmente, sistemas de pouso, rodas e freios, naceles, sistemas de transmissão de energia, sistemas elétricos e sistemas de cabeamento.

Com a aquisição do controle de Zodiac Aerospace S.A. por Safran S.A., o Grupo também passou a atuar nos mercados de sistemas de bordo para aeronaves e helicópteros comerciais, regionais e executivos e soluções para melhorar o conforto e bem-estar a bordo das aeronaves, assim como sistemas de alta tecnologia para aumentar a performance da aeronave e a segurança de voo. No Brasil, o Grupo Safran atua no fornecimento de (i) propulsão aeroespacial, como motores de turbina para helicópteros civis e militares; (ii) motores para aeronaves; (iii) suporte técnico para operadores de helicópteros; (iv) serviços de engenharia; (v) equipamentos para aeronaves, como reversores de impulso, gravadores de voo, sistemas de ventilação e cabeamento; (vi) equipamentos elétricos; e (vii) sistemas de defesa e segurança optrônicos avançados para as forças armadas e policiais brasileiras. O Grupo Safran atua no País por meio de importações e através das seguintes subsidiárias brasileiras: Safran Helicopter Engines Brasil Indústria e Comércio Ltda.; Safran Serviços de Suporte de Programas Aeronáuticos Ltda.; Sagem Defesa e Aeronáutica Ltda.; S-AK Suporte Técnico para Programas Aeronáuticos Ltda.; Safran Electronics & Defense Brazil; e Safran do Brasil Representação e Serviços Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0490925) Data da notificação ou emenda 15/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 214, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/05/2018 (0492164) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture (“JV”) por Boeing e Safran, que irá projetar, desenvolver, fabricar, montar, testar, certificar, comercializar, vender e distribuir unidades auxiliares de energia (auxiliary power units -- daqui em diante “Sistemas APU”, ou “APUs”) e seus componentes para aeronaves comerciais de grande porte, como equipamentos originais a serem utilizados em certas plataformas de aeronaves comerciais a serem fabricadas pela Boeing. Adicionalmente, prestará serviços de manutenção, reparo e revisão geral (“MRO”) e fornecerá peças de reposição associadas, suporte ao cliente e serviços correlatos em conexão com os Sistemas APU produzidos pela JV e utilizados, ou a serem utilizados, em certas plataformas de aeronaves comerciais. Um Sistema APU consiste em um sistema de energia auxiliar de aeronaves, composto principalmente por um pequeno motor de turbina a gás, localizado na cauda da aeronave, que permite que uma aeronave opere de maneira autônoma, sem a necessidade de assistência em solo.

[Acesso Restrito] A justificativa para a Operação, de acordo com a Boeing, estaria na oportunidade proporcionada pela JV "para obter maior controle do desenvolvimento e exploração dos sistemas APU em suas aeronaves. Boeing espera que a JV possibilite um melhor atendimento das necessidades de seus clientes, proporcionando uma oportunidade de crescimento de sua capacidade tecnológica interna com relação à sua nova linha de produtos." Por outro lado, de acordo com a Safran, a justificativa para a Operação reside na oportunidade gerada pela JV para a diversificação de suas atividades, ingressando no segmento de APUs para aeronaves comerciais de grande porte. As requerentes destacaram que, atualmente, "a especialização da Safran é limitada a Sistemas APU com capacidade inferior a 500 shp (shaft horse-power). A Safran não atua no segmento de aeronaves comerciais de grande porte - que requer Sistemas APU com maior potência (até 1800 shp nos maiores APUs, utilizados no Airbus A380) – em vista do significativo investimento necessário e dos riscos associados, notadamente enfrentar a concorrência de duas empresas fortes e bem estabelecidas, Honeywell e Pratt & Whitney (grupo UTC)". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim - potencial. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial):

mercado mundial de aeronaves comerciais de grande porte; e mercado mundial de Sistemas APU para aeronaves comerciais de grande porte. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint-venture (“JV”) pelas requerentes para atuar no desenvolvimento e comercialização de sistemas APU para uso em aeronaves comerciais de grande porte e prestar serviços pós-venda e MRO para seus clientes em relação aos referidos sistemas. As Requerentes informaram que nenhuma delas poderia exercer as atividades da JV sem a outra. A Boeing não possui a propriedade intelectual e o know-how necessários para o desenvolvimento dos Sistemas APU para as aeronaves da JV de forma independente, enquanto a Safran precisa da propriedade intelectual e do know-how de Boeing para otimizar a integração dos Sistemas APU em aeronaves comerciais de grande porte. Ademais, a Boeing irá assumir o compromisso de adquirir exclusivamente da JV os Sistemas APU para determinadas aeronaves, caso se mostrarem viáveis. Os mercados relevantes envolvidos na Operação, na dimensão produto, são: (i) aeronaves comerciais de grande porte[1]; (ii) Geradores da Unidade auxiliar de energia (APU)[2]; e (iii) Serviços de manutenção (MRO) e peças de reposição[3]. Em relação à dimensão geográfica, os mercados tratados neste caso são mundiais, conforme jurisprudência do CADE[4].

Conforme informações fornecidas pelas requerentes, a Operação proposta não resultaria em nenhuma sobreposição horizontal entre: (a) as atividades de Boeing e de Safran e (b) as atividades da JV e das Requerentes, uma vez que nenhuma das Requerentes atua na fabricação ou comercialização de Sistemas APU para aeronaves comerciais de grande porte; ou (ii) no fornecimento de serviços de MRO e de peças de reposição para APUs para aeronaves comerciais de grande porte. Como destacado anteriormente, segundo as requerentes, os Sistemas APU produzidos atualmente por Safran possuem capacidade inferior a 500 shp (shaft horse-power), enquanto o segmento de aeronaves comerciais de grande porte requer Sistemas APU com maior potência (até 1800 shp nos maiores APUs, utilizados no Airbus A380). Dessa forma, não haveria sobreposição horizontal entre Safran e JV[5]. No que se refere ao fornecimento de serviços de MRO e de peças de reposição, as requerentes apontam que a JV atuará no segmento de manutenção de componentes relacionados especificamente aos Sistemas APU por ela desenvolvidos e comercializados, portanto, sem ocasionar sobreposição em relação aos serviços de MRO e peças de reposição oferecidos pelas requerentes em seus respectivos mercados. Quanto a uma possível relação vertical, as requerentes admitem que a "Operação resultará em uma futura integração vertical entre (i) a comercialização de Sistemas APU para aeronaves comerciais de grande porte pela JV;

e (ii) a produção e comercialização de aeronaves por Boeing." Apesar da perspectiva de Boeing e Safran serem os principais subcontratados para a produção e fornecimento de subcomponentes de APUs, a serem montados e industrializados pela JV, as Requerentes assinalam que tais acordos de subcontratação de fornecimento são parte integrante do arranjo da JV. A despeito da futura integração vertical identificada, as Requerentes afirmam que não se verifica fechamento de mercado sob a ótica da oferta, na medida em que a Operação introduzirá uma nova potencial fonte de fornecimento de Sistemas APU e serviços relacionados. Consequentemente, não haverá internalização de capacidade existente de produção de APU para aeronaves comerciais de grande porte que limite o acesso a Sistemas APU em comparação com um cenário sem a Operação. O fechamento de mercado sob a ótica da demanda também é improvável, uma vez que, caso a JV seja bem-sucedida, o nível de concorrência no mercado upstream de fornecimento de Sistemas APU de aeronaves comerciais de grande porte sofrerá um aumento (haja vista que as partes não atuam hoje nesse mercado), podendo ocasionar pressão futura para a redução de preços no mercado upstream e, eventualmente, provocar uma redução de custos no mercado downstream (i.e., aeronaves comerciais de grande porte). Conforme relatado anteriormente, apenas duas grandes empresas atuam no mercado de Sistemas APU para aeronaves comerciais de grande porte: (i) Honeywell International Inc.

(“Honeywell”); e (ii) United Technologies Corporation (através de sua subsidiária Pratt & Whitney) (“UTC”). Nesse contexto, a atuação da JV proporcionaria a entrada de uma nova empresa na fabricação e comercialização de Sistemas APU e na oferta de serviços de manutenção (MRO) e peças de reposição para tal mercado, apoiada pela propriedade intelectual e know-how das Requerentes. Considerando todo o exposto, embora confirmada a ocorrência de potencial integração vertical, esta SG conclui que não há preocupações concorrenciais relevantes advindas da Operação para o mercado brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [Acesso restrito] Dessa forma, a cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE em seus aspectos material, temporal e geográfico. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.000452/2018-43 e Caso M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace analisado pela Comissão Europeia. [2] Ato de Concentração nº 08700.006606/2017-20 e Caso COMP/M.6410, UTC/Goodrich analisado pela Comissão Europeia. [3] Vide nota de rodapé anterior (nº 2). [4] Ato de Concentração nos 08700.000452/2018-43 e 08700.006606/2017-20.

[5] a Comissão Europeia considerou o mercado de Sistemas APU sem concluir seu escopo preciso sob a ótica produto, entretanto, no Caso COMP/M.6410, UTC/Goodrich, a investigação de mercado realizada indicou a existência de diferentes tipos de APUs de acordo com a potência do sistema (shaft horse power - “shp”), ou dependendo do tipo de aeronave envolvida, indicando que Sistemas APU são geralmente adaptados à plataforma específica da aeronave para a qual se destinam.