Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004889/2018-56

SEI/CADE - 0527079 - Parecer PARECER Nº 18/2018/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004889/2018-56 REQUERENTES: Safran S.A. e Rockwell Collins, Inc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Safran S.A. e Rockwell Collins, Inc. Mercado afetado: equipamentos para aeronaves. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Safran S.A. ("Safran") A Safran é uma empresa francesa, listada na NYSE Euronext Paris, com atuação mundial nos mercados aeroespacial (propulsão e equipamentos), de equipamentos para aeronaves e defesa. No segmento de propulsão aeroespacial, a Safran produz motores para aeronaves, motores para turbinas de helicópteros e motores espaciais. No segmento de equipamentos para aeronaves, fornece principalmente sistemas de pouso, rodas e freios, naceles, sistemas de transmissão de energia, sistemas elétricos e sistemas de cabeamento. I.2. Rockwell Collins, Inc ("Rockwell Collins") A Rockwell Collins atua na fabricação e fornecimento de produtos de aviação e soluções integradas para aplicações comerciais e militares. A empresa também produz e oferece uma variedade de produtos para o interior das aeronaves.

A Rockwell Collins está listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) e é a empresa controladora do Grupo Rockwell Collins (após a conclusão da Operação Rockwell Collins/UTC, a Rockwell Collins se tornará uma subsidiária integral e será controlada pela UTC). A operação diz respeito apenas às atividades do Negócio Desinvestido, como será visto adiante. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0512354) Data da notificação 10/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2018 (0513808) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da presente operação, a Safran (em conjunto com suas afiliadas e subsidiárias, “Grupo Safran”) pretende adquirir os negócios globais da Rockwell Collins de (i) Atuadores de Estabilização Horizontal Ajustável (do inglês Trimmable Horizontal Stabilizer Actuators - “THSA”); (ii) Sistemas de Controles Piloto (do inglês Pilot Control Systems - “PCS”), em especial o Sistema de Frenagem do Leme de Direção (do inglês Rudder Brake Pedal Units - “RBPU”) e os Quadrantes de Manetes (do inglês Throttle Quadrant Assemblies - “TQA”);

bem como (iii) outros pequenos subcomponentes, denominados “Produtos Especiais” (em conjunto com THSA e PCS, o “Negócio Desinvestido”), que estão sendo alienados no contexto da aquisição da Rockwell Collins pela United Technologies Corporation (“UTC”) (a “Operação Rockwell Collins/UTC”) (a “Operação”). A Operação não está sujeita a qualquer outra aprovação regulatória no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. A Operação também está sujeita à aprovação da Safran como um comprador viável do Negócio Desinvestido pela [ACESSO RESTRITO]. iV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercados de (i) THSA, (ii) PCS e (iii) Produtos Especiais no cenário mundial Participações de mercado Reduzidas V. mercado relevante Inicialmente, convém destacar que a Operação está sendo realizada no contexto da Operação Rockwell Collins/UTC (operação de aquisição da Rockwell Collins pela UTC) aprovada (sujeita a determinadas condições, porém) no dia 4 de maio de 2018 pela Comissão Europeia ("EC"). Uma das condições impostas pela EC consistiu no desinvestimento (venda) das atividades da Rockwell Collins em THSA e determinados PCS, em especial RBPU e TQA, para um comprador tido como viável.[ACESSO RESTRITO].

No Brasil, a operação Rockwell Collins/UTC foi aprovada sem restrições pelo CADE, sob o rito ordinário, em 7 de maio de 2018 (Ato de Concentração nº 08700.001324/2018-17). Como visto no parágrafo 3 deste parecer, o Negócio Desinvestido, objeto da Operação, é composto por: (i) Atuadores de Estabilização Horizontal Ajustável (do inglês Trimmable Horizontal Stabilizer Actuators - “THSA”); (ii) Sistemas de Controles Piloto (do inglês Pilot Control Systems - “PCS”), em especial o Sistema de Frenagem do Leme de Direção (do inglês Rudder Brake Pedal Units - “RBPU”) e os Quadrantes de Manetes (do inglês Throttle Quadrant Assemblies - “TQA”), mas também dos quais faz parte o manche; bem como (iii) outros pequenos subcomponentes, denominados “Produtos Especiais”. Segundo explicações constantes dos autos, de forma resumida, (i) os THSA são componentes hidráulicos, mecânicos ou eletrônicos que movem várias superfícies de controle de voo e são controlados a partir da cabine, utilizados para “aparar” ou balancear a cauda horizontal da aeronave durante o voo para permitir que os painéis elevadores voem em uma configuração de asa limpa, otimizando sua performance; (ii) os PCS, em geral, são equipamentos eletromecânicos diretamente acessíveis ao piloto na cabine, e que fornecem interfaces homem-máquina para funções de pilotagem (aceleração, frenagem, pouso, etc.);

(ii.a) o manche, equipamento PCS também conhecido como volante de controle, consiste em uma alavanca de controle posicionada na frente e no centro do piloto e do copiloto; (ii.b) os RBPUs, equipamentos PCS localizados no piso em frente ao piloto, são responsáveis pelo controle do leme[1], assim como dos freios das rodas enquanto a aeronave está tocando o solo; (ii.c) o TQA, por sua vez, é um equipamento PCS que consiste em várias alavancas (normalmente uma por motor em aeronaves multi-motor) e normalmente está localizado no console central, entre o piloto e o copiloto, permitindo-lhes controlar o fluxo de combustível em uma aeronave, o que determina o impulso dos motores; e, por fim, (iii) os assim denominados Produtos Especiais pelas partes para fins de análise concorrencial, incluem bastões de combustível, válvulas de drenagem de águas residuais, válvulas de verificação e acoplamentos, os quais seriam produtos com características homogêneas e de commodity, produzidos por diversos fornecedores para várias aplicações em múltiplas indústrias. As requerentes informam que a Operação não resulta em qualquer sobreposição no Brasil. Sobre esse fato, as partes relatam ainda que (i) [ACESSO RESTRITO], e que (ii) não foi registrado faturamento em 2017, em relação aos controles pilotos envolvidos na Operação (manches, RBPU e TQA), no Brasil ([ACESSO RESTRITO]).

No entanto, em linha com a jurisprudência do CADE seguida na Operação Rockwell Collins/UTC, considerando que (i) a atuação das Partes é global e (ii) os mercados possuem dimensão geográfica mundial; as partes apresentaram uma lista completa dos mercados produto em que há sobreposição em nível global, considerando o conjunto das atividades desempenhadas pelo Grupo Safran e as atividades compreendidas no Negócio Desinvestido da Rockwell: Tabela 1 - Atividades das Partes com sobreposição horizontal no mercado mundial Fonte: Requerentes. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Com vistas à avaliação de possíveis danos concorrenciais acarretados pela Operação, as partes apresentaram estimativas de participação conjunta das partes nos mercados onde foram suscitadas sobreposição horizontal no cenário mundial. As partes informam que utilizaram para tanto [ACESSO RESTRITO]. Assim, para o mercado de THSA, ainda que se adote uma postura conservadora, excluindo a produção cativa da Boeing da estrutura de oferta, a participação conjunta das partes foi estimada em (10% - 20%) (Safran [ACESSO RESTRITO] e Negócio Desinvestido [ACESSO RESTRITO]), com delta HHI[2] de [ACESSO RESTRITO] pontos[3]. Portanto, esse mercado não suscita maiores preocupações concorrenciais.

Com relação ao mercado de equipamentos PCS, considerando que na Operação Rockwell Collins/UTC o mercado de PCS foi analisado de maneira mais restrita (isto é, considerando cada tipo de PCS em que havia sobreposição – naquele caso, RBPU e TQA), as partes apresentaram estimativas de participação de mercado individuais para cada um desses equipamentos PCS. De forma conservadora, ao desconsiderar a produção cativa dos demais competidores (como Boeing, ATR e Bombardier) para o mercado de manches, a participação conjunta das partes foi estimada em (40% - 50%) (Safran [ACESSO RESTRITO] e Negócio Desinvestido [ACESSO RESTRITO]), com delta HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos[4]. Portanto, embora a concentração obtida seja elevada, o resultado alcançado para o delta HHI indica que não há nexo de causalidade com a operação. Com efeito, a Safran é uma empresa pouco representativa no mercado mundial de manches, como se pode concluir pelas vendas mundiais de apenas € [ACESSO RESTRITO] em 2016 e de € [ACESSO RESTRITO] em 2017. Ademais, a produção cativa de grandes players do mercado OEM representa uma restrição competitiva significativa aos fornecedores. Dessa forma, também não se vislumbram maiores preocupações concorrenciais para o mercado de manches.

Para o mercado de RBPU, novamente desconsiderando a produção cativa dos competidores, a participação conjunta das partes foi estimada em (10% - 20%) (Safran [ACESSO RESTRITO] e Negócio Desinvestido [ACESSO RESTRITO]), com delta HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos[5]. Logo, também para esse mercado, é possível concluir que a Operação não possui o condão de afetar negativamente o ambiente competitivos, uma vez que a Operação não possui prerrogativas para conferir à Safran posição dominante. Em relação ao mercado de TQA, a participação conjunta das partes (excluindo a produção cativa dos rivais) foi estimada em (40% - 50%) (Safran [ACESSO RESTRITO] e Negócio Desinvestido [ACESSO RESTRITO]), com delta HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos [6]. Diante dos resultados obtidos, a SG prosseguirá com a análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Por fim, quanto aos Produtos Especiais, as partes informam (i) que o Negócio Desinvestido teve vendas mínimas no Brasil nos dois anos anteriores à Operação ([ACESSO RESTRITO] em 2016, frente a um volume total vendido de [ACESSO RESTRITO], e [ACESSO RESTRITO] em 2017, frente a um volume total de [ACESSO RESTRITO]), e (ii) que a Safran não vende tais produtos no Brasil (apesar de fazê-lo mundialmente por meio da Zodiac).

O montante vendido no mercado brasileiro comparado ao volume global transacionado já é capaz de indicar a pouca relevância destes produtos do Negócio Desinvestido quando se trata do mercado nacional. Além disso, as requerentes argumentam que os clientes desses produtos são grandes grupos internacionais e sofisticados com forte conhecimento técnico e expertise, compradores poderosos, com significativo poder de barganha, o que, em se tratando de grandes fabricantes de aeronaves, faz sentido. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Como visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [ACESSO RESTRITO ] no mercado mundial de TQA, em 2016. No entanto, cabe destacar que a variação HHI encontra-se pouco acima dos 200 pontos, o que sugere uma troca de posição mercadológica entre Rockwell Collins e Safran, como se deduz ser o objetivo da EC quando da aprovação da Operação Rockwell Collins/UTC com a imposição desse remédio. Também é importante registrar que, na análise da Operação Rockwell Collins/UTC, quando o nível de participação de mercado da UTC pós-operação ficou em patamar acima da participação que a Safran passará a ter após a Operação, a SG concluiu pela aprovação sem restrições por entender que havia fornecedores alternativos suficientes para contestar um eventual poder de mercado a ser exercido pela UTC, conforme se depreende da leitura do parágrafo 224 do Parecer nº 11/2018/CGAA3/SGA1/SG (Sei nº 0473159), abaixo transcrito: "224.

Portanto, em que pese a elevada concentração gerada pela operação no mercado de sistemas TQA, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais nesse mercado, tendo em vista a existência de fornecedores alternativos capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes, bem como diante do elevado poder de barganha exercido por grandes fabricantes de aeronaves sobre os fornecedores, fabricantes estes que possuem inclusive capacidade de produção cativa desses sistemas." Além disso, vale recordar que a Operação não gera sobreposições no Brasil, visto que a Safran não possui vendas de TQA no país (tampouco dos demais produtos onde se verificam sobreposições horizontais no cenário global), [ACESSO RESTRITO]. Também é de se notar que, conforme constatado na análise mencionada [7], a Rockwell Collins perdeu uma parcela importante da participação detida ao longo do período analisado (2012 a 2017), e ainda verificou-se, na ocasião, que tal tendência de queda persiste até 2020. As baixas variações de HHI observadas na Operação vão ao encontro do fato de que a Operação é fruto de um remédio concorrencial estabelecido pela EC, ou seja, o objetivo do remédio foi exatamente minimizar eventuais problemas de ordem concorrencial advindos da Operação Rockwell Collins/UTC (lembrando que a Safran é uma empresa com baixas participações de mercado nos segmentos aqui analisados e operados pela Rockwell Collins).

A SG considerou a imposição deste remédio pela EC como um mitigador de eventuais efeitos anticompetitivos quando da análise concorrencial da Operação Rockwell Collins/UTC relativa a TQA, como pode ser observado abaixo: "225. Por fim, ainda que restassem dúvidas quanto aos potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação no mercado de TQA, cabe registrar que as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de mitigar as preocupações levantas pela Comissão no mercado em tela. Em resumo, o remédio acordado compreende[35] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." Outra aspecto a se ressaltar, conforme verificado no precedente mencionado, é que as Requerentes estão limitadas por fortes clientes que, em alguns casos, são capazes de produzir e integrar os seus próprios sistemas. Esta importante capacidade interna dos fabricantes de aeronaves consiste em uma alternativa de fornecimento que proporciona um aumento do poder de barganha no processo de negociação com outros fornecedores de TQA. Apesar das evidências vistas até aqui, no sentido de que a Operação não possui o condão de afetar negativamente o cenário concorrencial brasileiro, esta SG enviou, por cautela, ofício à Embraer, empresa nacional de fabricação de aeronaves publicamente conhecida, questionando-a sobre possíveis efeitos adversos à concorrência oriundos do caso em tela.

Assim, em última análise, a referida empresa acabou por não apresentar quaisquer indícios de preocupações relativas à concretização da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sem restrições. Os principais motivos que embasam essa conclusão são, em resumo: (i) o baixo HHI obtido, justificado pela baixa participação da Safran; (ii) a presença de diversos competidores[8], capazes de rivalizar com a Safran; (iii) o fato de as fabricantes possuírem, em grande medida, capacidade interna de fornecimento e elevado poder de barganha; e, (iv) por último, é importante recordar que a Operação Rockwell/UTC foi aprovada pelo Cade com relações de sobreposição muito mais significativas do que no presente caso nos mercados analisados. VIII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. IX. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] - Segundo informações presentes nos autos, o leme é uma superfície vertical de voo, normalmente conectada ao fin (ou estabilizador vertical). Permite ao piloto controlar a guinada do eixo vertical, como para alterar a direção horizontal para a qual a parte dianteira está apontando.

Na prática, o piloto utiliza os ailerons e o leme em conjunto para girar a aeronave, sendo que os ailerons transmitem a rotação e o leme transmite a guinada. [2] - O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo esta fórmula: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [3] - THSA: (i) HHI Requerentes Pré-Operação = [ACESSO RESTRITO]; (ii) HHI Requerentes Pós = [ACESSO RESTRITO]; (iii) ΔHHI = [ACESSO RESTRITO]. [4] - Manches: (i) HHI Requerentes Pré-Operação = [ACESSO RESTRITO]; (ii) HHI Requerentes Pós = [ACESSO RESTRITO]; (iii) ΔHHI Requerentes = [ACESSO RESTRITO]. [5] - RBPU: (i) HHI Requerentes Pré-Operação = [ACESSO RESTRITO]; (ii) HHI Requerentes Pós = [ACESSO RESTRITO]; (iii) ΔHHI Requerentes = [ACESSO RESTRITO]. [6] - TQA: (i) HHI Requerentes Pré-Operação = [ACESSO RESTRITO]; (ii) HHI Requerentes Pós = [ACESSO RESTRITO]; (iii) ΔHHI Requerentes = [ACESSO RESTRITO]. As partes ressaltam ainda que [ACESSO RESTRITO]. [7] - AC nº 08700.001324/2018-17 (UTC/Rockwell Collins) Parecer nº 11/2018/CGAA3/SGA1/SG (Sei nº 0473159). [8] - (i) Manches: Boeing, ATR, Bombardier, Dassault, Thales; (ii) RBPU: UTC, Boeing, Rafaut, Stelia, Woodward, Meggitt, Bombardier, ATR, Woodward, Meggitt, UTC; (iii) TQA: UTC, ATR, Boeing, Eaton, Lord, Woodward; e (iv) THSA:

UTC, Boeing, Parker, Moog, Dassault, Liebherr.