Ato de Concentração Sumário nº 08700.006052/2018-41

SEI/CADE - 0542585 - Parecer PARECER Nº 301/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006052/2018-41 REQUERENTES: Singapore Technologies Engineering Ltd. e General Electric Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Singapore Technologies Engineering Ltd. e General Electric Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 3042-3/00 - Fabricação de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD. (“STE”) A STE é uma sociedade limitada de capital aberto sediada em Singapura que fornece serviços de engenharia para as indústrias aeronáutica, eletrônica, de sistema de terra e marítima. A STE é uma sociedade com gestão independente detida majoritariamente pela Temasek Holdings Private Limited (“Temasek”). Constituída em 1974, a Temasek é detida pelo Ministério da Fazenda de Singapura[1]. O portfólio global do Grupo Temasek cobre um vasto espectro de indústrias: serviços financeiros, telecomunicações, mídia & tecnologia, transporte & indústria, consumidor & imóveis; life sciences (ciências da vida) & agronegócios; assim como energia & recursos. As empresas do portfólio da Temasek são orientadas e geridas por suas respectivas diretorias e administração. A STE não atua no Brasil.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Temasek, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 GENERAL ELECTRIC COMPANY (“GE”) A GE, empresa controladora do Grupo GE, é uma sociedade de capital aberto dos Estados Unidos. Trata-se de um conglomerado multinacional incorporado em Nova Iorque e sediado em Boston, Massachusetts. A GE é formada por várias unidades de negócio e opera através dos seguintes segmentos: aviação, cuidados de saúde (healthcare), energias renováveis, digital, manufatura aditiva (additive manufacturing), venture capital e finanças, iluminação, transporte, óleo e gás. As ações da GE são negociadas publicamente e são altamente dispersas, sendo que nenhuma empresa ou pessoa física exerce controle, direto ou indireto, sobre a GE. A GE Aviation (a unidade de negócios da GE envolvida na presente operação) desenvolve, fabrica e comercializa motores a jato e componentes, bem como aviônicas, energia elétrica e sistemas mecânicos para aviões. A MRAS ("Empresa Alvo") é uma subsidiária integral da GE que essencialmente projeta, fabrica e comercializa naceles e componentes para naceles. As empresas do Grupo GE faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0538887). Data da notificação ou emenda 17/10/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 381/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 30/10/2018 (SEI 0541667). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à proposta de aquisição de controle unitário da MRA, uma subsidiária integral da GE, pela STE, por meio da sua subsidiária Vision Technologies Aerospace Incorporated, conforme o Membership Interest Purchase Agreement (SEI 0538014), de 13 de setembro de 2018 ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle unitário e abrange parcialmente as atividades realizadas pelas Requerentes e totalmente as atividades da MRAS. A aquisição da MRAS incluirá também a participação societária de 50% da MRAS na Nexcelle LLC (“Nexcelle”), uma joint venture controlada conjuntamente pela MRAS e pela Safran Nacelles SAS (anteriormente Aircelle), uma subsidiária da empresa francesa Safran SA. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da MRAS antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que o propósito da Operação é combinar as atividades complementares da STE e da MRAS.

A Operação resultará em uma oferta integrada e maior de produtos e serviços para o benefício de fabricantes de estrutura de aeronaves, fabricantes de motor e companhias aéreas ao criar um fornecedor mais eficiente e integrado de naceles e de serviços de manutenção, reparo e operações (maintenance, repair and operations - MRO). Para a GE, a Operação acelerará o reinvestimento na unidade de negócio de energia da GE (GE Power) e permitirá que o Distributed Power Business esteja melhor posicionado para perseguir sua estratégia de crescimento. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação antitruste nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] Além disso, a Operação está sendo submetida para aprovação dos seguintes órgão reguladores: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de sistemas nacele, de componentes para naceles e de peças de reposição para naceles. Naceles (ou sistemas nacele) são caixas localizadas no lado externo da aeronave, geralmente ligadas à asa, utilizadas para abrigar motores.

Naceles incluem vários componentes, tais como entrada (inlet), carenagem da ventoinha (fan cowl), inversor de propulsão (thrust reverser), tubo e cone de escapamento (exhaust nozzle and cone), suportes do motor (engine mounts) e unidade de motor (engine built unit - EBU). Fabricantes de naceles e de componentes para naceles fornecem peças de reposição para seus produtos tanto diretamente (para as companhias aéreas ou para prestadores de serviços de logística e MRO aprovados pelas companhias), quanto indiretamente (por meio de distribuidores). Além das peças de reposição, outros materiais podem ser fornecidos por fabricantes de equipamentos originais (OEM's) aos prestadores independentes de serviços MRO, notadamente, Manuais de Manutenção de Componentes (Component Maintenance Manuals - CMM), licenças, ferramental e equipamentos de teste. Embora peças de reposição originais qualificadas pelo fabricante da aeronave para uma dada plataforma da aeronave só possam ser fornecidas pelo OEM, há peças de reposição alternativas, desenvolvidas e fabricadas, em alguns casos, por terceiros fornecedores de peças de reposição. O CADE teve a oportunidade de analisar o mercado de componentes para naceles na operação envolvendo Safran e Zodiac[2], ocasião em que a Superintendência-Geral (SG) do Conselho entendeu que os referidos componentes para naceles constituem um mercado relevante distinto.

Na análise daquele mesmo ato de concentração, concluiu-se que o mercado geográfico de naceles e de componentes para naceles tinha escopo mundial. Pelo lado da oferta, todos os players oferecem seus produtos mundialmente e não há distinção entre os preços cobrados em diferentes partes do mundo. Pelo lado da demanda, todos os clientes compram naceles em nível mundial. Ainda na mesma operação, a SG fez referência ao precedente da Comissão Europeia (CE) UTC e Goodrich e não segmentou o mercado de peças de reposição, sendo que a dimensão geográfica do mercado de peças de reposição foi definido como sendo de escopo mundial. Quanto às atividades desenvolvidas pelas Requerentes, a MRAS fabrica naceles e componentes para naceles, bem como fornece peças de reposição para suas naceles e componentes em escala mundial. Suas vendas no Brasil [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclarecem que o fornecimento, pela MRAS, de peças de reposição para suas próprias naceles e componentes não pode ser examinado separadamente do segmento de fornecimento do equipamento original, visto que os termos de fornecimento das peças de reposição estão diretamente relacionados à venda da nacele e os fornecedores de naceles possuem pouca capacidade para negociar ou alavancar a negociação no que tange ao fornecimento de peças de reposição para suas naceles.[3] Por sua vez, a STE é um fornecedor de serviços integrados, oferecendo, inter alia, serviços MRO para componentes, incluindo naceles.

Seu foco principal, entretanto, é na manutenção de fuselagem e no negócio de modificação. Receitas advindas de serviços MRO para naceles representam uma parte irrelevante das receitas da STE com serviços MRO em geral e com serviços MRO para componentes. A STE não oferece serviços MRO no Brasil e não forneceu serviços MRO para consumidores brasileiros em 2017.[4] Nesse sentido, considerando a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante detalhadas acima, não há sobreposições horizontais ou integração vertical decorrentes da Operação no que diz respeito ao território brasileiro e aos consumidores brasileiros. Com efeito, as atividades das Requerentes são complementares. Mesmo que se avente uma potencial integração vertical entre as peças de reposição da MRAS e os serviços de MRO prestados pela STE, qualquer exercício de poder de mercado decorrente da Operação não teria o condão de afetar os consumidores brasileiros, uma vez que a STE não oferece serviços MRO no Brasil. A esse respeito, as Requerentes argumentam que qualquer estratégia de fechamento de mercado não seria racional, pois apenas prejudicaria os negócios de peças de reposição e/ou de naceles da MRAS, sem beneficiar materialmente o negócio de MRO da STE.

Além disso, como as margens em peças de reposição são maiores do que as margens de serviços MRO, a entidade resultante da Operação terá incentivos para manter seu negócio de peças de reposição (e de naceles) ao invés de usá-lo para alavancar a expansão de seu negócio de serviços MRO para naceles. Como a STE não é um cliente relevante de qualquer fornecedor de peças PMA, a Operação também não poderia resultar em fechamento do mercado de produto (clientes). Defendem as Requerentes que se a entidade resultante da Operação tornasse suas próprias peças de reposição (mercado downstream de serviços MRO) menos competitivas, seus clientes diretos dariam preferência a seus concorrentes (muito maiores) nos mercados de naceles/componentes para naceles em suas compras futuras. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes não informaram a existência de cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com o a Lei de Incorporação do Ministério da Fazenda de Singapura (Capítulo 183), o Ministério da Fazenda é uma pessoa jurídica. [2] Ato de Concentração 08700.006606/2017-20.

[3] Particularmente, a MRAS está contratualmente obrigada vis-à-vis seus clientes diretos (fabricantes de aeronave, fabricantes de motor e outros fabricantes de nacele) a prestar serviços de suporte do produto para companhias aéreas, incluindo o fornecimento de peças de reposição. As companhias aéreas podem ceder os direitos previstos nesses contratos de prestação de serviço de suporte de produto (product support agreement - PSAA) aos prestadores de serviços MRO por elas escolhidos. Como resultado, o prestador de serviços MRO escolhido/indicado pelo cliente fará jus aos mesmos benefícios previstos no PSAA original a um cliente direto da MRAS. Assim, a MRAS tem a obrigação de fornecer peças de reposição para todos os prestadores de serviços MRO designados pelas companhias aéreas para atuarem em seu nome mediante carta de delegação, nos termos das obrigações de prestação de suporte previstas no PSAA original. Além de impor a obrigação de fornecimento de peças de reposição, os contratos de fornecimento e/ou PSAAs geralmente definem os preços das peças de reposição e um teto para o aumento de preços que poderá ser aplicado pela MRAS. Os PSAAs normalmente autorizam um aumento de preços a partir de uma fórmula baseada em um índice, limitando o aumento de preço de peças de reposição que pode ser aplicado pela MRAS. [4] [ACESSO RESTRITO]