Ato de Concentração Sumário nº 08700.002999/2018-83

SEI/CADE - 0498923 - Parecer PARECER Nº 183/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002999/2018-83 REQUERENTES: Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC. Advogados: Barbara Rosenberg, Carolina Cury Ricciardi e outros. Natureza da operação: aquisição de controle societário. Setor econômico envolvido: Fabricação de peças e acessórios para o sistema motor e de direção e suspensão (CNAE 2941-7/00 e 2944-1/00). Art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Tenneco Inc. (“Tenneco”) A Tenneco é a controladora do grupo Tenneco, que atua no desenvolvimento, fabricação e distribuição de escapamentos (divisão Clean Air), bem como de sistemas de suspensão, soluções de elastômeros e amortecedores (divisão Ride Performance) a fabricantes de equipamentos originais (“OEM”) e no mercado independente de peças de reposição (“IAM”) no mundo todo. A Tenneco é detentora de marcas como Monroe Amortecedores, Walker Exaust System, Axios entre outras. I.2. Federal-Mogul LLC. (“FDML”) A FDML é empresa do grupo Icahn Enterprises L.P (“IEP”). A empresa desenvolve, fabrica e fornece motores, componentes de direção e transmissão, materiais de fricção, componentes de chassis, componentes de vedação e limpadores de para-brisa para aplicações automotivas, ferroviárias e outras autopeças no mundo todo.

No Brasil, a FDML atua, principalmente, na comercialização de materiais de fricção automotiva (por meio de exportações limitadas) e outras autopeças a OEMs e a clientes no IAM. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0475370) Data da notificação ou emenda Notificação: 10/05/2018 Emenda: 26/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 220/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/06/2018 (0494020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição da FDML pela Tenneco. Após o fechamento da Operação, a Tenneco pretende combinar as novas unidades de negócios formando duas empresas independentes, uma composta pela divisão Ride Performance junto à divisão Motorparts da FDML para formar uma nova divisão de negócios denominada Aftermarket & Ride Performance (“AM Chassis”), bem como unir a sua divisão Clean Air com a divisão Powertrain da FDML para formar uma nova divisão de negócios denominada Powertrain Technology (“PT Technologies”). O racional econômico por trás da Operação, segundo as Requerentes, é a combinação de negócios atualmente complementares das Partes, com vistas a criar duas novas companhias com atuação mundial, capazes de oferecer soluções completas a OEMs e a clientes no IAM, nos seus respectivos ramos de atuação.

A Operação foi notificada e aprovada sem restrições nos seguintes países: África do Sul (jun/2018), Índia (jun/2018) e EUA (waiting period expirado em maio de 2018), e encontra-se pendente de decisão nas seguintes jurisdições: Canadá, China, Comissão Europeia, México, Rússia e Turquia. Também será notificada (a posteriore) na Argentina e Egito. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical componentes de suspensão automotiva (bandejas e buchas) Participações de mercado Reduzidas ou sem nexo de causalidade com a operação VI. Considerações sobre a Operação O CADE tem adotado, em precedentes recentes [1], que o mercado de autopeças deve ser segmentado de acordo com o cliente a que se destina, isto é, (i) mercado original, que inclui fabricantes de equipamentos originais e fornecedores de equipamentos originais (respectivamente, Original Equipment Manufacturer - OEM/Original Equipment Supplier - OES), e (ii) mercado de reposição de peças (IAM). Apesar de não haver distinção material entre os produtos comercializados, a segmentação baseia-se na diferenças existentes, entre OEM/OES e IAM, nas condições de negociação e concorrência, e nas estruturas de oferta e de demanda.

O CADE também considerou que o mercado de sistemas e componentes automotivos deve ser dividido entre: (i) sistemas e componentes para veículos leves (light vehicles – LVs), incluindo veículos de passageiros e veículos comerciais leves; e (ii) sistemas e componentes para veículos pesados (heavy vehicles – HCV), incluindo caminhões.[2] Em relação à dimensão geográfica, o mercado é considerado de alcance nacional. A principal atividade da Tenneco diz respeito à fabricação e fornecimento de sistemas de exaustão, representando aproximadamente 70% do seu faturamento global. Fazem parte desses sistemas de exaustão uma gama de componentes e sistemas voltados à redução da poluição, bem como à otimização do desempenho e à diminuição do ruído dos motores automotivos e do peso dos automóveis, que inclui coletores, caixas traseiras e ressonadores, conversores catalíticos, tubos do sistema de exaustão e filtros de partículas para veículos leves, caminhões comerciais e aplicações off-highway. Os produtos são comercializados, principalmente a clientes OEM (95% do faturamento global da divisão Clean Air da Tenneco) e em menor medida a clientes IAM. A divisão Ride Performance, da Tenneco, inclui, principalmente, tecnologias de suspensão que conferem aos veículos melhor desempenho, conforto e potência.[3] No Brasil, a Tenneco opera três plantas produtivas (que incluem dois centros de engenharia) nos Estados de São Paulo e Bahia.

As atividades da Federal-Mogul estão distribuídas entre as divisões Powertrain e Motorparts. A divisão Powertrain tem como foco o fornecimento, a OEMs, de componentes de motor e produtos do sistema de transmissão para veículos leves, veículos pesados, motocicletas e aplicações industriais. No caso dos veículos, o sistema de transmissão (também denominado powertrain/powerplant) engloba os principais componentes (incluem motores, transmissões e eixos de direção) que geram e distribuem a força propulsora às rodas dos veículos. No Brasil, a FDML opera cinco plantas produtivas da divisão Powertrain, as quais se dedicam, principalmente, à fabricação de pistões e eixos de comando (Araras/SP), sistemas de proteção (Hortolândia/SP), componentes de iluminação (Manaus/AM) e comando de válvulas (Santo André/SP e Três Corações/MG) Os principais produtos-objetos da divisão Motorparts incluem componentes para a proteção de sistemas, componentes do sistema de freios, limpadores de para-brisa, componentes das rodas, juntas e componentes do motor (p.e, retentores de óleo, velas de ignição), fornecidos a clientes IAM em todo o mundo e também a OEMs No Brasil, a FDML opera uma planta produtiva da divisão Motorparts que se dedica à fabricação de limpadores de para-brisas (Iracemápolis/SP). A partir das atividades das Partes, depreende-se que a Tenneco e a Federal-Mogul atuam em sistemas automotivos distintos, não resultando, de forma geral, em sobreposição entre os produtos.

Ademais, as Requerentes argumentam que os componentes do sistema de exaustão, do sistema de suspensão e do motor costumam ser adquiridos em diferentes estágios do processo de desenvolvimento de um veículo, sendo costumeiro que os OEM´s tenham times de compra distintos para adquirir os componentes de cada sistema automotivo. Além disso, argumentam que os OEMs possuem relevante poder de compra e de barganha, o que incapacitaria os fornecedores de partes e componentes automotivos de condicionar a venda de um produto à aquisição de outro. As Requerentes informaram que, no Brasil, a Operação gera sobreposições horizontais no IAM de determinados produtos componentes do sistema de suspensão: braços de suspensão/bandejas de suspensão (“control arms”) e buchas (“bushings”). A FDML não fabrica tais produtos no Brasil, porém, realizou, a partir de suas fábricas no exterior, exportações desses produtos ao mercado brasileiro. Assim, as Partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado conforme abaixo: Tabela 1 - Participações estimadas nas vendas totais de braços de suspensão/bandejas de suspensão no IAM no Brasil em 2017 Fonte: Vendas reais das Partes e estimativas internas da Tenneco Tabela 2 - Participações estimadas nas vendas totais de buchas no IAM no Brasil em 2017 Fonte:

Vendas reais das Partes e estimativas internas da Tenneco[4] Com base nos números apresentados nas tabelas 1 e 2, nota-se que nos braços/bandejas de suspensão, a participação somada das partes é reduzida, tanto em termos de participação conjunta 0%-10% [ACESSO RESTRITO] quanto em termos absolutos, já que as partes venderam para o país, em 2017, apenas [ACESSO RESTRITO] nesses produtos. Considerando-se o segmento de buchas para suspensão, apesar de uma participação superior a 20% da Tenneco, a FDML, em termos de valor, apresenta uma participação diminuta de 0%-10% [ACESSO RESTRITO], resultando em ΔHHI de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos, indicando que a presente Operação não altera as condições concorrenciais nesse segmento de produtos. Ademais, nos últimos cinco anos, não houve qualquer relação de fornecimento entre as Partes no Brasil, descartando-se, portanto, qualquer efeito concorrencial advindo de relações verticais entre as Partes. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados relevantes afetados por esta operação no tocante ao Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC´s nº 08700.006371/2017-76 (Frasle/Federal Mogul); nº 08700.001401/2014-05 (Federal Mogul/Honeywell); nº 08700.01034/2014-67 (ZF/TRW). [2] Ver AC nº 08700.004731/2016-14 (Cie Automotive/Amaya);

nº 08700.001401/2014-05 (Federal Mogul/Honeywell). [3] A divisão Ride Performance da Tenneco também se dedica, em menor medida, à fabricação de pastilhas e sapatas de freio apenas na América do Norte. [4] O tamanho da frota de veículos leves foi determinado com base em dados disponíveis no relatório preparado pela Fraga Inteligência Automotiva (doc. anexo de acesso restrito). Por reconhecerem que nem todos os veículos da frota demandam peças e componentes de reposição todos os anos, as Partes aplicaram à frota taxas médias de reposição estimadas e métricas de partes/componentes por funcionário para chegar ao tamanho total do mercado de cada componente em termos de volume. Utilizou-se o preço médio de venda de cada componente para chegar ao tamanho de mercado em termos de valor.