Ato de Concentração Sumário nº 08700.003582/2024-86

SEI/CADE - 1397565 - Parecer PARECER Nº 262/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003582/2024-86 REQUERENTES: The Sherwin-Williams Company e Henkel AG & Co. KGaA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: The Sherwin-Williams Company e Henkel AG & Co. KGaA. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de adesivos e selantes. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. THE SHERWIN-WILLIAMS COMPANY ("SWC" OU "COMPRADORA") A SWC é uma empresa de capital aberto com sede em Ohio, EUA, com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, e faz parte do Grupo Sherwin-Williams ("Grupo SW"). O Grupo SW está envolvido no desenvolvimento, fabricação, distribuição e venda de tintas, revestimentos e produtos relacionados para clientes profissionais, industriais, comerciais e de varejo em todo o mundo. As entidades brasileiras do Grupo SW são: (i) Sherwin-Williams do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; (ii) Isocoat Tintas e Vernizes Ltda.; e (iii) Kumpp Coatings do Brasil Ltda. O Grupo SW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. HENKEL AG & CO.

KGAA (“HENKEL” OU “VENDEDORA”) A Henkel é uma empresa (de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Frankfurt) multinacional de produtos químicos e bens de consumo com sede na Alemanha. A família Henkel detém 61,82% de suas ações ordinárias e não há outros acionistas com 5% ou mais das ações totais ou com direito a voto. A única empresa do Grupo Henkel com atividades no Brasil é a Henkel Ltda. O objeto da operação se refere ao negócio de revestimento de embalagens (“Negócio-Alvo”) da Henkel, cujos produtos incluem revestimentos internos e externos em embalagens decoradas/não decoradas, como recipientes para alimentos (não incluindo bebidas) e produtos de uso domésticos, como latas de spray. Suas unidades de produção estão localizadas no México e na Alemanha. O Negócio-Alvo é o negócio global de revestimento de embalagens da Henkel. O Grupo Henkel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1393064) Data da notificação 24/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 281, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395316) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela SWC do negócio de revestimento de embalagens ("Negócio-Alvo") da Henkel. Os produtos do Negócio-Alvo incluem revestimentos internos e externos em embalagens decoradas/não decoradas, como recipientes para alimentos (não incluindo bebidas) e produtos de uso domésticos, como latas de spray. Suas unidades de produção estão localizadas no México e na Alemanha. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SW, ela é uma oportunidade para a SWC expandir seu negócio de revestimento de embalagens, beneficiando-se de economias de escala e escopo geográfico que fortalecerão a capacidade do Negócio-Alvo de competir no mercado com outros players. Especificamente no Brasil, a Operação é uma oportunidade para a SWC usar suas capacidades de produção e serviços para impulsionar a oferta de produtos do Negócio-Alvo no país. Para a Henkel, esta é uma oportunidade de desinvestimento, o que lhe permitiria se concentrar em seus negócios principais de adesivos, selantes e bens de consumo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de revestimentos industriais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, SWC é uma empresa multinacional que se dedica principalmente à fabricação, distribuição e venda de tintas, revestimentos e produtos relacionados. O Grupo SW fabrica uma ampla variedade de produtos, incluindo tintas arquitetônicas, revestimentos industriais, acabamentos automotivos e revestimentos especiais. No Brasil, o Grupo SW fornece revestimentos para aplicação no interior de automóveis (revestimentos automotivos) para Original Equipment Manufacturers (OEMs), produtos de repintura automotiva para oficinas e oficinas mecânicas, bem como tintas decorativas e certos tipos de tintas para aplicações industriais. Também fornece revestimentos para bobinas de aço e alumínio usadas em construção (como esgotos e vigas de sustentação) e tintas para o interior e exterior de embalagens de bebidas e outros produtos. Já o Negócio-Alvo atua com revestimentos industriais de latas para embalagens de alimentos, bebidas, eletrodomésticos e produtos domésticos. Seus produtos incluem revestimentos internos e externos em latas de alimentos decoradas/não decoradas, tampas de garrafas de vidro e metal, latas de spray para produtos de cuidados pessoais e aplicações industriais[3].

Considerando que o Negócio-Alvo não possui instalações de produção no Brasil ou fornecedores brasileiros, tem-se que a Operação não dá origem a qualquer integração vertical que possa afetar o Brasil. A demanda do Negócio-Alvo pelos insumos básicos para revestimentos industriais, como resinas, pigmentos, diluentes e aditivos, ocorre fora do Brasil e, de qualquer forma, nenhuma integração vertical é criada pela Operação. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado nacional de revestimentos industriais. Este CADE já analisou o mercado de revestimentos industriais em diversos precedentes[4]. Sob a dimensão produto, nos casos mais recentes, o CADE analisou o mercado de revestimentos industriais como um único mercado relevante, sem maiores segmentações[5]. Precedentes mais antigos analisaram o mercado de revestimentos de embalagens especificamente, em que o Negócio-Alvo está ativo. Por sua vez, sob a perspectiva geográfica, o CADE considerou o mercado como de âmbito nacional. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta Superintendência-Geral ("SG") entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto. Sendo assim, serão analisados dois cenários de mercado relevante: (i) mercado nacional de revestimento industrial; e (ii) segmento nacional de revestimento de embalagens.

As Partes estimaram seu market share no mercado de revestimentos industriais sob os dois cenários de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de revestimentos industriais – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Market share no segmento de revestimento de embalagens – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados das Partes e Orr & Boss[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revestimentos industriais, seja por volume ou por faturamento, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ao se considerar apenas o cenário mais restrito de revestimento de embalagens sob dimensão produto, a participação conjunta das Requerentes no cenário com maior concentração fica em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (40% - 50%), mas com Δ HHI[7] inferior a 200 pontos, indicando-se assim ausência de nexo causal entre a Operação e qualquer possibilidade de adoção de condutas anticoncorrenciais pela Sherwin-Williams no Brasil. A título de completude, as Requerentes trouxeram um cenário adicional (previsto no Ato de Concentração nº 08012.009670/2009-19 - Akzo Nobel N.V. e Rohm and Haas Química Ltda.[8]) que segmenta o ramo de revestimento em embalagens entre (i) metálicos e (ii) não metálicos.

Sob essa segmentação ainda mais restrita, não haveria sobreposição em revestimentos de embalagens não metálicas e, para revestimentos de embalagens metálicas, o incremento para a participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (50% - 60%) da SWC seria absolutamente irrisório ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), com um HHI delta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos ( Δ HHI < 200)). De qualquer forma, dada a simplicidade da operação, especialmente o fato de que a Operação tem um viés eminentemente global e que o Negócio-Alvo no Brasil possui uma presença local ínfima apenas por meio de importações, não possuindo sequer instalações produtivas no Brasil, esta SG entende desnecessário delimitar, precisamente, o mercado relevante potencialmente afetado por esta operação, de forma que o cenário adicional apresentado pelas Requerentes teve por efeito o condão de afastar ainda mais eventuais preocupações concorrenciais derivados da operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][9] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. IX. ANEXOS Tabela 3 – Estimativa de tamanho do mercado de revestimentos industriais – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 4 – Estimativa de tamanho do segmento de revestimento de embalagens – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Data de cotação utilizada: 29/12/2023. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,349 Real/BRL (790). Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao [3] As Requerentes informam que o Negócio-Alvo não possui fábricas no Brasil e atua no país apenas por meio de importações de sua fábrica mexicana de vernizes de acabamento para tampas de garra, bem como vendas de vernizes de acabamento produzidos por terceiros para embalagens de aerossol em alumínio, e vernizes de acabamento, laca aderente e esmalte de estampagem para tampas de garra fabricadas no Brasil. Em 2023, as vendas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de vernizes de acabamento importados no Brasil foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As vendas de produtos produzidos por terceiros em 2023 somaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Atos de Concentração nº 08700.004231/2012-59 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda); nº 08012.009670/2009-19 (Akzo Nobel N. V. e Rohm e Haas Química Ltda.);

Nº 08012.011934/2008-13 (The Sherwin-Williams Company, Euronavy Tintas Marítimas e Industriais S.A. e Euronavy Brasil Tintas Marítimas e Industriais Ltda.); 08700.004758/2016-15 (The Sherwin-Williams Company e The Valspar Corporation); 08700.003951/2016-21 (Akzo Nobel N. V. e Basf S.E.) e nº 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda). [5] Atos de Concentração nº. 08700.002280/2020-67 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A.) e 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.). [6] Disponível pelo documento SEI 1391711. [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (Δ HHI < 200).

[8] Vide Parecer nº 06198/2010/RJ COGCE/SEAE/MF (0057542 - pág. 72). [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].