Ato de Concentração Sumário nº 08700.000540/2022-21

SEI/CADE - 1053514 - Parecer PARECER Nº 169/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000540/2022-21 REQUERENTES: Sika AG e LSF11 Skyscraper HoldCo S.à.r.l. (1010), Luxembourg Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sika AG e LSF11 Skyscraper HoldCo S.à.r.l. (1010), Luxembourg. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos para a construção civil e fabricação de produtos químicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Sika AG ("Sika" ou "Compradora") A Sika é uma empresa que desenvolve e produz aditivos à base de químicos, argamassas, selantes e adesivos, materiais de amortecimento e reforço, sistemas de reforço de estruturas, pavimentos industriais, bem como sistemas de impermeabilização e coberturas que são usados no setor de construção e setores industriais. Além disso, a Sika é uma sociedade controladora do Grupo Sika, que está sediado na Suíça e atua globalmente com especialidades químicas. No Brasil, o Grupo Sika oferece produtos sob as marcas Ciplak®, LigamaxGold®, PortoKoll®, Qualimassa®, Quartzobrás® e Quimicryl®. O Grupo Sika auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

LSF11 Skyscraper HoldCo S.à.r.l. (1010), Luxembourg. ("LSF11" ou "Empresa Alvo") A LSF11 é uma sociedade holding estabelecida em Luxemburgo e controladora do Grupo MBCC, que é atualmente controlado pela LSF11 Skyscraper Midco 2 S.à.r.l. ("Lone Star"). O Grupo MBCC produz e distribui aditivos químicos e sistemas de construção para novas construções, manutenção, reparo e renovação de edifícios residenciais e comerciais, assim como infraestrutura. O Grupo MBCC é especializado na fabricação de sistemas de reparo e proteção de concreto, grautes de desempenho, sistemas de impermeabilização, selantes, sistemas de pisos de desempenho, assim como produtos de madeira e de proteção contra incêndio, além de fabricar aditivos químicos. A Empresa Alvo possui duas linhas principais de negócios: (i) EBA, especializada na fabricação de aditivos químicos para concreto e outros materiais de cimento e a (ii) EBC, que produz sistemas de reparo e proteção de concreto, grautes de desempenho, sistemas de impermeabilização, selantes, sistemas de piso de desempenho, bem como produtos de madeira e de proteção contra incêndio. No Brasil, o Grupo MBCC atua por meio de sua subsidiária, a Master Builders Solutions Brasil Indústria e Comércio de Químicos para Construção Ltda., que oferta aditivos químicos, aditivos para cimento e misturas inorgânicas, produtos da linha EBA;

bem como materiais para obras de concreto, impermeabilizantes, argamassas secas misturadas, selantes, adesivos, produtos de pavimentos e grautes utilizados em construções de energia eólica ("Wind Power Grouts"), da linha EBC. O Grupo MBCC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1012756) Data da notificação 21/01/2022 Data da determinação de emenda 02/02/2022 Data da emenda 28/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 176, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/04/2022 (SEI 1043036) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sika, de 100% de participação na LSF11, e a consequente aquisição de controle sobre o Grupo MBCC. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação permitirá à Sika expandir sua oferta de produtos e serviços na área de produtos químicos para construção e adesivos industriais, por intermédio do portfólio complementar do Grupo MBCC.

Para o Grupo MBCC, trata-se de uma oportunidade financeira benéfica aos vendedores, além de viabilizar soluções mais sustentáveis na indústria da construção e fortalecer sua oferta de produtos e serviços ao longo de todo o ciclo de vida da construção. A Operação está condicionada à aprovação de autoridades de defesa da concorrência da [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) impermeabilizantes; (ii) selantes; (iii) aditivos químicos; (iv) resinas de injeção; (v) grautes à base de resina; (vi) agentes colantes e primers; (vii) revestimentos de proteção/controle de corrosão; (viii) reforço de estruturas; (ix) argamassas secas pré-misturadas para construção; (x) pavimentos industriais e (xi) produtos auxiliares. Setores em que há integração vertical Polímeros e Aditivos químicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificou-se que a Operação envolve os mercados de produção de materiais para construção civil e fabricação de produtos químicos. As Partes apontaram que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de: (i) impermeabilizantes; (ii) selantes;

(iii) aditivos químicos; (iv) resinas de injeção; (v) grautes à base de resina; (vi) agentes colantes e primers; (vii) revestimentos de proteção/controle de corrosão; (viii) reforço de estruturas; (ix) argamassas secas pré-misturadas para construção; (x) pavimentos industriais e (xi) produtos auxiliares. De acordo com as Requerentes, o mercado de produtos químicos para a indústria da construção envolve uma variedade de materiais específicos, incluindo aditivos, tecnologias para concreto, impermeabilizantes, revestimentos, selantes e pavimentos. Os precedentes do CADE têm segmentado o mercado de produtos químicos para a construção em três categorias principais: (i) impermeabilizantes; (ii) selantes; e (iii) aditivos químicos para concreto e argamassa[2]. Outros produtos, como resinas de injeção, agentes colantes/primers e reforços de estruturas, foram analisados pelo CADE em mercados relevantes específicos.

VI.1 Sobreposições Horizontais VI.1.1 Impermeabilizantes Segundo as Partes, os impermeabilizantes abrangem uma série de diferentes produtos que são utilizados para proteger estruturas de concreto contra penetração ou infiltração de água, como membranas acrílicas líquidas (sob revestimento), membranas acrílicas líquidas (outras aplicações), membranas PU líquidas, membranas líquidas de epóxi, betume (líquido), feltros betuminosos, folhas de ligação PVC/TPO, outras membranas não líquidas (folhas, fitas etc.), resinas de injeção PU, injeção à prova de umidade e sistemas de injeção de epóxi. O mercado de impermeabilizantes já foi analisado por este Conselho[3], que definiu o mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de produtos impermeabilizantes. A dimensão geográfica deste mercado foi considerada em âmbito nacional. Considerando essa dimensão de mercado, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de impermeabilizantes (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Instituto Brasileiro de Impermeabilização - IBI Brasil[4].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de impermeabilizantes seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria preocupações de natureza concorrencial. VI.1.2 Selantes De acordo com as Requerentes, os selantes são substâncias utilizadas para bloquear a passagem de fluidos através de superfícies ou aberturas em materiais como juntas sanitárias, juntas de cobertura, juntas de dilatação e juntas de janelas ou portas. Seus principais campos de aplicação são isolamento, preenchimento de fendas, garantia de impermeabilidade e cobertura de buracos e rachaduras. Em análises sobre o mercado de produtos químicos para construção, o CADE já definiu, sob a ótica do produto, o mercado de selantes como um mercado relevante específico, apesar de ter considerado um cenário específico, proposto pela Sika, de adesivos para construção[5]. Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi analisado em âmbito nacional. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de selantes (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Woodstone Research & Consulting[6].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de selantes seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria maiores riscos concorrenciais. VI.1.3 Aditivos químicos As Requerentes informaram que aditivos químicos são ingredientes adicionados a fim de melhorar as propriedades do concreto, cimento e argamassa (por exemplo, reduzindo a quantidade de água ou aumentando a durabilidade do cimento). A produção de aditivos químicos é considerada um processo simples de fabricação que envolve a mistura básica de polímeros que podem ser comprados no mercado com facilidade. Os aditivos químicos são adicionados, por exemplo, a uma mistura cimentícia para modificar o seu assentamento quando recém misturada, ou seu endurecimento antes ou durante a mistura. As concreteiras utilizam aditivos químicos principalmente para (i) reduzir o custo da construção de concreto; (ii) modificar as propriedades do concreto endurecido; (iii) assegurar a qualidade do concreto durante a mistura, transporte, colocação e cura; e (iv) superar certas emergências durante as operações de concreto.

Em precedentes, o CADE analisou diversos segmentos do mercado de produtos químicos para construção, dentre os quais o mercado de aditivos e considerou que “aditivos para concreto são líquidos ou pós de natureza orgânica ou polimérica que têm a característica de modificar e melhorar as propriedades do concreto fresco e/ou endurecido”. O mercado relevante, sob a ótica do produto, foi definido como o mercado de aditivos para concreto, sem segmentação, e avaliado em âmbito nacional[7]. Destaque-se que nos referidos precedentes não se estabeleceu diferença entre o mercado de aditivos químicos voltado para concreto, cimento ou argamassa[8]. As Requerentes entendem que os aditivos químicos para cimento pertencem ao mercado relevante de aditivos químicos para concreto e argamassas, em razão do alto grau de substitutibilidade do lado da oferta entre eles, e conforme já adotado pela Comissão Europeia[9]. Diante disso, as Requerentes informaram estimativas de participações de mercado, no segmento de aditivos químicos, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de aditivos químicos (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Consultoria Bain & Company[10].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de aditivos químicos seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e que indica que a Operação não representaria risco ao ambiente concorrencial[11]. VI.1.4 Resinas de injeção Segundo as Partes, as resinas de injeção são utilizadas para reparar, selar e preencher, rachaduras em estruturas de concreto, como pontes e outras construções residenciais e industriais (por exemplo, para reparar colunas, vigas, fundações, paredes e estruturas de retenção de água). Esses produtos também atuam sobre a junta estrutural injetando epóxi ou poliuretano entre as fissuras sob pressão, criando uma ligação mais forte que o próprio concreto e restaurando a integridade estrutural do concreto. Os precedentes do CADE analisaram as resinas de injeção como um mercado próprio e, quanto à dimensão geográfica, este Conselho considerou o mercado geográfico foi definido como nacional[12]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de resinas de injeção (volume), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Instituto Brasileiro de Impermeabilização - IBI Brasil.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de resinas de injeção seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) indicando que a Operação não suscitaria preocupações de natureza concorrencial. VI.1.5 Grautes à base de resina De acordo com as Requerentes, grautes são compostos de cimento, areia e aditivos específicos e são utilizados principalmente para reparar equipamentos, máquinas, trilhos, barras, estruturas metálicas, componentes hidráulicos, painéis, fundações, componentes pré-fabricados e elementos estruturais em concreto. Os grautes à base de resina são materiais feitos em fábricas utilizando resinas epóxi ou poliéster e são utilizados, entre outras situações, para reparos de trincas no concreto, para fixação de azulejos e para ancoragem de barras, parafusos ou barras. Conforme precedentes do CADE, o mercado de grautes à base de resina foi analisado, inicialmente, em dois possíveis cenários, um abrangendo todos os tipos de produtos químicos para construção e o outro abrangendo somente grautes. Entretanto, em uma abordagem conservadora, o CADE indicou que o mercado deveria ser definido separadamente como grautes, sem segmentações adicionais[13]. Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi analisado em âmbito nacional.

Diante disso, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de grautes à base de resina (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Mordor Inteiligence[14]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de grautes à base de resina seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria risco ao ambiente concorrencial[15]. VI.1.6 Agentes colantes e primers As Partes informaram que os agentes colantes e primers são usados para promover a adesão e para limpar concreto, argamassa, revestimentos epóxi e outras superfícies antes do processo de colagem ou vedação. Tais produtos são compostos de um líquido (geralmente à base de epóxi) que é aplicado para aumentar a aderência entre um substrato (geralmente concreto) e outra substância, tipicamente utilizada em aplicações complexas de engenharia e infraestrutura. O termo "primer" se refere a um produto com função similar, geralmente à base de acrílico, e usado em mercados de baixa complexidade, tipicamente junto a argamassas para aplicações residenciais Em precedentes, este Conselho considerou os agentes colantes e os primers como parte de um mesmo mercado relevante, específico.

Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi analisado em âmbito nacional[16]. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado conforme a tabela abaixo. Tabela 6 – Estimativa de participação no mercado de agentes colantes e primers (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Markets and Markets Analysis[17]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de resinas de injeção seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria preocupações de natureza concorrencial. VI.1.7 Revestimentos de proteção/controle de corrosão Conforme informado pelas Requerentes, as impregnações (incluindo revestimentos) são sistemas de proteção aplicados à superfície, invisíveis e não formadores de filme que podem aumentar a durabilidade de uma estrutura de concreto, incluindo a proteção do concreto contra a corrosão. São destinados a selar paredes de concreto de tal forma que se impeça a entrada de água e é aplicada diretamente ao longo da parede. Quando a parede é impregnada, ela será protegida do mofo no exterior, entre duas paredes e dentro da parede devido a uma melhor ventilação.

De acordo com precedentes do CADE, o mercado de reforço/fortalecimento de estruturas foi analisado, pelas características do produto, sob a ótica do produto, como um mercado em separado e, quanto à dimensão geográfica, foi considerado em âmbito nacional[18]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 7 – Estimativa de participação no mercado de revestimentos de proteção/controle de corrosão (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Mordor Intelligence[19]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revestimentos de proteção/controle de corrosão seria de [Acesso Restrito], valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. VI.1.8 Reforço de estruturas De acordo com as Partes, a fim de proporcionar reforço de substratos de concreto ou aumento da capacidade de cisalhamento de vigas de concreto; placas pré-fabricadas feitas de polímero reforçado com fibra de carbono ("CFRP") ou outros materiais podem ser colados externamente ou montados próximo à superfície. Neste contexto, os sistemas pós-tensionados são eficazes para o controle de fissuras e deflexões estruturais e para aumentar a resistência à fadiga, bem como a resistência sísmica.

Esta categoria também inclui adesivos e fibras de epóxi. Conforme precedente do CADE[20], o mercado de reforço de estruturas, sob a ótica do produto, foi analisado como um mercado de produto relevante separado, e definido, no aspecto geográfico, como nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 8 – Estimativa de participação no mercado de reforço de estruturas (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Allied Market Research[21] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de reforço de estruturas seria de [Acesso Restrito], valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) indicando que a Operação não representará alteração significativa no mercado e não levantará riscos concorrenciais. VI.1.9 Argamassas secas pré-misturadas para construção Segundo as Requerentes, a argamassa é um material de construção, geralmente feito de areia, aglomerantes (como cimento) e diversos aditivos (por exemplo, pigmentos ou componentes impermeabilizantes). As argamassas são usadas para unir materiais de construção ou para preencher a lacuna entre eles. Em particular, as argamassas para construção são usadas para diversos fins de construção de edifícios (por exemplo, fundição e assentamento, alvenaria, rebocos, nivelamento de pisos e reparo de concreto);

enquanto as argamassas para fixação de azulejos são usadas para fixar azulejos, tanto em substratos (argamassas colantes) quanto em selantes entre azulejos (rejuntes). De acordo com precedentes do CADE[22], o mercado de argamassas, na dimensão produto, foi definido como o de argamassas secas pré-misturadas para construção. Do ponto de vista geográfico, o mercado de argamassas foi analisado em dois cenários: nacional e regional. O CADE também analisou um cenário no qual argamassas secas pré-misturadas e rejuntes fariam parte de um mesmo mercado relevante, uma vez que os produtos têm composição similar e mesma aplicabilidade (preencher espaços entre placas cerâmicas após serem coladas)[23]. Nesse contexto, as Partes informaram que a Sika fabrica argamassas secas pré-misturadas e pastas prontas para uso, embora praticamente todas as suas vendas sejam de argamassas secas pré-misturadas. A Empresa Alvo, por sua vez, somente comercializa argamassas secas pré-misturadas e não comercializa rejuntes no Brasil. Diante dessas informações, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, nos cenários: nacional e regional, conforme as tabelas a seguir. Tabela 9 – Estimativa de participação no mercado de argamassas secas pré-misturadas para construção (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Global lnfro Research[24] .

Tabela 10 – Estimativa de participação no mercado de argamassas secas pré-misturadas para construção (faturamento), Regional - 2020. [Acesso Restrito] Empresa Market Share (%) Nordeste Norte Centro-Oeste Sudeste Sul Sika (10% - 20%) (10% - 20%) (10% - 20%) (10% - 20%) (10% - 20%) MBCC Group (0% - 10%) (0% - 10%) (0% - 10%) (0% - 10%) (0% - 10%) Combinado (20% - 30%) (10% - 20%) (10% - 20%) (20% - 30%) (10% - 20%) Outros (70% - 80%) (80% - 90%) (80% - 90%) (80% - 90%) (80% - 90%) Total 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e Global lnfro Research[25] . Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerente, no cenário de abrangência nacional, no mercado de argamassas secas pré-misturadas para construção seria de [Acesso Restrito], (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já nos cenários regionais, as participações de mercado conjuntas foram estimadas em: [Acesso Restrito], (10% - 20%) na Região Norte; [Acesso Restrito], (10% - 20%) na Região Centro-Oeste; e [Acesso Restrito], (10% - 20%) na Região Sul; valores também abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não terá impacto relevante em relação ao ambiente concorrencial.

Por outro lado, na Região Nordeste o market share foi estimado em [Acesso Restrito], (10% - 20%), com variação de HHI[26] de pontos. Da mesma forma, na Região Sudeste, a participação conjunta das Partes ficou em [Acesso Restrito], (10% - 20%), com variação de HHI de [Acesso Restrito] pontos. Apesar da participação regional combinada das Requerentes estar acima de 20% nessas duas regiões, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. Infere-se, nesse sentido, que a concentração de mercado seria preexistente, sugerindo que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos também nas Regiões Nordeste e Sudeste[27]. VI.1.10 Pavimentos industriais As Partes informaram que pavimentos industriais englobam pavimentos produzidos para suportar tráfego constante e desgaste mecânico, junto ao abuso de elementos como líquidos corrosivos, altas temperaturas e impactos, sendo usados em edificações industriais e comerciais, incluindo plantas de produção dos setores farmacêutico e alimentício, edifícios públicos e edifícios-garagem. As Requerentes esclarecem que entre os produtos para pavimentos industriais, pode-se distinguir entre produtos sólidos (por exemplo, membranas de PVC ou placas nuas ou revestidas) e pavimentos que são aplicados na forma líquida (pavimentos essencialmente resinosos). Outras soluções de pavimentos industriais incluem:

concreto com vários acabamentos de superfície (power floated ou aspirado), endurecedores de pisos (coberturas), asfalto ou azulejaria (cerâmica ou concreto). Diante disso, as Partes entendem também que pavimentos cimentícios são considerados como parte do mercado de argamassas secas pré-misturadas para construção. Conforme precedente do CADE, produtos para pavimento industrial são considerados como um mercado separado, sem segmentação adicional. Ademais, este Conselho já avaliou um cenário de mercado que abrange tanto produtos para pavimentos industriais quanto selantes. Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi considerado com nacional[28]. Nesse sentido, as Partes informaram as participações de mercado nos cenários (i) Pavimentos Industriais e (ii) Pavimentos Industriais e Selantes, no Brasil, conforme as tabelas abaixo. Tabela 11 – Estimativa de participação no mercado de pavimentos industriais (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Associação Nacional de Pisos e Revestimentos de Alto Desempenho - Anapre. Tabela 12 – Estimativa de participação no mercado de pavimentos industriais e selantes (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Associação Nacional de Pisos e Revestimentos de Alto Desempenho - Anapre.

Constata-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado pavimentos industriais seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no cenário de pavimentos industriais e de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no cenário do segmento pavimentos industriais e selantes; ambos os valores ficaram abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e indicam que a Operação não representará riscos concorrenciais. VI.1.11 Produtos auxiliares Segundo as Requerentes, produtos auxiliares são utilizados para melhorar a aparência e o processo geral de produção do concreto. Este segmento inclui agentes de cura[29], óleos de forma, retardadores de superfície, cores de concreto e outros componentes de sistema. No Brasil, a Sika oferta os produtos: Sika Separol (agente de liberação), Sika Antisol (agente de cura) e Sika Rugasol (retardador de superfície). A Empresa Alvo, por sua vez, oferta principalmente MasterKure (agente de cura) e MasterLife (agentes impermeabilizantes integrais), bem como registrou vendas de MasterEmaco (produtos de renovação de superfície de concreto epóxi). Apesar do CADE não ter avalidado previamente o mercado de produtos auxiliares de produtos químicos para construção, a Comissão Europeia considerou que os produtos auxiliares para obras de concreto se configuram com um mercado distinto[30].

Nesse sentido, as Requerentes entendem que não é necessário definir o escopo deste mercado relevante; mas, seguindo os precedentes Comissão Europeia, estimaram o market share desse mercado com base em dados disponíveis para produtos auxiliares no território nacional, conforme a tabela abaixo. Tabela 13 – Estimativa de participação no mercado de produtos auxiliares (faturamento), Brasil - 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Mordor Inteiligence[31]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos auxiliares seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria risco concorrencial. Por fim, as Partes informaram que os mercados relevantes acima analisados estão integrados verticalmente de forma muito limitada em um cenário de abrangência geográfica mundial. Nesse contexto, a Sika informou que [Acesso Restrito] Ademais, as Requerentes identificam potencial integração vertical envolvendo o mercado de produção de polímeros, produzidos pela Sika, a montante, e o segmento de aditivos químicos, fabricados pela Empresa Alvo, a jusante, ao se considerar a dimensão geográfica mundial. O mercado de aditivos químicos tem abrangência nacional e, como visto na Tabela 3, as Partes possuem participação de mercado inferior a 20% nesse mercado no país.

Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que não haverá mudanças no cenário concorrencial após a Operação, no Brasil; e, assim, consideram que esta integração vertical permanecerá inalterada, não levantando preocupações concorrencias. Por todo o exposto, considerando a estimativa de market share conjunto das Requerentes nos mercados analisados acima, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002711/2020-95; nº 08700.006390/2015-31 e n° 08700.006291/2016-30. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001050/2014-32 enº 08012.003253/2011-79. [4] Vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006390/2015-31 e nº 08012.006770/2003-90. [6] Vide relatório "Global Adhesives & Sealants Market Outlook to 2025" elaborado pela Woodstone Research & Consulting - documento de acesso restrito SEI 1040807. [7] Vide Atos de Concentração nº 8700.006390/2015-31 e nº 08012.001159/2000-14. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2016- 30 e nº 08700.006390/2015-31.

[9] Comissão em COMP/M.9736 e COMP/M.7498. [10] Disponível em: <https://www.bain.com/>. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2016- 30 e nº 08700.006390/2015-31. [13] Vide Atos de Concentração n.º 08700.006390/2015-31 e nº 08012.003253/2011-79. [14] Metodologia de cálculo baseada no estudo "Global Construction Chemicais Market (2018-2023)" da Mordor Inteiligence, vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [15] Para metodologia e memória de cálculo vide os documentos restritos SEI 1040807 e SEI 1040812. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2016- 30 e nº 08700.006390/2015-31. [17] Metodologia de cálculo baseada no estudo "Concrete Bonding Agents Market - Global Forecasts up to 2026" da Markets and Markets Analysis, vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2016- 30 e nº 08700.006390/2015-31. [19] Metodologia de cálculo baseada no estudo "Global Construction Chemicais Market (2018-2023)" da Mordor Inteiligence, vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [20] Vide Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31. [21] Metodologia de cálculo baseada no relatório "Reinforcement Materiais Market 2020- 2027 - Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2020-2027", da Allied Market Research, vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [22] Vide Atos de Concentração nº 08700.001452/2021-66 e nº 08700.006390/2015-31 [23] Vide Atos de Concentração nº 08700.001452/2021-66 e nº 08700.006291/2016-30.

[24] Metodologia de cálculo baseada no relatório da Global Concrete Repair Mortars, vide documento de acesso restrito SEI 1040807. [25] Para metodologia e memória de cálculo vide os documentos restritos SEI 1040807 e SEI 1040812. [26] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que as variações de HHI foram na Região Nordeste = [Acesso Restrito] e na Região Sudeste = [Acesso Restrito] [27] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [28] Vide Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31. [29] As Partes esclareceram que um agente de cura de concreto forma uma membrana sobre a parte superior da laje de concreto enquanto ela cura;

isto impede que a água perto da superfície da laje evapore muito rapidamente e, portanto, ajuda a reduzir as rachaduras e o pó. [30] Vide M.9276 e COMP/M.7498. [31] Metodologia de cálculo baseada no estudo "Global Construction Chemicais Market (2018-2023)" da Mordor Inteiligence, vide documento de acesso restrito SEI 1040807.