Ato de Concentração Sumário nº 08700.004416/2018-59

SEI/CADE - 0504269 - Parecer PARECER Nº 197/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004416/2018-59 Requerentes: BCPE Max Dutch Bidco B.V., Gist-Brocades International B.V e DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte. Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BCPE Max Dutch Bidco B.V., Gist-Brocades International B.V e DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte. Ltd. Mercado afetado: fornecimento de APIs para empresas farmacêuticas. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública [1] I. AS REQUERENTES I.1. BCPE Max Dutch Bidco B.V. ("Dutch Bidco" ou "Compradora") A Dutch Bidco é uma sociedade limitada detida indiretamente pelo Bain Capital Europe-Fund IV, L.P. ("Fundo Europe-IV"), o qual, por sua vez, é gerido pelo Bain Capital. O Bain Capital é um gestor de fundos de investimentos de private equity, investindo em empresas com atividades em diversos setores ao redor do mundo, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicação, serviços financeiros e produção industrial. I.2. Gist-Brocades International B.V. e DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte. Ltd. ("GBI", "DSP" ou "Empresas-Objeto") Tanto a GBI quanto a DSP são subsidiárias detidas integralmente pela DSM Sinochem Pharmaceuticals Limited, que, por sua vez, é uma joint-venture entre Koninklijke DSM N.V.

(integrante do Grupo DSM) e Greatpart Pharmaceutical Company Limited (pertencente ao Grupo Sinochem). Portanto, as Empresas-Objeto pertencem ao Grupo DSM (com atividades nos mercados de saúde e nutrição) e ao Grupo Sinochem — o qual atua em unidades estratégicas de negócios: energia, setor químico, agricultura, setor imobiliário e setor financeiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0502543) Data da notificação ou emenda 17/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2018 (0503161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de controle unitário, pela Dutch Bidco, das empresas GBI e DSP (ambas atualmente sob controle da DSM Sinochem Pharmaceuticals Limited), conforme formalizado no Sale and Purchase Agreement. Após a operação, as Empresas-Objeto serão detidas diretamente pela Dutch Bidco e indiretamente controladas pelo Fundo Europe-IV.

Segundo as Requerentes, a aquisição representa uma oportunidade de investimento para o Bain Capital, que acredita que a DSP possui um enorme potencial de crescimento, tanto organicamente quanto por meio de aquisições, graças à sua forte tecnologia de produção, qualidade dos produtos e foco em oferecer aos consumidores farmacêuticos soluções confiáveis às suas cadeias produtivas, que estão cada vez mais complexas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de controle unitário das empresas GBI e DSP pela Dutch Bidco. As Empresas-Objeto atuam globalmente nos segmentos de antibióticos sustentáveis, estatinas de nova geração e antifúngicos, além de atuarem no desenvolvimento, produção e comercialização de intermediários genéricos, princípios ativos e medicamentos. No Brasil, a GBI e DSP atuam exclusivamente por meio de importação dos seguintes APIs: (i) antibióticos SSP beta-lactam: classe de antibióticos de espectro amplo, incluindo em sua composição especificamente derivados de penicilina; (ii) antibióticos SSC beta-lactam: classe de antibióticos de espectro amplo, composta de cefalosporina; (iii) antifúngicos (nystatin):

utilizado no tratamento de infecções cutâneas causadas pelo fungo Candida, como a candidíase; e (iv) estatinas (Atorvastatin and Rosuvastatin): utilizadas comumente em medicamentos para redução de colesterol, prevenindo doenças cardiovasculares crônicas. As Requerentes esclarecem que apenas volumes de amostras de Rosuvastatin foram exportadas para o Brasil até a presente data. Assim, a Operação envolve o ramo de distribuição de APIs para empresas farmacêuticas. Não há, dessa forma, sobreposição horizontal ou integração vertical identificadas em decorrência da presente aquisição, já que não há nenhuma empresa pertencente ao Grupo Bain Capital que atue, direta ou indiretamente, no mesmo mercado (ou na mesma cadeia produtiva) que as Empresas-Objeto no Brasil. Fora do país, entretanto, o Fundo Europe-IV, pertencente ao Bain Capital, detém participação societária em múltiplas empresas que atuam em mercados que utilizam os insumos importados pelas Empresas-Objeto. São estas: Stada Arzneimittel AG (“STADA”): atua no desenvolvimento, produção, registro, venda, comercialização, distribuição e promoção de produtos de ciência da vida, como medicamentos farmacêuticos, suplementos alimentícios, produtos cosméticos e outros produtos médicos, que poderiam potencialmente ter como matéria-prima os APIs. Contudo, as Requerentes afirmam que STADA não possui produção no Brasil, o que significa que mesmo que esta adquirisse APIs das Empresas-Objeto, tal relação ocorreria fora do país.

Ademais, as mínimas vendas registradas pela STADA no Brasil (abaixo de [Acesso Restrito]), não são necessariamente associadas a produtos verticalmente relacionados com as Empresas-Objeto, [Acesso Restrito]. Hugel: companhia biofarmacêutica sediada na Coréia do Sul, focada na fabricação e fornecimento de produtos de toxina botulínica e filtros de ácido hialurônico, utilizados em tratamentos cosméticos. Considerando que a Hudel não produz ou fornece nenhum produto farmacêutico para os quais as Empresas-Objeto fornecem APIs, não se identifica relação vertical potencial entre as Empresas-Objeto e a Hudel, dentro ou fora do território nacional. Emcure: o Bain Capital detém 13% de participação minoritária na Emcure, empresa farmacêutica que atua predominantemente na Índia. As Requerentes informam que a Emcure comercializa alguns medicamentos também comercializados pelas Empresas-Objeto, mas nenhum desses medicamentos é importado para o território brasileiro. Em face da análise de mercado relevante no setor de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica, constata-se que a presente operação se trata de uma substituição de agente econômico no Brasil, sem acarretar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, esta Superintendência conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito].

A disposição contratual está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde.