Ato de Concentração Sumário nº 08700.004358/2018-63

SEI/CADE - 0504985 - Parecer PARECER Nº 201/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004358/2018-63 REQUERENTES: Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: CNAE 4681-8/01 - Comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (TRR); e CNAE 1931-4/00 - Fabricação de álcool. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 GLENCORE OIL PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Glencore Oil”) A Glencore Oil pertence ao Grupo Glencore, um conglomerado internacional sediado na Suíça com operações em diversos mercados, como metalurgia, mineração, recursos naturais, produção e venda de commodities agrícolas e petróleo. Dessa forma, seus principais clientes são indústrias relacionadas aos segmentos automotivo, siderúrgico, energia, óleo e alimentos[1]. Especificamente no Brasil, o Grupo Glencore desenvolve atividades relacionadas à produção de grãos (incluindo milho, sorgo, trigo, lentilhas e arroz), que são comercializados internamente e exportados; processamento e comercialização de oleaginosas e intermediários (como soja, óleo de soja, farelo de soja, óleo de girassol);

e produção e comercialização de outros produtos como algodão, açúcar, cana-de-açúcar, farinha de trigo e etanol. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Glencore em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. (“Alesat”) A Alesat é uma sociedade anônima fechada, controladora do Grupo Ale, de nacionalidade brasileira, com atuação nos seguintes segmentos: (i) compra, armazenagem, venda e distribuição de combustíveis líquidos, derivados de petróleo, etanol combustível, biodiesel, gás liquefeito de petróleo, gás natural veicular e querosene iluminante; (ii) distribuição de lubrificantes; (iii) comercialização de produtos derivados de petróleo; (iv) a concessão de franquias e cessão de direitos a terceiros, para uso das marcas e nomes comerciais de titularidade da Alesat, bem como do conjunto de elementos visuais que a identificam com exclusividade; e (v) a exploração de lojas de conveniência.[2] A Alesat faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0500306). Data da notificação ou emenda 13/07/2018.

Data da publicação do edital O Edital nº 251/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2018 (SEI 0503140). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Glencore Oil, de participação societária indireta de 78% do capital social das empresas Alesat Combustíveis S.A. e suas controladas, Ale Combustíveis S.A. (“Ale”), Alecred Promotora de Negócios de Crédito Ltda. (“Alecred”) e Alesat Comercial Importações e Exportações Ltda. (“Alecom”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (SEI 0500244), firmado em 12 de julho de 2018 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange todas as atividades econômicas do Grupo Ale no Brasil. A Operação será instrumentalizada da seguinte maneira: a Glencore Oil passará a deter o controle da SAT Participações S.A. (“SAT”), que, por sua vez, adquirirá dos Vendedores[3] suas participações societárias nas empresas do Grupo Ale, bem como nas sociedades não operacionais SAT Holdings S.A. (“SAT Holdings”), TAS Participações S.A. (“TAS”) e DBVA SAT Holdings Administração e Participações Ltda. (“DBVA Brazil”). Assim, na data do fechamento da Operação, a Glencore Oil, deterá 78% das ações representativas do capital social da SAT que, por sua vez, deterá 100% das ações representativas do capital social das empresas do Grupo Ale. Os 22% remanescentes permanecerão com o Sr. Marcelo Henrique Ribeiro Alecrim.

Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Alesat antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que, para o Grupo Glencore, a Operação está inserida no contexto de entrada e expansão das suas atividades no mercado de combustíveis no Brasil e na América Latina. Do ponto de vista da Alesat, a operação garantirá a utilização eficiente de recursos para promover o crescimento futuro da empresa e permitirá que parte de seus acionistas deixem o negócio e invistam em outras oportunidades. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições. Além disso, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) será apenas informada a respeito da presente operação, nos termos da legislação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical (i) Produção de etanol e distribuição de combustíveis. Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de produção de etanol e de distribuição de combustíveis.

No que diz respeito à produção, apesar da existência de mais de um tipo de etanol (anidro e hidratado), com processos produtivos distintos, os altos níveis de substituibilidade pelo lado da oferta levam à conclusão da desnecessidade de segmentação do mercado relevante de produto[4]. Três possíveis dimensões geográficas para o mercado de produção de etanol são apresentadas: (i) nacional, (ii) Região Centro-Sul, e (iii) estadual. Quanto ao segmento de distribuição, a dimensão produto do mercado relevante tem sido definida como distribuição de combustíveis líquidos automotivos (gasolina C, óleo diesel e etanol)[5], sendo que, na presente Operação, torna-se relevante também analisar especificamente a distribuição de etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência estadual no segmento de distribuição, conforme julgado na última operação no setor de combustíveis: Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A (08700.006444/2016-49). Assim sendo, observa-se que a presente Operação não gera sobreposições horizontais, dado que o Grupo Glencore e o Grupo Ale não atuam nos mesmos mercados. Enquanto o primeiro atua na produção de etanol (dentre outros mercados não relacionados com o da empresa objeto), o segundo opera na distribuição de combustíveis.

Contudo, podemos considerar que a Operação resultará em integrações verticais entre a atividade de distribuição de combustíveis realizada pelo Grupo Ale e a atividade de produção de etanol do Grupo Glencore. As tabelas abaixo[6] apresentam as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, pode-se concluir que as participações de mercado das Requerentes, mesmo nos cenários mais restritos: (i) distribuição de etanol por estado e (ii) produção de etanol por região, são bastante inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais, seja no segmento à montante (produção), seja no segmento à jusante (distribuição) do mercado de etanol. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças e o Acordo de Acionistas que será celebrado entre a Glencore Oil e o Sr. Marcelo Henrique Ribeiro Alecrim estabelecem cláusulas de não-concorrência, nos termos abaixo. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade tanto em sua dimensão material, quanto temporal e geográfica. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Glencore Oil é a atual denominação da Xstorage do Brasil Terminais Operações Portuárias Ltda.). O Grupo Glencore é formado pelas seguintes empresas com atividades no Brasil: Andorsi do Brasil S.A.; Andorsi Participações S.A.; Branford RJ Participações S.A.; Branford II RJ Participações.; Cobrex Prospecção Mineral S.A.; Consórcio Tegram-Itaqui; Correcta Indústria e Comércio Ltda.; Glenagro Participações Ltda.; Glencane Bioenergia S.A.; Glencore do Brasil Comercio e Exportação Ltda.; Glencore Importadora e Exportadora S.A.; Glencore Serviços S.A.; Glencore Sugar Serviços Ltda.; Glen-Rico Joint Venture S.A.; Mineração Mount lsa do Brasil Ltda. (inoperante); Mocrosul Assessoria e Serviços Ltda.; Moinhos Cruzeiro do Sul S.A.; Nova Unialco Administradora de Bens Ltda.; Nova Unialco SPE II Ltda.; NX Gold S.A.; Odile do Brasil Ltda.; Paranapanema S.A.; Sugar Holding 1 Participações S.A.; Sugar Holding 2 Participações S.A.; Terminal de Grãos Ponta da Montanha (Barcarena); Tegram Operações Portuárias S.A.; Xstrata Brasil Exploração Mineral Ltda. (inoperante). [2] A Alesat informa que o Sr. Marcelo Alecrim, Diretor Presidente da Alesat, é administrador da Distribuidora de Combustíveis Litoral Norte Ltda., uma empresa com atuação no comércio varejista de combustíveis. Além disso, o Sr.

Jucelino Oliveira de Sousa, membro do Conselho de Administração da Alesat, também é membro do Conselho de Administração da Usina Coruripe Açúcar e Álcool S.A., empresa com atuação na produção de açúcar e etanol, localizada no estado de Alagoas. [3] Os Vendedores são: ASM Participações Societárias S.A.; DBVAT SAT Holdings (Canada); ULC; Ciro da Fonseca Ferreira; Edna de Fátima Alecrim Ferreira; e Jucelino Oliveira de Sousa. [4] Nesse sentido, vide Atos de Concentração n° 08012.003976/2009-53, 08012.002459/2009-67 e 08700.008005/2016-71. [5] Conforme precedentes: Ato de Concentração n° 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A); Ato de Concentração n° 08012.009025/2008-15 (Chevron e Ipiranga); Ato de Concentração n° 08012.002820/2007-93 (Petroleo Brasileiro S.A./Ipiranga Produtos de Petróleo S/A); e Ato de Concentração n° 08012.001656/2010-01. (Cosan e Shell). [6] Tabelas elaboradas pelas Requerentes a partir de dados internos do Grupo Ale e informações estatísticas coletadas da base de dados da ANP (distribuição de combustíveis); e dados internos do Grupo Glencore e informações estatísticas coletadas e divulgadas pela ÚNICA (produção de etanol).