Ato de Concentração Sumário nº 08700.006731/2018-11

SEI/CADE - 0555524 - Parecer PARECER Nº 343/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006731/2018-11 INTERESSADO: M&N PARTICIPAÇÕES S.A. E BIOSEV S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: M&N Participações S.A. e Biosev S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: sucroalcooleiro. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. M&N Participações S.A. ("M&N") A M&N é uma holding não operacional do Grupo Olho D'Água ("Grupo ODA"), que controla duas empresas que atuam no setor sucroalcooleiro nos Estados de Pernambuco e Piauí: a COMVAP Açúcar e Álcool Ltda. e a Usina Central Olho D'Água S.A. O faturamento do Grupo ODA foi superior a R$ 75 milhões de reais, no Brasil, em 2017. I.2. Biosev S.A. ("Biosev") A Biosev é uma empresa controlada pela Sugar Holdings B.B ("Grupo Biosev") que, em última instância, é controlada pela Louis Dreyfus Company Holdings B.V., holding que detém outras empresas com atuação no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão e suco de laranja. O foco de atuação da Biosev é em atividades de processamento de cana-de-açúcar, desde o plantio e a colheita até a armazenagem e a comercialização de produtos derivados, tais como o açúcar e o álcool.

As empresas do Grupo Biosev concentram suas atividades na produção e comercialização de açúcar, álcool e energia, bem como atividades de logística e operação portuária. O faturamento do Grupo Biosev foi superior a R$ 750 milhões de reais, no Brasil, em 2017[1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0552136) Data da notificação ou emenda 24/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 433, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2018 (0552832) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela M&N, da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social da Giasa, sociedade detentora de usina sucroalcooleira localizada no Estado da Paraíba, atualmente detida pela Biosev. A operação ocorrerá após a Biosev realizar aumento do capital social da Usina Giasa por meio de drop down do conjunto de ativos e obrigações que compõem uma de suas filiais ("Unidade"), que trata-se de usina localizada no município de Pedras de Fogo, no Estado da Paraíba. Suas atividades são exclusivamente de destilaria, com capacidade de produção de etanol neutro e industrial.

A Unidade possui, ainda, uma unidade de cogeração de energia elétrica com potência instalada de 30 MW, permitindo que ela seja não somente autossuficiente em termos energéticos durante a safra, como também permite a produção de energia para comercialização. A estrutura societária antes e depois da operação encontram-se esquematizadas abaixo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de produção de etanol e geração e comercialização de energia elétrica (biomassa) integração vertical (potencial): mercado de produção de etanol e mercado de armazenamento e distribuição de combustível Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Por meio da operação em tela, a M&N pretende adquirir a Giasa, sociedade detentora de usina socroalcooleira atualmente detida pela Biosev, cujas operações são dedicadas à produção de etanol e, como atividade secundária derivada da produção de etanol, à geração de energia térmica a partir do bagaço da cana (biomassa).

O mercado de plantação de cana-de-açúcar não será analisado neste caso, uma vez que a produção de cana-de-açúcar envolvida na operação é destinada ao consumo cativo, nunca tendo sido disponibilizada ao mercado. Além disso, este Conselho já considerou que plantações de cana-de-açúcar em casos de uso cativo podem integrar o mercado de produção de açúcar ou de álcool[2]. Sendo assim, serão considerados nesta análise os mercados de produção de etanol e de geração e comercialização de energia elétrica. No que diz respeito à produção de etanol, na dimensão produto, verifica-se que, apesar de o processo produtivo resultar em quatro tipos de produtos finais[3], com parte das cadeias de produção distintas, a jurisprudência deste Conselho[4] tem entendido que se trata de um único mercado relevante devido ao alto nível de substituibilidade pelo lado da oferta. Além disso, os custos de transição para que um produtor de determinado tipo de etanol passe a produzir outros tipos pode ser relativamente baixo, dado que seus processos de produção são adaptáveis. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[5] tem analisado o mercado de produção de etanol sob três cenários distintos: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) por Estado de atuação das partes envolvidas. Considerando que as atividades em comum da Giasa e das usinas do Grupo ODA se dão nos estados da Paraíba, de Pernambuco e do Piauí, será considerado para fins desta análise o cenário (ii) da Região Nordeste.

O mercado de geração e comercialização de energia elétrica, sob a dimensão produto, tem sido analisado por este Conselho[6] a partir de dois cenários: (i) de forma mais abrangente, considerando a existência de um mercado único de geração de energia; e (ii) de forma mais restrita, segmentando o mercado de geração de energia conforme a matriz energética. Para fins desta análise, será considerado o cenário mais restrito, especificamente o mercado de energia térmica de biomassa. Sob a ótima geográfica, a jurisprudência do Cade também analisa o mercado de acordo com dois cenários distintos: em âmbito nacional e regional, de acordo com a divisão de subsistema regional[7] que compõe o Sistema Interligado Nacional (SIN)[8]. Devido à localização das requerentes na Região Nordeste, este será considerado o cenário para análise, sob o ponto de vista mais conservador. Observa-se que as atividades da Giasa e do Grupo ODA produzem sobreposição horizontal nos mercados de plantação de cana-de-açúcar[9], de produção de etanol, e de geração e comercialização de energia elétrica. Quanto à atividade de produção de etanol, a Giasa atua no Estado da Paraíba e o Grupo ODA nos Estados de Pernambuco e Piauí. No entanto, a partir dos dados de produção apresentados pelas requerentes na tabela abaixo, a participação conjunta das partes no cenário mais conservador é de 0-10% [ACESSO RESTRITO], não ensejando preocupações anticompetitivas no mercado de produção de etanol.

Participação das Requerentes no mercado de Produção de Etanol na Região Norte-Nordeste (Safra 2017/2018) Quanto à atividade de geração de energia elétrica, a participação de mercado conjunta das requerentes, no cenário mais conservador, considerando o mercado específico de geração de energia de matriz térmica (biomassa) para o subsistema Nordeste do SIN é de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Em relação à dimensão produto, de acordo com dados do Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), a geração de energia elétrica por fonte térmica de biomassa representa somente 8,87% das fontes energéticas utilizadas no Brasil. Diante de tais informações e por tratar-se de mercado suficientemente pulverizado, entende-se que a operação não gera preocupações do ponto de vista concorrencial para o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. Participação das Requerentes no mercado de geração de energia de matriz térmica de biomassa no subsistema Nordeste do SIN (2018) Por fim, vale ressaltar que, de acordo com informações sobre as atividades da Giasa e do Grupo ODA, sintetizadas na tabela abaixo, seria possível depreender que há uma potencial integração vertical decorrente da operação entre o mercado de produção de etanol à montante e o mercado de armazenamento e distribuição de combustíveis à jusante.

No entanto, do ponto de vista geográfico, as partes entendem que tal potencial integração vertical não seria viável, uma vez que a Giasa está localizada na Paraíba e o terminal de armazenamento da TEMAPE - uma das empresas do Grupo ODA[10] - está localizado em Pernambuco. Contudo, conforme dados apresentados pelas requerentes, a participação no mercado de distribuição de combustíveis da TEMAPE seria muito baixa, totalizando 0-10% [ACESSO RESTRITO] na Região Nordeste e 0-10% [ACESSO RESTRITO] no Estado da Paraíba. Pelo exposto, entende-se que essa potencial integração vertical não gera incentivo ou possibilidade de fechamento de mercado. Por fim, observa-se que foi desconsiderada a integração vertical pré-existente em relação à produção cativa de cana-de-açúcar, pelas razões já expostas no parágrafo 10 deste parecer. Fonte: Requerentes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________ [1] Conforme informado pela requerente, o faturamento apresentado refere-se ao "Ano/Safra 2017/2018", que abrange o período de abril de 2017 a março de 2018. [2] 08700.008005/2016-71 (Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, Unialco S.A. - Álcool e Açúcar); 08700.006057/2014-40 (Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda e JB Bio Energy Inc); 08012.004955/2007-93 (Usina São Martinho S.A e Cosan S.A.

Indústria e Comércio); 08012.002461/2006-93 (Açúcar Guarani, Companhia Energética São José, Matesa Comércio Participações Ltda e Manhatê Compércio e Participações Ltda). [3] Segundo informação apresentada pelas requerentes, após a industrialização, o etanol pode ser classificado em quatro diferentes categorias: (i) álcool etílico anidro combustível, que é utilizado na mistura com gasolina pura (nafta); (ii) etanol hidratado combustível, utilizado em veículos flex; (iii) etanol hidratado industrial, utilizado como insumo na indústria química; e (iv) etanol neutro, que pode ser fabricado a partir do etanol hidratado combustível, utilizado como insumo nas indústrias de bebidas, cosméticos e farmacêutica. [4] Vide Atos de Concentração nºs 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.); 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda); 08700.002117/2016-18 (Archer-Daniels-Midland Company e Wilmar International Limited) e 08700.008005/2016-71 (Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, Unialco S.A. - Álcool e Açúcar). [5] Vide Atos de Concentração nºs 08700.004358/2018-63 (Glencore Oil Participações Ltda. e Alesat Combustíveis S.A.); 08700.008005/2016-71 (Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A, Unialco S.A. - Álcool e Açúcar); e 08700.006057/2014-40 (Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda. e JB BioEnergy Inc.).

[6] Vide Atos de Concentração nºs 08700.004840/2017-12 (Photon Participações S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro I S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro II S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro III S.A.); 08700.002737/2017-38 (AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A.); 08700.008605/2013-96 (Energisa S.A. e Rede Energia S.A.); 08700.009718/2014-90 (Renova Energia S.A. e Salus - Fundo de Investimento em Participações). [7] Divisão de subsistemas do Sistema Interligado Nacional: Região Sudeste/Centro-Oeste (englobando os Estados do Acre e Rondônia), Região Sul, Região Nordeste (com exceção do Estado do Maranhão) e Região Norte (englobando os Estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Amapá e Amazonas). [8] Vide Atos de Concentração nºs 08700.004840/2017-12 (Photon Participações S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro I S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro II S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro III S.A.); 08700.002737/2017-38 (AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A.); 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S.A.) e 08012.011119/2011-41 (Volksvagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. E Pleuston Serviços Ltda.). [9] O mercado de produção de cana-de-açúcar não será analisado neste parecer pelos motivos expostos no parágrafo 10 deste documento. [10] Trata-se do terminal de armazenamento de combustível da Terminais Marítimos de Pernambuco (TEMAPE), empresa do Grupo ODA.

Também faz parte do grupo ODA a TMP Exportações e Importações S.A. (TMP). As requerentes informam que algumas pessoas físicas que detêm participação na M&N (parte do Grupo ODA) também detêm participação indireta na TEMAPE e na TMP. Tal participação se dá por meio da Bragança Participações S.A., outra empresa do Grupo ODA.