Ato de Concentração Sumário nº 08700.004455/2018-56

SEI/CADE - 0506474 - Parecer PARECER Nº 206/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004455/2018-56 requerentes: BBRG Holding (uk) limited e nv bekaert sa EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BBRG Holding (UK) e NV Bekaert SA. Mercado Afetado: Comércio e produção de produtos de aço e trefilados de metal. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES BBRG HOLDING (UK) LIMITED ("BBRG") A BBRG é uma empresa que oferta arames de aço, cabos de aço, cabos de aço avançados e cabos sintéticos, controlada pela Bekaert e pelo Ontario Teachers' Pension Plan Board ("OTPP")[1], uma entidade sem capital social e que não emite ações, responsável pela administração das aposentadorias e pensões e investimento dos ativos dos planos de previdência dos professores ativos e aposentados da província de Ontário, no Canadá. NV BEKAERT SA ("NV BEKAERT") A Bekaert é uma companhia global, pertencente ao Grupo Bekaert, que produz e comercializa produtos na área de transformação de aço trefilado e materiais de revestimento. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0502043). Data da notificação ou emenda? 18/07/2018 Data da publicação do edital?

O Edital nº 260 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2018 (0504093). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da BBRG pela Bekaert, uma joint venture atualmente detida pela BBRG em conjunto com o OTPP. A estrutura antes e após a operação pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração Vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Bekaert comercializa diversos tipos de produtos de aço trefilado no Brasil, incluindo i) arames de aço; ii) cabos de aço (tradicionais e avançados); iii) materiais avançados (tecidos eletrocondutores e materiais de separação resistentes ao calor, emissores de gás para a indústria de papel e fios de aço inoxidável para soldas, cabos avançados) via importações; e iv) cabo de aço para pneus, arame para talão de pneu e arame para reforço de mangueira. O escritório da Bekaert do Brasil, localizado em Contagem/MG, dedica-se a serviços de engenharia (desenhos, estudos técnicos, start ups) em apoio às joint ventures da Bekaert, suas únicas clientes, além de importar peças de reposição para as máquinas de trefilação. Já o OTPP é um gestor de fundo de pensão e não comercializa qualquer produto ou presta serviço no Brasil.

A Operação poderia resultar em reforço de sobreposição horizontal e integração vertical em relação às atividades do Grupo Bekaert; contudo, tais relações foram extensamente analisadas pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.012341/2015-37, aprovado sem restrições em 24 de março de 2016. Naquela operação, foram analisados os efeitos decorrentes da junção dos negócios de cabos de aço da Bekaert e da Bridon (esta última pertencente à OTPP). Na presente operação, ocorre apenas a saída da OTPP da JV formada em 2015. Por fim, considerando que a Bekaert já detém o controle compartilhado da BBRG, e que o outro co-controlador, o OTPP, é um investidor financeiro vendendo a sua participação, e não um agente da indústria, mitiga-se ainda mais a possibilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação, notadamente no potencial reforço de integração vertical entre o negócio de arame de aço da Bekaert (que não foi incluído na JV formada em 2015) e o negócio de cabos de aço da Bridon. Contudo, tal integração já foi devidamente analisada por esta Autarquia em 2015, não havendo indícios de que os incentivos econômicos presentes em 2015 tenham sido alterados em razão da presente operação, que representa a passagem de controle compartilhado da BBRG para o controle unitário pela Bekaert, com a consequente saída da OTPP da JV. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 10.

Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 11. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.012341/2015-37.