Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006637/2018-61

SEI/CADE - 0604898 - Parecer PARECER Nº 7/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006637/2018-61 REQUERENTES: Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A, DânicaZipco Sistemas Constructivos EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A e DânicaZipco Sistemas Constructivos S.A. Concentração horizontal no mercado nacional de painéis e telhas termoacústicos. Altas barreiras à entrada. Baixa rivalidade. Eficiências insuficientes. Impugnação. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.006637/2018-61 Requerentes: a) Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A (“Kingspan-Isoeste”) b) DânicaZipco Sistemas Constructivos (“DânicaZipco”). II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição de 100% do capital social da DânicaZipco Sistemas Construtivos S.A. e de suas subsidiárias pela Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A. Como resultado da operação, a Kingspan-Isoeste adquirirá o controle exclusivo da DânicaZipco. De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle societário. A operação abrangerá todas as atividades e os negócios desenvolvidos pela DânicaZipco, exceto os Negócios Metálicos.

Estes, excluídos da operação, correspondem aos ativos e passivos da divisão de negócios de estruturas metálicas operados pela DânicaZipco, e consistem na fabricação de chapas de aço perfiladas (sem isolamento termoacústico). A DânicaZipco é atualmente controlada pela Brazil Steel Investimentos e Participações S.A. (Brazil Steel), uma sociedade por ações de capital fechado do portfólio do FIP Pátria IV. Este, por sua vez, é um fundo de investimento privado sob a gestão da Pátria Investimentos. Abaixo os cronogramas da composição societária da DânicaZipco atualmente, no momento imediatamente anterior à operação e posteriormente à operação. Tabela 1 - Composição atual da DânicaZipco (Acesso restrito às requerentes) Acionistas/Cotistas Número de ações/cotas (%) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Tabela 2: Composição societária da DânicaZipco imediatamente antes da operação Proposta (Acesso restrito às requerentes) Acionistas Quantidade de ações (%) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Tabela 3: Composição societária da DânicaZipco após a operação proposta (Acesso restrito às requerentes) Acionistas Quantidade de ações (%) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) III.

DAS REQUERENTES III.1 Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A A Kingspan-Isoeste é controlada pela empresa irlandesa Kingspan-Isoeste Group Plc, que detém participação de 51% na requerente. Os 49% restantes são detidos por acionistas individuais. A Kingspan-Isoeste é uma fabricante brasileira de materiais de fechamento lateral, cobertura e piso (“building envelopes”), principalmente para a construção civil, com quatro locais de produção distintos no Brasil. O Grupo Kingspan-Isoeste tem atividades de fabricação e distribuição em toda a Europa, no Extremo Oriente e nos Estados Unidos, atuando em aproximadamente 70 países. III.2 DânicaZipco Sistemas Constructivos S.A. A DânicaZipco é uma empresa brasileira fabricante de materiais para fechamento lateral, cobertura e pisos (“building envelopes”) e de soluções de isolamento, os quais são utilizados em diversos setores da indústria. A DânicaZipco é controlada pela Brazil Steel Investimentos e Participações S.A. (Brazil Steel) e indiretamente pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (FIP Pátria IV), um fundo de investimento privado sob gestão da Pátria Investimentos Ltda. (Pátria Investimentos). Ressalta-se que as requerentes afirmaram (documento SEI nº 0559416) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO IV.1. Introdução Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0570959 e 0570963). Despacho SECONT (0570964). Data de notificação ou emenda 20.11.2018. Data de publicação do edital O Edital nº 427, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26.11.2018 (0560353). Data da declaração de complexidade 20.2.2019 (0582225) Elaboração própria. IV.2. Terceiros Interessados Em 7 de dezembro de 2018, a empresa Metalúrgica Barra do Piraí (“MBP”) protocolou solicitação de habilitação como terceiro interessado no processo, dentro do prazo estabelecido no art. 158 do Regimento Interno do CADE. (documento SEI nº 0557336) A empresa afirmou que a aprovação da operação resultará em prejuízos à concorrência no mercado de telhas e painéis termoacústicos. Em suma, os seguintes pontos foram levantados: (i) As empresas requerentes não apresentaram ao Cade uma versão fiel sobre a realidade do mercado em que atuam. Por meio da inclusão de diversos produtos na base de análise, muitos dos quais com participações de mercado ínfimas, as requerentes indicaram possuir uma participação de mercado inferior a 5%, entretanto, na realidade, seriam os líderes do mercado, com uma participação conjunta próxima a 80%. (ii) Em relação ao mercado de painéis para ambientes refrigerados, a união das empresas líder (Kingspan-Isoeste) e vice-líder (DânicaZipco), deixariam os consumidores sem alternativas e não há produtos substitutos.

Ainda em 7 de dezembro de 2018, a empresa Perfilor S/A Construções, Indústria e Comércio (“Perfilor”) também protocolou solicitação de habilitação como terceiro interessado no processo, dentro do prazo estabelecido no art. 158 do Regimento Interno do CADE. (Documento SEI 0557505) A empresa afirmou que a junção das requerentes consolida a posição dominante da Kingspan-Isoeste, tendo efeitos perversos sobre a dinâmica do mercado. Em suma, foram levantados os seguintes pontos: Ao notificar o caso como sumário, as requerentes deixaram de apontar a existência de cenários de mercado relevante que demandam um escrutínio mais detalhado. A definição de mercado das requerentes é demasiadamente ampla e subestima o grau de concentração. O mercado relevante afetado pela operação seria o de painéis termoacústicos, que deve ser subdividido em (i) painéis de espuma PIR/PUR para construção civil; (ii) painéis de espuma PIR/PUR para aplicações especiais; (iii) painéis de EPS e (iv) painéis de fibra mineral. O mercado de painéis termoacústicos, ainda que sem segmentações, trata-se de um mercado “altamente concentrado”, cuja variação de HHI decorrente da operação é superior a 200, gerando, portanto, presunção de aumento de poder de mercado.

A SG decidiu, por meio do Despacho nº 1638/2018 (documento SEI nº 0559029), de 17 de dezembro de 2018, que as duas empresas - MBP e Perfilor - detêm legitimidade para figurar como terceiras interessadas no referido processo, uma vez que se tratam de empresas concorrentes das requerentes e que, a princípio, poderão ser diretamente afetadas pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011 V. MERCADO RELEVANTE V.1. Mercado relevante produto V.1.1 Considerações iniciais As requerentes informaram, no formulário de notificação do presente ato de concentração (documento SEI nº 0549630), que tanto a Kingspan-Isoeste quanto a DânicaZipco atuam no mercado de construção civil no Brasil, fabricando e fornecendo soluções para fechamento lateral, cobertura e piso de edifícios comerciais, centros logísticos, instalações industriais, lojas para rede varejistas, dentre outros. As requerentes definiram essas soluções como “building envelopes”. As requerentes ressaltaram que a Kingspan-Isoeste também produz chapas de aço perfiladas, chamadas de “single skin”, que são feitas de carbono plano sem a propriedade de isolamento térmico. Contudo, uma vez que o Negócio Metálico da DânicaZipco, que produz chapas de aço perfiladas – “single skin” e estrutura metálica, não faz parte da presente operação, não haverá sobreposição horizontal entre as requerentes em relação a essa atividade.

Segundo as requerentes, define-se como “building envelopes” todos os materiais (ou seja, fundação, teto, paredes, portas, janelas, teto) utilizados para separar ambientes condicionados e não condicionados de um edifício, para ajudar no controle de clima e para manter ambientes secos, aquecidos ou resfriados. A atividade das requerentes no mercado é focada em “building envelopes” com isolamento térmico. Segundo as requerentes, os produtos com isolamento térmico podem ser feitos de diferentes tipos de material, como fibra mineral (lã de rocha e lã de vidro), espuma e borracha, dentre outros. Tanto a Kingspan-Isoeste quanto a DânicaZipco ofertam “building envelopes” de fibra mineral e espuma, como será visto de forma mais detalhada abaixo. Ao selecionar a composição de um “building envelope”, ainda segundo as requerentes, o cliente pode escolher entre uma grande variedade de materiais, como tijolos, palha, telha, vidro, cerâmica, revestimento de vinil, coberturas de membranas, concreto dry-wall, fibrocimento, chapas de construção, blocos de concreto, concreto estrutural, madeira ou materiais com isolamento térmico. Os materiais com isolamento térmico ofertados pelas requerentes seriam, portanto, apenas mais uma opção dentre um leque grande de opções.

As requerentes afirmaram que, apesar de haver diferença nas propriedades de isolamento térmico entre os diferentes materiais citados acima, o mesmo isolamento pode ser alcançado adaptando a espessura dos materiais utilizados ou usando um mix de materiais diferentes. Dessa forma, “um cliente pode substituir um material de alto preço por um material com menor valor térmico e preço, simplesmente aumentando a espessura do material de baixo preço usado, resultando em um preço total que é comparável” (Formulário de notificação, pág. 37). A empresas afirmaram ainda que, dada as características climáticas do país, apenas uma pequena parte dos clientes opta por produtos de isolamento térmico. Dessa forma, os clientes não ficam restritos aos materiais específicos de isolamento, e podem escolher entre uma gama grande de produtos para fechamento lateral, cobertura e piso. Diante o exposto, as requerentes argumentam que o mercado relevante deveria incluir todos os tipos de materiais que, eventualmente, podem ser usados em “building envelopes”, e não apenas materiais com isolamento térmico. O argumento das requerentes é que os clientes escolhem a solução de building envelope que mais se adapta às suas necessidades. O isolamento térmico seria apenas mais uma finalidade do produto e nem sempre é um pré-requisito relevante para a escolha do material.

Como exemplo, as requerentes explicam que, no lugar de usar materiais com isolamento térmico, um edifício pode ser construído com paredes mais grossas ou menos janelas para obter níveis semelhantes de isolamento. Para ilustrar o argumento, as requerentes apresentaram a figura abaixo que demonstra a espessura necessária de diferentes materiais para se obter o mesmo valor de isolamento térmico. Figura 1 As requerentes também mostraram figuras de prédios comerciais que usaram diversos produtos distintos em suas fachadas. A figura abaixo é apenas um dos exemplos mostrados pelas requerentes. Figura 2 – Fachada de um edifício com diversas soluções distintas Dessa forma, as requerentes alegam que seus maiores concorrentes não são outros fornecedores de “building envelopes” com isolamento térmico, mas fornecedores de qualquer solução de “building envelopes”. V.1.2 Manifestação de terceiros sobre a definição de mercado relevante das requerentes Como mencionado acima, em 17 de dezembro de 2018, duas empresas foram habilitadas como terceiras interessadas no processo: a Perfilor e a Metalúrgica Barra do Piraí (MBP). Em suas manifestações, a principal preocupação de ambas as empresas foi em relação a definição muito ampla de mercado relevante sugerida pelas requerentes. A MBP (documento SEI nº 0557336) alegou que as requerentes não apresentaram ao CADE “uma versão fiel sobre a realidade do mercado onde atuam” (pág. 3).

A empresa alegou que a Kingspan-Isoeste e a DânicaZipco são as duas principais empresas no mercado de telhas e painéis termoacústicos (também chamados de painéis sanduíche) e de painéis para câmaras frigoríficas e, com a operação, as duas passarão a dominar o mercado. Segundo a MBP, o mercado de telhas pode ser dividido em: - Telhas simples: São telhas utilizadas para cobertura de edificações simples ou de fechamento lateral de galpões sem isolamento térmico. Inúmeros fabricantes atuam nesse mercado, que é bastante pulverizado. - Telhas zipadas: São telhas metálicas contínuas usadas para grandes superfícies de cobertura. Normalmente, são fabricadas sem isolamento, mas, segundo a MBP, podem ser complementadas com alguma subestrutura com isolante térmico. - Telhas termoisolantes: São as telhas usadas em coberturas ou fechamento lateral de edifícios e galpões com isolamento térmico. Conforme a terceira interessada, o mercado de telhas termoisolantes é um segmento muito específico e não existe nenhum outro material que forneça a mesma relação custo benefício. Ainda que, teoricamente, outros produtos possam ser utilizados, eles não possuem a mesma relação preço x peso x qualidade x facilidade de montagem dos painéis e telhas termoisolantes.

Os painéis termoisolantes são semelhantes às telhas termoisolantes e também são aplicados nas fachadas de edifícios comerciais, além de serem utilizados em câmaras frigoríficas, câmaras de temperatura controlada e de conservação de semente e frutas. A MBP argumenta que a Kingspan-Isoeste é líder no mercado de painéis e telhas termoisolantes (também chamados de termoacústicos), seguida da DânicaZipco e, com a operação, elas dominariam o mercado. Ainda segundo a MBP, as requerentes teriam apresentado uma definição muito mais ampla de mercado com o objetivo de diluir as elevadas participações das duas no mercado afetado pela operação. A Perfilor (documento SEI nº 0557505) argumentou, de forma semelhante à MBP, que o mercado relevante definido pelas requerentes não corresponde à realidade. Segundo a Perfilor, o argumento das requerentes de que qualquer material de isolamento poderia competir com os painéis e telhas termoacústicos fabricados por elas não se sustenta. Conforme manifestação da Perfilor, a Kingspan-Isoeste e a DânicaZipco atuam, principalmente, em dois mercados: (i) telhas metálicas e (ii) telhas e painéis termoacústicos. Enquanto o mercado de telhas metálicas é amplo e diluído entre diversos fabricantes, o mercado de telhas e painéis termoacústicos é bastante concentrado e liderado pelas empresas requerentes do presente ato.

Ainda segundo a Perfilor, a definição ampla de mercado relevante arguida pelas requerentes ignora as diferenças de custos, quantidade de mão de obra e tempo de obra dos diferentes métodos construtivos. Ignora também as diferenças de isolamento térmico entre os diferentes produtos utilizados em uma obra. E, por fim, ignora precedentes relevantes da União Europeia e do próprio CADE, como será visto abaixo. Em relação ao mercado de telhas e painéis termoacústicos, a Perfilor explica que, tanto os painéis, quanto as telhas, são feitos de um núcleo isolante térmico envolto por duas chapas de aço (por isso o nome de painel sanduíche) ou por uma chapa de aço e outra de outro material. As telhas e painéis termoacústicos são uma solução muito diferente das telhas metálicas simples em termos de isolamento termoacústico e tem aplicações distintas. A Perfilor argumentou ainda que o mercado relevante deve ser dividido de acordo com o núcleo isolante térmico utilizado em cada painel, uma vez que os diferentes materiais utilizados possuem características próprias que os distinguem dos demais e são usados para finalidades distintas. Os principais materiais utilizados são os seguintes: i) Poliestireno (EPS), popularmente conhecido como isopor. Os painéis com núcleos de EPS são fabricados em uma linha semi-contínua ou até mesmo de forma manual, colando o isopor nas placas de metal.

Conforme ressaltado pela Perfilor, é um processo produtivo distinto do processo de painéis PUR/PIR, como será visto abaixo. A fabricação de painéis EPS é mais simples, com uma escala menor, o que os torna menos atrativos para projetos de médio e grande porte. A propriedade termoacústica do EPS e sua capacidade de resistência ao fogo são inferiores às do painel de espuma. ii) Espuma de poliuretano (PUR) e espuma de poliisucianurato (PIR) – Os painéis de espuma PUR/PIR podem ser usados tanto para construção civil quanto para aplicações especiais, como câmaras frias e salas limpas. Esses painéis são fabricados em linhas (contínuas ou descontínuas) com a injeção do núcleo de espuma entre as chapas de aço. Os painéis utilizados para câmaras frias e salas limpas (painéis aplicados) são fabricados de forma semelhante, mas possuem um núcleo de espuma muito mais espesso do que de um painel de espuma utilizado para construção civil, o que encarece o produto. Os painéis para construção civil não podem ser utilizados para câmaras frias, pois não possuem a mesma propriedade de isolamento. A Perfilor ressaltou que nem sempre o maquinário utilizado para fazer painéis PUR/PIR para construção civil pode ser utilizado para fazer painéis para câmaras frias, em função da diferença de espessura do núcleo de espuma. iii) Fibra mineral (lã mineral ou lã de rocha) – As fibras minerais também podem ser utilizadas como isolante térmico em painéis e telhas termoacústicos.

Contudo, elas possuem algumas características que as diferenciam das espumas PUR/PIR e do EPS. Enquanto o isolamento termoacústico das fibras é inferior ao das espumas, elas são mais resistentes ao fogo. Além disso, os painéis e telhas com recheio de fibra costumam ser montados diretamente na obra, o que aumenta, consideravelmente, o custo do produto. Dessa forma, a Perfilor argumentou que o mercado relevante da operação deveria ser dividido em (i) painéis e telhas termoacústicos PUR/PIR para construção civil; (ii) painéis e telhas termoacústicos PUR/PIR para aplicações especiais; (iii) painéis e telhas de EPS e (iv) painéis e telhas de fibra mineral. A Perfilor ressaltou que a Kingspan-Isoeste e a DânicaZipco ofertam painéis e telhas termoacústicas PUR/PIR, painéis e telhas PUR/PIR para aplicações especiais, painéis e telhas de EPS e painéis de fibra mineral (lã de rocha)[1]. Esses produtos são utilizados em obras de médio e grande porte, como edifícios comerciais e galpões industriais, que levam em consideração: a quantidade adequada de mão de obra, rapidez na construção, densidade do produto e área ocupada e custos com climatização. Em relação ao argumento das requerentes de que outros materiais podem ser utilizados com a mesma finalidade, a Perfilor alegou que obras de grande e médio porte dependem fortemente da utilização de painéis termoacústicos.

Ainda que o construtor de um shopping, por exemplo, possa usar outros materiais em alguns pontos da obra, os painéis e telhas termoacústicos, provavelmente, serão usados como solução de fechamento lateral e cobertura. Os demais materiais citados pelas requerentes (alvenaria, vidro, placas de aço) possuem características - como preço, tempo de execução, necessidade de mão de obra e espaço no canteiro – que os tornam inviáveis para uma obra de grande porte. Ademais, o isolamento térmico e acústico fornecido pelas telhas e painéis fabricados pelas requerentes não pode ser reproduzido (pelo mesmo custo e facilidade logística e de construção) que os outros materiais listados pelas requerentes. Dessa forma, ainda que uma parede de concreto de 2,3 metros tenha as mesmas propriedades termoacústicas de um painel de espuma de 80cm (conforme ressaltado pelas próprias requerentes na Figura 1 acima), a parede de concreto não é uma opção viável em uma obra de grande porte. Tal escolha aumentaria muito o custo e tempo de obra, além de não oferecer níveis de segurança e conforto térmico equivalente ao fornecido pelas placas termoacústicas. O construtor acabaria incorrendo em custos adicionais para climatizar o edifício. Além da manifestação dos terceiros interessados, esta SG oficiou tanto os concorrentes listados pelas requerentes no formulário de notificação do AC, quanto outras empresas que adquirem os produtos e os questionou sobre o funcionamento do mercado.

No formulário de notificação, as requerentes indicaram como concorrentes as seguintes empresas: Regional Telhas, Rockfibras, Saint-Gobain, Termotecnica e Knauf. Além disso, a SG oficiou também a empresa Panisol. A Perfilor e a MBP foram também oficiadas[2]. A Rockfibras (documento SEI nº 0573632) esclareceu que não concorre com as requerentes, uma vez que oferta lã de rocha que é um dos insumos dos “building envelopes” fabricados pelas requerentes. A Saint Gobain (documento SEI nº 0571499) informou que duas de suas marcas, a Brasilit e a Isover, atuam em mercados relacionados à operação. A Isover, contudo, não comercializa soluções completas de fechamento, mas fornece matéria prima (lã de vidro) utilizada em algumas soluções de fechamento. Dessa forma, a Isover não seria concorrente das requerentes, sendo potencial fornecedora. A Saint Gobain informou ainda que a Brasilit produz e comercializa apenas um tipo de telha, a telha TopComfort (telhas de fibrocimento revestidas por aditivo branco e outros componentes que auxiliam em seu desempenho térmico) que pode ser considerada um tipo de cobertura. Contudo, o faturamento de vendas da telha TopComfort em 2018 foi baixo, indicando que ela não seria uma concorrente efetiva no mercado. A Knauf Isopor (0570527) também afirmou, em sua resposta, que não concorre com as requerentes no produto final, uma vez que oferta apenas o insumo das soluções de fechamento.

As demais empresas oficiadas – Regional Telhas, Termotecnica, e Panisol – afirmaram que concordam com a definição de mercado relevante adotada pelas requerentes (“building envelopes”), mas listaram como concorrentes apenas empresas que trabalham com isolantes térmicos, e não produtores de outros materiais de construção, tais como tijolos, drywall, alvenaria, conforme indicado pelas requerentes. Tal resposta denota, portanto, que tais empresas, ainda que tenham adotado a denominação “building envelopes”, utilizada pelas requerentes de forma mais ampla, claramente referem-se a estes apenas como painéis e telhas termoacústicas. Esta definição de mercado relevante, como se verá a seguir, fica bastante clara quando consideradas outras respostas a ofícios enviadas por esta SG a “players” desse setor, sejam concorrentes, sejam clientes ou mesmo fornecedores. Em relação aos clientes que responderam os ofícios enviados pela SG, alguns se manifestaram contra a definição de mercado relevante adotada pelas requerentes. A (acesso restrito ao CADE) informou que “não existem outras soluções ou produtos substitutos que atendam a necessidade de vedação de ambientes frigorificados com a mesma performance dos isopainéis (painéis e telhas termoacústicos)”.

Além disso, a empresa afirmou que, “a união das duas empresas (Kingspan-Isoeste e DânicaZipco) prejudica a competitividade do mercado, ficando somente como concorrente direto desse grande grupo a empresa Isoblock, tendo em vista que os demais fornecedores do mercado brasileiros são de pequeno porte e não conseguem manter o mesmo portfólio de soluções ofertadas hoje pelos fornecedores DânicaZipco, Isoeste (Kingspan-Isoeste) e Isoblock. ” (documento SEI de acesso restrito ao CADE 0576228). A Tecnofrio alegou que não há produtos que possam substituir, de forma eficiente e competitiva, os painéis frigoríficos com núcleo isolante em EPS, PUR e PIR que a empresa adquire das requerentes. (documento SEI nº 0571498). A Racks Refrigeração (documento SEI nº 0575614) afirmou que a definição de “building envelopes” apresentada pelas requerentes seria apenas uma forma de ocultar a concentração da oferta de painéis e pisos isolantes que ocorrerá com a presente operação. As requerentes concorrem no mercado de isolantes térmicos e a concentração de mercado após a operação será enorme, especialmente no mercado de produtos isolantes com PIR.

A Refrigeração Dufrio (documento SEI nº 0575434), apesar de ter afirmado que concordava com a definição de mercado relevante adotada pelas requerentes, explicou que o mercado de isolamento termoacústico para refrigeração comercial é bastante distinto do mercado de isolamento para construção civil e os dois produtos não devem ser incluídos no mesmo mercado relevante. Dessa forma, fica claro que, para a empresa, o mercado relevante não deve conter apenas produtos com isolamento térmico, como também deve ser dividido de acordo com a destinação do produto final. A Boa Safra (documento SEI nº 0583778) afirmou que, quando a finalidade é obter isolamento térmico, não é possível substituir produtos específicos (painéis com lã de rocha, lã de vidro, espuma) por outras soluções. V.1.3 Jurisprudência nacional e internacional No formulário de notificação do presente ato de concentração, as requerentes afirmaram que o CADE já havia adotado uma definição mais ampla de produtos para cobertura e fechamento lateral de edifícios. As requerentes se referem ao Ato de Concentração nº 08700.004259/2015-39 que analisou a aquisição da Zipco pela Dânica. Naquele caso, a operação foi classificada como sumária. Os mercados relevantes da operação foram definidos como: (i) engenharia, produção e montagem de materiais para coberturas; (ii) engenharia, produção e montagem de materiais para fechamento; e (iii) engenharia, produção e montagem de estruturas metálicas para construção civil.

Contudo, como a maior parte do faturamento da Zipco era em montagens de estruturas metálicas para construção civil e a DânicaZipco não atuava nesse segmento, a operação foi aprovada sem restrições de forma sumária e não houve análise aprofundada do mercado relevante pela Superintendência Geral do CADE. Apesar de não haver, na jurisprudência do CADE, outro caso no mesmo mercado relevante, é importante ressaltar o ato de concentração nº 08700.004162/2018-79 em que a Superintendência Geral do CADE analisou a aquisição da Rockfibras pela Saint Gobain. As duas empresas atuam em elo anterior da cadeia produtiva do presente caso. Elas produzem materiais isolantes e acústicos usados como insumo nos painéis e telhas termoacústicas, mais especificamente, lã de rocha e lã de vidro (fibra mineral). Para definir o mercado relevante naquele caso, a SG fez uma análise detalhada das características de cada isolante térmico e acústico. A SG conclui que os materiais isolantes não só devem ser considerados como mercados relevantes separados de outros materiais, como também deve haver uma divisão de acordo com a temperatura de trabalho dos diversos materiais isolantes, uma vez que os diferentes produtos operam em faixas distintas de temperatura. O mercado relevante foi definido, portanto, com base na faixa de temperatura em que os produtos podem ser utilizados.

Resta claro, portanto, que, naquele caso, apenas produtos com características semelhantes de isolamento foram agrupadas no mesmo mercado. Os materiais que não eram classificados como isolantes não foram sequer considerados na análise do mercado. Na Europa, a Comissão Europeia analisou, em 2015, a aquisição da Steel Partner pela Kingspan-Isoeste (Case nº COMP/M. 7479)[3]. No tocante à definição de mercado relevante a Comissão Europeia, afirmou que, conforme definição já adotada previamente (Case M.1329 – Usinor/Cockerill, 1999), os painéis termoacústicos (“sandwich panels”) constituem mercado relevante próprio e não devem ser incluídos no mesmo mercado de outros materiais de construção. O precedente da União Europeia foi trazido ao conhecimento do Cade pelo terceiro interessado, Perfilor, apesar de haver um item específico sobre jurisprudência internacional no Formulário de Notificação de Atos de Concentração (item V, letra K). As Requerentes se manifestaram posteriormente alegando que o mercado da União Europeia não é semelhante ao brasileiro, haja vista questões climáticas e o fato de que a taxa de penetração de produtos de isolamento térmico e, mais especificamente, de painéis de isolamento, é muito menor no Brasil do que na União Europeia. Os produtos analisados pela Comissão Europeia no caso foram painéis e telhas de espuma (PUR/PIR) e de fibra mineral (lã de rocha e de vidro). Os painéis de EPS não são comuns no continente europeu.

Na decisão, a Comissão Europeia afirma que, com base nas diferenças das características do produto (em especial a grande diferença em relação a resistência ao fogo e às propriedades de isolamento), os entrevistados pela Comissão confirmam que os painéis de fibra mineral e de espuma atendem a diferentes necessidades. Painéis de espuma tem características isolantes melhores e mais baratas em relação aos painéis de fibra mineral, são mais fáceis de montar, servem a maioria dos clientes, no entanto, são inferiores em relação à resistência ao fogo e a características de isolamento acústico. Em caso de aumento de preço, é improvável a mudança de painéis de fibra mineral para painéis de espuma, e vice-versa[4]. A conclusão da Comissão foi de que, de acordo com as diferentes características de isolamento e resistência a fogo, os materiais dos “recheios” dos painéis devem ser considerados produtos distintos, conforme figura abaixo. Quadro 2 A Comissão Europeia menciona, ainda, que a maioria das linhas de produção são voltadas para espuma ou para lã mineral, sendo que uma menor parte das empresas produziria com linhas combinadas. A instalação de uma nova linha produtiva custaria entre 5 a 10 milhões de euros e levaria de 2 a 3 anos. Enquanto a atualização do maquinário pré-existente para produzir os dois tipos de painéis (espuma e lã mineral) levaria até 12 meses e investimento de 0,5 a 2 milhões de euros[5].

Na Caso M.1329 – Usinor/Cockerill (1999) citado acima, a Comissão Europeia, para além de definir o mercado como o de painéis termoacústicos (“sandwich panels”), sugeriu a distinção entre (i) painel sanduíche padrão e (ii) painéis para refrigeração. Estes teriam sido utilizados originalmente para construir depósitos de alimentos e produtos farmacêuticos e possuem características específicas (melhor isolamento e resistência ao fogo, à umidade, a agentes químicos e estética diferente), além de serem significativamente mais caros em relação aos painéis termoacústicos comuns.[6] Ainda que, em razão de características específicas dos dois casos analisados pela Comissão Europeia, a definição de mercado final tenha sido deixada em aberto em relação às possíveis segmentações de painéis termoacústicos, os pontos levantados na decisão são relevantes e guardam relação com a operação analisada no Brasil, tendo, inclusive, correspondência em relação a uma das partes. A alegação das requerentes de que a decisão da União Europeia não é relevante em razão das diferenças climáticas não corresponde à realidade, notadamente em razão da extensão territorial do Brasil e as diferenças climáticas alcançadas nas diferentes regiões do país.

Ademais, diante das características dos produtos do mercado relevante analisado, é possível afirmar que os painéis termoacústicos não são apenas para isolamento em locais frios, como também para locais de temperaturas elevadas, como as alcançadas em várias regiões do Brasil. V.1.4 Conclusão sobre o mercado relevante de produto Diante de todas as informações juntadas aos autos, esta SG entende que não é possível acatar a definição ampla de mercado relevante sugerida pelas requerentes. Resta claro que, conforme manifestações de diversas empresas que atuam no setor, a possibilidade de substituir produtos específicos para isolamento térmico por outros materiais (como dry wall, alvenaria, tijolos simples) é bastante remota. Como explicado pela Perfilor, os produtos citados como substitutos pelas requerentes apresentam estruturas de demanda e oferta muito distintas, o que resulta em sistemas de precificação muito distintos. As obras de alvenaria, por exemplo, demandam mais mão de obra, aquisição de diversos materiais (tijolos ou blocos, argamassa, etc), maior tempo de realização da obra e possuem menor produtividade em termos de homem-hora por m² de obra. Outros materiais citados pelas requerentes, como aço inox, cerâmica, mármore, granito, são tão-somente revestimentos, que devem ser colocados sobre uma parede ou cobertura pré-existente e não podem ser considerados substitutos de soluções de fechamento.

Os demais produtos (chapas de aço ou alumínio simples) demandam muito mais trabalho e tempo na obra para instalação e para inserir algum tipo de proteção termoacústica. Ainda que em casos pontuais esses produtos já tenham sido utilizados para substituir painéis e telhas termoacústicos, no geral, conforme diversas respostas juntadas aos autos, não é isso que ocorre. Os painéis e telhas termoacústicos são os produtos com melhor custo/benefício para garantir isolamento termoacústico em obras de grande porte, como centros comerciais, galpões e câmaras frigoríficas. Tanto a Kingspan-Isoeste quanto a DânicaZipco ofertam no mercado painéis e telhas termoacústicas dos seguintes materiais: i) Espuma de poliuretano (PUR) e de poliisuclnuerato (PIR) para construção civil; ii) Espuma de poliuretano (PUR) e de poliisuclnuerato (PIR) para câmaras frias; e iii) EPS (isopor). A Dânica oferta ainda telhas e painéis de lã de rocha[7]. Como demonstrado acima, cada material possui características técnicas distintas que os difere tanto do lado da demanda, quanto do lado da oferta, o que parece sugerir a existência de mercados relevantes distintos, de acordo com o material utilizado nas telhas e painéis.[8] De fato, algumas empresas oficiadas afirmaram que os diferentes materiais são bastante diferentes entre si. A Panisol (0572797) afirmou que, “embora as soluções possam ser substituíveis entre si, cada uma possui características próprias.

Nas construções em que se procura características de excelente isolamento térmico e boa resistências mecânicas, os materiais produzidos em linha contínua com boa densidade de espuma PIR/PUR são os mais adequados. ” Alguns clientes das requerentes também se manifestaram a respeito de diferenças relevantes entre os materiais de isolamento. A Krieger Metalúrgica afirmou que, apesar de considerar os diferentes materiais como substitutos, cada um fornece um isolamento diferente. Resposta semelhante foi dada pelas empresas Irmãos Gonçalvez e Cofermon, que afirmaram que os produtos apresentam diferenças de isolamento. O quadro abaixo, apresentado pela Perfilor, apresenta as principais diferenças entre os diferentes produtos utilizados em painéis termoacústicos. Quadro 3 Fica claro que o EPS tem qualidades inferiores de propriedades termoacústicas e de isolamento, baixa resistência ao fogo e costuma ser produzido de forma mais simples (linha semi-contínua ou manual). Pelas respostas de concorrentes, foi possível perceber que nem todas as empresas que ofertam painéis e telhas com EPS ofertam também os demais produtos, indicando que não há substitubilidade pelo lado da oferta. Várias empresas oficiadas afirmaram que só ofertam EPS. A Perfilor ressaltou ainda que, em função de forma de produção mais simples, os painéis EPS não são considerados em obras de médio e grande porte, pois não possuem a mesma escala de produção industrializada de painéis e telhas termoacústicos de PUR/PIR.

Os painéis e telhas EPS, portanto, costumam ser usados em obras de menor porte. Apesar de entender que poderia haver uma divisão ainda mais restrita do mercado relevante, com base no material isolante utilizado, ou mesmo na utilização final (por exemplo, painéis termoacústicos para câmaras frias), por falta de dados segmentados disponíveis no mercado, esta SG preferiu adotar uma definição mais ampla de mercado relevante para a presente análise: telhas e painéis termoacústicos. As eventuais diferenças de preço e qualidade das telhas e painéis comercializados no mercado, que são relevantes para a análise concorrencial empreendida nesse caso, serão discutidas no item de rivalidade do parecer. V.2 Dimensão geográfica As requerentes alegaram, no formulário de notificação do ato, que a dimensão geográfica do ato de concentração é nacional, uma vez que as duas requerentes ofertam seus produtos em todo o território nacional. Contudo, ao analisar as respostas de empresas concorrentes juntadas aos autos, verificou-se que o custo de transporte tem um alto impacto no preço final dos produtos. Dessa forma, ainda que as cotações ocorram em âmbito nacional, o preço final do produto leva em conta a distância da planta produtiva. Muitas empresas concorrentes citaram raios de 500km a 1000 km como a distância máxima que uma empresa poderia atender os seus clientes, o que parece indicar que a dimensão geográfica é menor do que nacional.

Por outro lado, esses raios de 500 km a 1000 km relevam que a dimensão geográfica poderia abarcar mais de um estado ou mesmo mais de uma região. A delimitação por estado ou região deveria levar em consideração a localização das plantas e a densidade da demanda pelo produto. Dessa forma, uma vez que a SG não conseguiu obter dados de faturamento por estado, ou região, das empresas atuantes no mercado, por conservadorismo, o mercado geográfico será definido como nacional, e a questão da eventual existência de um raio de comercialização será abordada na parte de rivalidade do parecer. V.3 Conclusão sobre o mercado relevante Diante todo o exposto, o mercado relevante da operação é o mercado nacional de painéis e telhas termoacústicas. Esta SG ressalva, contudo, que, conforme dito anteriormente, seria possível a definição de mercado relevante com algumas segmentações, sob a ótica de produto, e também sob a dimensão geográfica. Contudo, do ponto de vista metodológico, notadamente pela falta de dados mais detalhados sobre cada segmentação possível, foi adotada uma definição mais geral, embora eventuais diferentes entre elas serão abordadas mais à frente, no item relativo à rivalidade. VI.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais No formulário de notificação do ato de concentração, as requerentes apresentaram estimativa do tamanho total e da participação das requerentes no mercado amplo de “building envelopes” e no mercado mais restrito de “building envelopes” com isolamento termoacústico. A estimativa do mercado total de “building envelopes” foi feita com base na Pesquisa Anual da Indústria da Construção (PAIC), publicada pelo IBGE. As requerentes levaram em consideração os gastos da indústria com tijolos, azulejos, telhas, granitos, vidro e metal. Considerando o mercado amplo, as requerentes estimaram uma participação conjunta de [0 - 10%] após a operação (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Para calcular o tamanho do mercado para produtos de isolamento térmico, as requerentes se basearam nos seguintes estudos: Relatório VisionGain “Building Thermal Insulation Market Analysis & Forecasts 2018-2018, de maio de 2018 e o Relatório IAL “The Brazilian Market for termal insulation products” de abril de 2012. O total de mercado foi estimado em cerca de R$ 4.634.784.000 e a participação conjunta das requerentes foi de [10 - 20%] (Acesso restrito ao CADE e às requerentes).

Ressalta-se que o mercado para produtos de isolamento térmico não inclui apenas painéis e telhas termoacústicos, mas todos os produtos de isolamento térmico usados no setor de construção (inclui, por exemplo, as espumas PUR/PIR e o isopor usados como insumos para telhas e painéis termoacústicos). Dessa forma, uma vez que a definição adotada pela SG difere daquela sugerida pelas requerentes (inclusive o mercado de produtos de isolamento térmico) e visto que não há dados oficiais sobre o mercado relevante da presente operação, foi necessário oficiar concorrentes e clientes das representadas de forma a obter as informações necessárias para a análise do presente ato. A SG oficiou, aproximadamente, 30 empresas concorrentes e 30 clientes. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa do mercado relevante definido por esta SG, conforme será visto a seguir. Ressalta-se que as participações de mercado foram calculadas apenas com base no faturamento bruto das empresas no mercado, uma vez que os dados de volume foram apresentados com unidades de medida diferentes. VI.2 Estrutura de mercado A tabela abaixo apresenta a estrutura nacional do mercado de painéis e telhas termoacústicas. Como foi oficiado um número muito grande de concorrentes, todas as empresas que tiveram participação inferior a [0 - 10%] (Acesso restrito ao CADE) foram incluídas na linha “Outros”. Elas representam 5% do total do mercado.

Ressalta-se que o faturamento da empresa Ocel foi desconsiderado da análise uma vez que, segundo esclarecimentos prestados pela empresa (documento SEI nº 0596775), o faturamento anteriormente informado se referia ao faturamento consolidado de todos os produtos da empresa, e não apenas à produção de painéis e telhas termoacústicos. Tabela 4 – Estrutura do mercado de painéis e telhas termoacústicas (2018) (Acesso restrito ao CADE) Empresa Participação com base no faturamento informado ao CADE ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO Kingspan-Isoeste [40 - 50%] [60 - 70%] DânicaZipco [10 - 20%] MBP [10 - 20%] [10 - 20%] Eletrofrio [0 - 10%] [0 - 10%] Pizzinato [0 - 10%] [0 - 10%] Brastelhas [0 - 10%] [0 - 10%] Ananda metais [0 - 10%] [0 - 10%] Regional Telhas [0 - 10%] [0 - 10%] Perfilor [0 - 10%] [0 - 10%] Engefril [0 - 10%] [0 - 10%] Eurotelha [0 - 10%] [0 - 10%] Thermotelha [0 - 10%] [0 - 10%] Outros [0 - 10%] [0 - 10%] Total 100% 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se que a operação irá gerar uma concentração horizontal de [60 - 70%] (Acesso restrito ao CADE). O HHI[9] após a operação será de 3924,86[10] e o delta HHI será de 1500,93[11], o que, segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração do CADE, indica uma concentração preocupante em um já mercado altamente concentrado. Dessa forma, a SG dará continuidade à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Importante ressaltar que, apesar das requerentes terem informado uma participação conjunta inferior a 20% no formulário de notificação, a MBP juntou aos autos (documento SEI nº 0597132), em 27 de março de 2019, declarações feitas pelo Dr. Sérgio Bandeira, diretor da Kingspan-Isoeste, em evento[12] realizado no dia 27.11.2018 em que ele afirma que a Kingspan-Isoeste detém 65% do mercado de telhas e painéis PUR/PIR, participação superior à calculada pela SG, o que pode indicar que o cálculo da SG esteja, inclusive, subdimensionando o tamanho das requerentes. Ademais, é possível que a concentração seja ainda maior em algumas segmentações possíveis de mercado relevante, como materiais (PUR/PIR, por exemplo, tal como utilizado pelo diretor da Kingspan-Isoeste para a sua promoção), por utilização ou em alguma possível segmentação geográfica, especialmente ao se considerar que as plantas das requerentes são bastante próximas entre elas. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar a capacidade das requerentes de, após a operação, interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As três principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: Importações; Entrada; Efetividade da rivalidade Passa-se, então, a analisar essas três variáveis no caso em tela. VI.2 Importações As importações e a possibilidade de importar são fatores que podem inibir o exercício de poder de mercado, uma vez que, quanto maior for a participação das importações e/ou a possibilidade de importar, menor será a probabilidade de que o poder de mercado seja exercido. A análise deve considerar a possibilidade de que as importações sejam uma alternativa viável, em quantidade e preços razoáveis, em resposta a um “pequeno, mas significativo e não transitório” aumento de preço. Contudo, conforme informações juntadas aos autos, no mercado de painéis e telhas termoacústicos, a importação não pode ser considerada um remédio efetivo contra um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes. A maior parte dos clientes informou que a importação de painéis e telhas termoacústicos é inviável.

Como se trata de produto de grande volume e pouco peso, a logística de transporte da mercadoria é complicada e os valores de frete têm grande impacto no preço final. Além disso, alguns clientes mencionaram que o relacionamento com o vendedor é uma etapa importante do processo de negociação e, dessa forma, seria mais difícil dialogar com empresas que estivessem fora do país. Ainda que alguns clientes tenham respondido que as importações seriam possíveis, sem entrarem em maiores detalhes, esta SG entende que, atualmente, com base nas informações presentes nos autos, as importações não são um remédio efetivo contra um eventual aumento de preços dos produtos por parte das requerentes. VI.3 Entrada VI.3.1 Considerações iniciais de entrada e rivalidade A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado. Antes de entrar na análise específica de entrada, esta SG considera oportuno analisar condições específicas do mercado, que podem afetar tanto a entrada de empresas novas no mercado quanto a capacidade de rivalizar de concorrentes já existentes no mercado.

Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes quanto em relação aos concorrentes existentes. VI.3.1.1 Produção em linha contínua vs produção em linha não contínua Conforme explicado pelas requerentes e concorrentes nos autos, existem duas formas de produzir painéis e telhas termoacústicos com espumas PUR/PIR: linha de produção contínua (tanto a Kingspan-Isoeste quanto a DânicaZipco possuem linha de produção contínua) e linha de produção não contínua (forma mais simples de produção das telhas e painéis). A figura abaixo, retirada do site da DânicaZipco, mostra o funcionamento de uma linha de produção contínua para inserir o núcleo de espuma PUR/PIR entre as chapas de aço. Figura 3 Conforme explicado pela Perfilor (documento SEI nº 0557505), tanto a DânicaZipco quanto a Kingspan-Isoeste possuem diversas linhas contínuas de produção de painéis térmicos. Nesse processo produtivo, a espuma (PUR e PIR) é injetada e os painéis são cortados e acomodados num “cooling” automático. O processo traz muito mais agilidade ao processo produtivo do que o processo não contínuo de produção.

A Perfilor (documento SEI nº 0601963) afirmou que as linhas contínuas garantem uma capacidade produtiva muito superior em comparação às linhas semicontínuas ou descontínuas (que podem ser automáticas ou manuais), permitindo ganhos de escala relevantes. A empresa explicou que conta com uma linha contínua e uma linha semicontínua com um certo nível de automação. (Acesso restrito ao CADE) Segundo matéria[13] no site Avicultura Industrial (www.aviculturaindustrial.com.br), o sistema contínuo de produção permite uma produção em larga escala e com padrão de qualidade superior às espumas poliuretâncias fabricadas em sistemas estáticos existentes hoje no Brasil. O próprio Diretor financeiro da Isoeste, à época da publicação da matéria, ressaltou que a produção em linha contínua seria a “evolução da construção civil”. A Brastelha, concorrente das requerentes, explicou (documento SEI nº 0597233) que, “o que diferencia muito as empresas em termos de competitividade quando se trata de isolamentos em PUR e PIR é a questão de produzir em linha contínua ou descontínua. Atualmente, no Brasil, apenas três empresas possuem linha contínua para produção de telhas e painéis em PUR e PIR, que são a Kingspan-Isoeste, DânicaZipco e MBP.

Todas as demais possuem apenas equipamento descontínuo, sendo que a produtividade e os custos de matéria prima jamais viabilizarão uma concorrência entre quem possui equipamento para produção contínua em relação a quem não tem (atualmente a diferença nos preços de vendas de telhas e painéis entre as duas categorias de empresas giram na casa de 30 a 40%).”. Os argumentos trazidos pela Brastelha e pela Perfilor são importantes pois demonstram que apenas empresas com produção em linha contínua teriam condições de, efetivamente, rivalizar com as requerentes. Dessa forma, não só entrantes, mas até mesmo empresas que já atuam no mercado com linhas de produção não contínuas, podem não ser rivais efetivas a ponto de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Empresas que atuam com produção em linha descontínua não possuem a mesma escala produtiva e não conseguem atender obras de grande e médio porte. A Perfilor apresentou tabela em que mostra os 100 maiores projetos para os quais a empresa apresentou cotação e estimativas de número de dias de produção para ofertar o volume cotado por meio de linha contínua e semicontínua. (Acesso restrito ao CADE) Fica claro, portanto, que a linha semicontínua não apresenta escala suficiente para concorrente com linhas contínuas em grandes obras. Ressalta-se, contudo, que não são apenas as três empresas citadas pela Brastelha que possuem processo produtivo em linha contínua.

Esta SG, ao acessar o site e entrar em contato com os 10 maiores concorrentes, verificou que outras empresas, como a Perfilor, a MBP, a Ananda Metais, a Regional Telhas, e a Eletrofrio também possuem linha contínua de produção. Contudo, (Acesso restrito ao CADE) essas empresas possuem apenas 1 linha de produção contínua cada. Conforme informado pelas requerentes, a Kingspan-Isoeste (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Em relação à estimativa do investimento inicial, as requerentes estimaram que a entrada no mercado por meio de linha de produção contínua poderia ser feita com um investimento inicial de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). (Acesso restrito ao CADE) O valor do investimento também é considerado elevado por algumas empresas que já atuam no setor. A Eurotelha (documento SEI nº 0593812), por exemplo, afirmou que só oferta painéis e telhas com espumas EPS e que não tem interesse em investir em painéis e telhas de PUR/PIR pois o investimento é muito alto. A Termotelha, por sua vez, ressaltou que as linhas contínuas possuem alto custo. A empresa ressaltou, ainda, que a substituição de maquinaria para a produção de tipos diferentes de painéis e telhas termoacústicas (com material isolante diferente, por exemplo) é complexo e oneroso. A Formare, que oferta telhas e painéis termoacústicos PUR e EPS, afirmou que não tem condições de passar a ofertar outros tipos de telhas e painéis pois os investimentos em maquinas, equipamentos e galpões é muito elevado.

Diante o exposto, esta SG considera que o alto custo para montar uma linha contínua de produção constitui tanto uma barreira à entrada para novos entrantes quanto uma restrição para empresas que já atuam no setor, mas não fabricam painéis e telhas PUR/PIR ou fabricam de modo semi contínuo, possam rivalizar de forma efetiva com as requerentes. VI.3.1.2 Transporte e logística Como mencionado na definição de mercado relevante geográfico, a instrução do processo mostrou que o frete é um fator relevante do preço final das telhas e painéis termoacústicos. Os painéis e telhas termoacústicos são produtos com baixa densidade (em função do preenchimento) e, portanto, ocupam grandes volumes. Conforme mencionado pela (acesso restrito ao CADE), uma carreta carrega, em média, 5000m2 de telhas metálicas simples (sem produtos de isolamento térmico). A mesma carreta transporta apenas cerca de 800m2 de painéis termoacústicos. Essa característica do produto torna o custo do frete mais relevante para painéis termoacústicos em comparação a outros produtos de aço. A concorrente estimou que fretes acima de um raio de 500km a partir da planta produtiva reduzem drasticamente a competitividade da empresa, uma vez que os custos de transporte serão muito elevados. De fato, diversas concorrentes informaram que as contratações levam em conta a distância da planta produtiva, uma vez que o valor do frete é significativo. Além disso, várias empresas informaram que sua atuação é focada regionalmente.

O Grupo Soufer Industrial (documento SEI nº 0594309) informou que a sua empresa oferta, principalmente, nos estados de SP, MG, PR e SC. A Vector Isopainel (documento SEI nº 0594377), com fábrica em São José do Rio Preto (SP), informou que as cotações ocorrem dentro de um raio de 600 km da empresa. A Perfisa (documento SEI nº 0594931) informou que oferta seus painéis e telhas apenas na região norte do Mato Grosso e sul do Pará. A empresa informou, ainda, que é inviável a fabricação de telhas e painéis termoacústicos se o produto final tiver que ser transportado por mais de 300 km. A Colortelha (documento SEI nº 0596431), com sede no estado do Rio de Janeiro, informou que oferta apenas em três estados: RJ, SP e MG. Informou, ainda, que o custo de frete é elevado, o que dificulta a concorrência no mercado. A Tuper (documento SEI nº 0594740), com sede em Santa Catarina, informou que oferta em todo o território nacional, mas é mais competitiva dentro de um raio de 500km. Dessa forma, atua, principalmente, nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. A empresa informou, ainda, que a “decisão de venda está relacionada diretamente à localização da obra devido ao custo elevado de frete para esses produtos. ” A Eletrofrio, a Thermotelha, Ananda Metais e Açotel não mencionaram um raio específico, mas todas comentaram que o custo do transporte é muito relevante no preço final da mercadoria.

A Formare (documento SEI nº 0596456) informou que a sua empresa faz cotações para empresas localizadas em todo o país, mas o custo de frete e a estrutura logística dos maiores players são determinantes nos processos de concorrência. A Fischer (documento SEI nº 0595155), a Brastelha e a MBP (documento SEI nº 0571678) mencionaram raios de 1000 km. A MBP ressaltou que, acima desse raio, o frete inviabiliza a competitividade. A MBP mencionou, ainda, que o alto custo do frete é um dos principais motivos da Kingspan-Isoeste e da DânicaZipco terem instalado suas fábricas próximas umas das outras. Conforme informação juntadas aos autos pelas requerentes, a Kingspan-Isoeste possui unidades produtivas em Anapólis-GO, São José dos Pinhais-PR, Várzea Grande-MT e Vitória de Santo Antão – PE. Enquanto a fábrica de Mato Grosso produz apenas painéis de EPS, as demais fabricam painéis PUR/PIR e EPS. Além disso, conforme informado pelas requerentes e divulgado no site da empresa, a requerente está abrindo uma fábrica em Cambuí-MG.[14]A Kingspan-Isoeste informou (documento SEI nº 0597732) que trata-se de planta que contará com máquina moderna dedicada a nicho específico de mercado para a produção dos chamados painéis arquitetônicos para fachadas estilizadas e multicoloridas. A DânicaZipco, por sua vez, possui quatro fábricas localizadas em Aparecida do Taboado/MS, Jabotão dos Guararapes/PE, Lucas do Rio Verde/MT e Joinville/SC.

As fábricas de Mato Grosso e de Santa Catarina produzem painéis e telhas de lã de rocha e de EPS, enquanto a fábrica localizada no Mato Grosso do Sul produz painéis PUR/PIR e de lã de rocha. A fábrica localizada em Pernambuco é a única que produz os três produtos fabricados pela empresa: painéis de PUR/PIR, de lã de rocha e de EPS. A MBP apresentou mapa, reproduzido abaixo, que mostra a posição das fábricas das empresas Kingspan-Isoeste, DânicaZipco, MBP e Perfilor. Figura 4 A Perfilor apresentou mapa semelhante com a localização das fábricas das empresas da Kingspan-Isoeste, DânicaZipco, MBP, Perfilor e Regional Telhas. A Regional Telhas possui fábricas no Mato Grosso do Sul, São Paulo, Rio de Janeiro e Rio Grande de Sul. A tabela abaixo mostra a localização das fábricas das requerentes e principais concorrentes. É possível notar que a maioria das concorrentes oficiadas possui apenas uma ou duas fábricas localizadas nas regiões Sul e Sudeste. Quadro 4 Empresa Plantas Produtivas Kingspan Anápolis (GO), Vitória de Santo Antão (PE), São José dos Pinhais (PR), Várzea Grande (MT), Cambuí (MG), a ser inaugurada em breve.

Dânica Jaboatão dos Guararapes (PE), Lucas do Rio Verde (MT), Aparecida do Taboado (MS), Joinville (SC) MBP Barra do Piraí (RJ) Eletrofrio Curitiba (PR) Pizzinato Piracicaba (SP) Brastelhas Erechim (RS), Sorriso (MT), Blumenau (SC) Ananda metais Piracicaba (SP), Cuiabá (MT), Três lagoas (MS), Extrema (MG) Regional Telhas Assis (SP), Bataguassu (MS), Paraíba do Sul (RJ), São Francisco do Sul (SC) Perfilor São Paulo (SP) Engefril Santa Luzia (MG) Eurotelha Caxias do Sul (RS) Thermotelha Ibirité (MG) Mesmo antes da operação, percebe-se que as requerentes já possuíam grande vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, em função do número de fábricas e da localização dessas unidades. Essa vantagem será bastante ampliada com a operação, uma vez que a Kingspan será a única empresa de atuação nacional com fábricas em sete estados: Goiás, Minas Gerais, Paraná, Mato Grosso, Pernambuco, Mato Grosso do Sul e Santa Catarina. Além disso, a empresa possui duas unidades produtivas no Nordeste, o que lhe dá vantagem competitiva para atuar no Nordeste e Norte do país em relação aos seus maiores concorrentes. Como ressaltado pela MBP e pela Perfilor, após a operação, a Kingpsan-Isoeste será a empresa com melhores condições de ofertar seus produtos na região Norte e Nordeste do país. VI.3.2 Condições de entrada Passa-se agora à análise das condições de entrada no mercado.

O exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “provável”, “tempestiva” e “suficiente”. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas (OV) superiores à escala mínima viável (EMV) do entrante. Escala mínima viável é o menor nível de venda anual que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. As oportunidades de venda são as parcelas de mercado potencialmente disponíveis às empresas entrantes. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante. Nesse caso, compara-se a capacidade ociosa total das empresas no mercado relevante com as oportunidades de venda. Se a capacidade ociosa total do mercado for maior do que as oportunidades de venda, há indícios de que as empresas já instaladas teriam capacidade de responder a um aumento de demanda, dificultando assim a entrada de uma nova empresa. Importante ressaltar que não basta comprovar que é possível a entrada de uma nova empresa no mercado. É necessário que a nova empresa tenha condições de entrar e rivalizar com as requerentes a ponto de impedir um eventual exercício de poder de mercado.

As requerentes, em petição anexada aos autos (documento SEI nº 0583870), afirmaram que a entrada no segmento de painéis de isolamento térmico é tempestiva, provável e suficiente. Segundo elas, o investimento inicial para uma empresa entrar no mercado é baixo, o tempo de encomenda e instalação do maquinário essencial é inferior a 2 anos, a escala mínima viável é bastante reduzida e há fornecedores ativos em segmentos próximos que poderiam, com investimento baixo e em pouco tempo, ingressar no mercado de painéis termoisolantes. Além disso, as requerentes alegaram que há previsão de reaquecimento da economia brasileira e aumento da demanda por painéis. A questão do custo de entrada foi abordada acima. Esta SG entende que o custo de instalação de máquinas contínuas para fabricação de painéis e telhas com PUR/PIR é elevado, inclusive para empresas que já atuam no setor. O custo para produção de painéis EPS, contudo, é mais baixo. Não obstante, para concorrer com as requerentes seria necessário produzir PUR/PIR, pelo menos. Em relação ao tempo necessário para se efetivar uma entrada completa de uma nova empresa no mercado relevante as respostas variaram muito. Enquanto algumas empresas estimaram períodos curtos, outras falaram em períodos longos, de 10 anos. As repostas, contudo, não foram claras se o período sugerido se referia a um processo de linha contínua ou não contínua de produção.

De qualquer forma, esta SG, por conservadorismo, irá acatar a previsão de entrada sugerida pelas requerentes de 12 meses. Dessa forma, a entrada seria tempestiva. O cálculo de oportunidades de venda é feito com base na taxa de crescimento anual esperada para o mercado. As requerentes, no formulário, citaram a taxa de crescimento de 2,9% para o período de 2018-2023, segundo previsto no Relatório VisionGain de 2018, “Construindo a Análise do Mercado de Isolamento Térmico e Previsões 2018-2028”. A expectativa das concorrentes em relação ao crescimento do mercado relevante nos próximos três anos variou de -10% a 100%. Diante da amplitude de algumas estimativas fornecidas, esta SG adotará, para essa análise, a taxa indicada pelas requerentes. Com base nessa estimativa, é possível calcular as oportunidades de vendas, como pode ser visto no quadro a seguir. Tabela 5 – Projeção de crescimento e oportunidades de vendas do mercado em análise (Acesso restrito ao CADE) Mercado Faturamento total mercado (em R$) Projeção de crescimento (fonte: Requerentes) Oportunidade de vendas (em R$) Painéis e telhas termoacúsitcas (Acesso restrito ao CADE) 3% (Acesso restrito ao CADE) Para avaliar se a entrada no mercado é provável, é necessário saber se as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado.

Não houve consenso entre as respostas dos concorrentes e clientes a respeito da escala mínima viável para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo no mercado relevante. Além da falta de consenso, os valores, quando apresentados, foram informados em unidades diferentes (reais por ano, reais por mês, tonelada/mês, etc) o que dificulta a estipulação de um valor médio. As requerentes afirmaram apenas que a escala mínima viável é baixa, mas não especificaram um valor. Para uma entrante ser considerada uma rival efetiva, ela teria que ter a capacidade de contestar um eventual abuso de poder econômico das requerentes. Dessa forma, com base nas informações colhidas durante a instrução, esta SG entende que apenas uma empresa com linha de produção contínua teria capacidade de efetivamente rivalizar com as requerentes. Conforme informações nos autos, a maior rival com produção de linha contínua é a MBP. Uma entrante que pudesse rivalizar com as requerentes, portanto, teria que deter uma participação de mercado próxima à MPB (que detém [10 - 20%] de Market share. (Acesso restrito ao CADE) Na opinião da SG, com base em todas as informações colhidas do mercado durante a instrução do caso em tela, uma entrante com baixa participação de mercado, que atue com linha descontínua não conseguirá contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

As requerentes podem argumentar, contudo, que é muito difícil que uma entrante passe a faturar o mesmo que uma empresa já consolidada no mercado. Dessa forma, de forma conservadora, esta SG irá considerar como escala mínima viável um valor correspondente à metade do menor faturamento da MBP nos últimos cinco anos. Tabela 6 – Probabilidade de entrada no mercado relevante (Acesso restrito ao CADE) Mercado relevante EMV OV Entrada Painéis e telhas termoacústicos (acesso restrito) (acesso restrito) Improvável Da tabela acima, conclui-se que a entrada seria considerada improvável, uma vez que a EMV calculada de forma conservadora é muito maior do que a previsão de oportunidades de venda, calculada com base na taxa de crescimento de mercado estimada pelas requerentes. Por fim, passa-se à análise da suficiência da entrada. Para isso, será avaliado se as oportunidades de vendas poderão ser de fato exploradas pelos entrantes em potencial ou se serão absorvidas pela capacidade ociosa das empresas já atuantes nos mercados. Não foi possível à SG calcular a ociosidade de todo o mercado, uma vez que poucas empresas informaram suas capacidades ociosas, e as que fizeram, informaram em unidades distintas, o que dificultou a soma dos dados. Contudo, como será demonstrado abaixo, usando apenas a capacidade ociosa das requerentes, é possível demonstrar que a entrada no mercado seria insuficiente.

A tabela abaixo mostra a capacidade produtiva e ociosa das requerentes em toneladas no período de 2018. Tabela 7 - Capacidade ociosa das requerentes (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Requerentes Capacidade produtiva (em toneladas) - 2018 Capacidade ociosa informada (em toneladas) em 2018 Capacidade ociosa em % Kingspan-Isoeste (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) DânicaZipco (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) TOTAL (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: requerentes (documento SEI nº 0597677 – acesso restrito às requerentes) No formulário de notificação (documento SEI nº 0553238) as requerentes apresentaram uma estimativa do tamanho total de mercado em reais e em toneladas. O valor em reais não foi utilizado no cálculo de participação de mercado pela SG, uma vez que esta Superintendência optou por utilizar os dados informados pelas empresas que atuam no mercado, por considerá-los mais exatos. Para o cálculo de ociosidade, contudo, esta SG irá utilizar o volume total em toneladas estimado pelas requerentes. Como as informações de ociosidade e de estimativa de mercado apresentadas pelos concorrentes foram apresentadas em unidades distintas, esta SG prefere, por precaução, usar o valor apresentado pelas requerentes. Segundo essas, o total do mercado foi de “cerca de 302.358 toneladas” em 2017. Ressalta-se, ainda, que o valor é de 2017 e a capacidade ociosa das requerentes é de 2018.

Para fazer o cálculo, esta SG adotou a premissa de que a capacidade ociosa das requerentes era igual em 2017. A tabela abaixo apresenta, então, a capacidade ociosa das requerentes e as oportunidades de vendas em toneladas. Para calcular a OV em toneladas foi multiplicada a estimativa de crescimento de mercado apresentada pelas requerentes (2,9%) pelo valor total de mercado estimado pelas requerentes. (302.358). Tabela 8 – Suficiência de entrada nos mercados em análise – taxa de crescimento de 3% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Mercado relevante Capacidade ociosa das requerentes (em toneladas) OV (em toneladas) Entrada Telhas e painéis termoacústicos (acesso restrito) 9.070,74 Insuficiente Como pode ser observado na tabela acima, em função da elevada capacidade ociosa das próprias requerentes, a entrada foi considerada insuficiente, ou seja, uma empresa entrante provavelmente teria muita dificuldade para explorar as oportunidades de vendas que surgirão no mercado. A alta capacidade ociosa das requerentes, mais de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) vezes maior que as oportunidades de vendas do mercado, indica que elas já teriam capacidade de atender o aumento estimado da demanda, deixando pouco espaço para uma entrante atuar. Mesmo que se considere uma taxa de crescimento de 10% do mercado, muito maior do que a taxa sugerida pelas requerentes, ainda assim a entrada seria insuficiente, como se vê na tabela abaixo.

Tabela 9 – Suficiência de entrada nos mercados em análise – taxa de crescimento de 10% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Mercado relevante Capacidade ociosa das requerentes (em toneladas) OV (em toneladas) Entrada Telhas e painéis termoacústicos (acesso restrito) 30.235 Insuficiente Como mencionado acima, as requerentes ressaltaram, em diversas petições, que a entrada no mercado é fácil, tempestiva, suficiente e provável, contudo não citaram empresas novas que teriam entrado no mercado nos últimos cinco anos. As requerentes citaram apenas (documentos SEI nº 0598990 e 0597677) empresas que já atuavam no mercado de telhas simples ou que eram fornecedores de matéria prima e que teriam entrado no mercado de painéis e telhas termoacústicas. As requerentes listaram as empresas Tuper, Grupo Pizzinato, Soufer, Proveraço, Eurotelhas, Galvaminas, ColorTelha, Calharforte. Além disso, mencionaram alguns concorrentes – Brastelhas, Eletrofio, Regional Telhas e Tecnofrio - que estariam com planos de expansão. Esta SG questionou as concorrentes se houve entrada no mercado nos últimos cinco anos, mas as respostas não foram unanimes. Enquanto muitas não responderam, outras empresas disseram que sim, mas sem citar os nomes das empresas entrantes, outras disseram que não houve entrada e, por fim, algumas empresas citaram entrantes apenas em mercados específicos, especialmente o mercado de telhas e painéis EPS.

De fato, no mercado de painéis e telhas PUR/PIR foram citadas apenas duas empresas: Brastelhas e Injetelhas. Não foram citados entrantes para os mercados de painéis e telhas de de lã mineral. Como já mencionado no parecer, a forma de produção de painéis e telhas EPS é muito mais simples do que de painéis e telhas PUR/PIR. Além disso, os painéis e telhas EPS não possuem as mesmas características técnicas dos painéis e telhas PUR/PIR e não são utilizados nas mesmas obras de grande porte. Dessa forma, ainda que empresas tenham entrado no mercado de painéis e telhas EPS, essas empresas não conseguem de fato rivalizar e contestar um eventual exercício de poder de mercado das requerentes. Quanto às duas empresas que foram citadas como entrantes nos mercados de painéis e telhas PUR e PIR, Brastelhas e Injetelhas, a participação de mercado delas em 2018 foi de, respectivamente [0 - 10%] e [0 - 10%]. Percebe-se, portanto, que essas empresas não conseguiram se estabelecer no mercado a ponto de rivalizarem com as requerentes. (Acesso restrito ao CADE) Em relação às empresas citadas pelas requerentes: Tuper, Grupo Pizzinato, Soufer, Proveraço[15], Eurotelhas, Galvaminas, ColorTelha e Calhaforte, apenas as empresas Calhaforte e Galvaminas não apresentaram faturamento em 2014, demonstrando que elas, de fato, entraram nos últimos cinco anos no mercado. Todas as outras apresentaram faturamento em 2014 e não se declararam como entrantes.

De qualquer forma, a participação de mercado de todas elas foi inferior a [0 - 10%] (Acesso restrito ao CADE). Por fim, ressalta-se que as requerentes mencionaram que empresas que fabricam telhas simples poderiam, simplesmente, “valer-se de terceirizados que aplicam o material acústico à sua telha/painel.” (documento SEI nº 0597677). Segundo as requerentes, essas empresas já fariam “o mais difícil, a saber: produzir tradicionalmente estruturas, telhas e painéis de aços, podendo se valer muito facilmente do serviço, existente e tradicional, de terceiros para introduzir nos seus materiais o elemento termoacústico.” Esta SG, contudo, discorda desse argumento, pois não há elementos mínimos nos autos que corroborem essa tese das requerentes. Empresas que fabricam telhas simples e terceirizam a aplicação de isolantes não são concorrentes efetivas das requerentes. Essa produção por terceirização pode ser competitiva para pequenas obras, mas não possui escala suficiente para ser efetiva em médias e grandes obras, que são os principais clientes das requerentes. Segundo a Perfilor (documento SEI nº 0601963), o processo de terceirização feito por algumas empresas, como a Soufer, Tuper, Aço Telha e InjetaTelhas, dificulta ganhos de escala e encarece o produto, uma vez que apresenta altos custos de frete e mão de obra (visto que boa parte do processo é manual).

Essa forma de produção não consegue rivalizar com as requerentes e demais empresas que produzem em linhas contínuas e para obras de médio e grande porte. VI.3.3 Conclusões sobre entrada Dessa forma, conclui-se, portanto, que a entrada, apesar de possivelmente tempestiva, seria improvável e insuficiente com as condições atuais do mercado, o que significa que a entrada não pode ser considerada como elemento capaz de contestar eventual exercício de poder de mercado. De fato, as duas únicas empresas que entraram nos mercados de painéis e telhas PUR/PIR ainda detém participações muito pequenas e não rivalizam, nem têm o potencial de rivalizar, com as requerentes pós operação. VI.4 Rivalidade VI.4.1 Aspectos Gerais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Para isso, será analisado a seguir o histórico da estrutura do mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, a capacidade ociosa dos concorrentes e os fatores que impactam diretamente a possibilidade de as rivais de fato competirem com as requerentes.

Destaca-se que alguns importantes elementos de rivalidade já foram mencionados no tópico anterior, por isso a seguir somente será feito referência dos pontos já discutidos. VI.4.2 Evolução dos Market shares Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de painéis e telhas termoacústicos nos últimos cinco anos.

Tabela 10 – Evolução de Market share no mercado nacional de painéis e telhas termoacústicos nos últimos 5 anos (Acesso restrito ao CADE) Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Participação Participação Participação Participação Participação Kingspan-Isoeste [20 - 30%] [20 - 30%] [30 - 40%] [40 - 50%] [40 - 50%] DânicaZipco [20 - 30%] [20 - 30%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] MBP [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] [10 - 20%] Eletrofrio [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Pizzinato [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Brastelhas [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Ananda metais [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Regional Telhas [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Perfilor [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Engefril [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Eurotelha [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Thermotelha [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Outros [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% O gráfico abaixo mostra a evolução dos market shares das doze maiores empresas, de 2014 a 2018. Gráfico 1 – Evolução de market shares (Acesso restrito ao CADE) O gráfico acima deixa claro que a Kingspan-Isoeste, ao menos desde 2015, é líder incontestável do mercado, com participações muito superiores em relação aos demais concorrentes.

A DânicaZipco, apesar de ter perdido participação desde 2014, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (e não necessariamente por conta do processo competitivo), segue como segunda colocada do mercado. A única rival que se aproxima das requerentes é a MBP, que apresentou participação praticamente estável ao longo dos anos, tendo inclusive perdido participação de mercado nos últimos anos. As demais empresas formam a franja do mercado, todas com participações inferiores a [0 - 10%] (Acesso restrito ao CADE). Ressalta-se que as empresas Eurotelha e Engefril informaram que produzem apenas telhas e painéis EPS, então, ainda que essas empresas tivessem uma participação mais relevante, elas não teriam capacidade de rivalizar com as requerentes, que ofertam um leque maior de produtos. Importante ressaltar também que a Thermotelha, em resposta a ofício enviado pela SG, afirmou que não se considera concorrente direto das requerentes, uma vez que a empresa é infinitamente menor e sua capacidade produtiva muito reduzida. O gráfico acima indica que as requerentes competiam entre si pelo mercado antes da operação e a redução de share da DânicaZipco foi praticamente absorvida de forma integral pela Kingspan-Isoeste. Ainda que a MBP esteja mais próxima da DânicaZipco, a participação dela ficou praticamente estável ao longo dos anos, o que demonstra que ela não conseguiu absorver demanda da DânicaZipco.

Já as demais empresas competem entre si e não parecem afetar a concorrência entre as duas empresas líderes. Importante ressaltar que, considerando as empresas que informaram uma estimativa de participação de market share, a maioria citou a Kingspan-Isoeste e a DânicaZipco como as principais empresas no mercado com participações bastante elevadas. Ou seja, as informações da variação de market share somado as informações qualitativas obtidas pelos concorrentes e clientes do mercado, indicam que as requerentes são as principais concorrentes do mercado, com portfólio mais amplo, tanto em termos de produto como geográfico, o que permite se distanciarem dos demais agentes do mercado. A presente operação resulta, nesse sentido, da aquisição, pela líder do mercado, de seu principal concorrente. Alguns agentes, por mais que detenham alguma participação de mercado e que tenham pequeno crescimento nos últimos, não são concorrentes diretos das requerentes. A empresa mais próxima desse perfil é a MBP, que teve queda de participação, não conseguindo se aproveitar da perda de mercado da DanicoZipco, o que levanta dúvidas sobre sua capacidade de concorrer com a Kingspan, principalmente pós-operação. VI.4.3 Capacidade ociosa das concorrentes Como mencionado acima, não foi possível somar as capacidades ociosas informadas pelas concorrentes, uma vez que nem todas empresas apresentaram a informação e as que apresentaram informaram valores em unidades distintas.

Não foi possível, portanto, estimar a capacidade de absorção de vendas dos concorrentes no mercado. Contudo, algumas empresas apresentaram o percentual de sua capacidade ociosa, conforme tabela abaixo. Tabela 11 – Capacidade ociosa das concorrentes (Acesso restrito ao CADE) Empresas Capacidade ociosa MBP (acesso restrito) Perfilor (acesso restrito) Termotécnia (acesso restrito) Panisol (acesso restrito) Açometal (acesso restrito) Eletrofrio (acesso restrito) Fischer (acesso restrito) Formare (acesso restrito) Ocel (acesso restrito) Perfisa (acesso restrito) Telha Forte (acesso restrito) A tabela acima demonstra que algumas empresas apresentam capacidade ociosa elevada, como (Acesso restrito ao CADE). Uma elevada capacidade ociosa das concorrentes pode indicar que elas teriam capacidade de aumentar a produção para absorver eventual desvio de demanda resultante de um aumento de preço das requerentes, por exemplo. Contudo, a participação de mercado das empresas com elevada capacidade ociosa é pequena e muitas afirmaram que não teriam condições de absorver demanda das requerentes, apesar da capacidade ociosa. Além do mais, nem todas essas empresas são rivais efetivas das requerentes, no sentido de que não atuam com linhas contínuas de produção. Assim, considerar que há capacidade ociosa disponível para atender a um desvio de demanda das requerentes pós-operação seria necessário que:

(i) as concorrentes também ofertem telhas e painéis PUR/PIR, (ii) o percentual de ociosidade seja calculado sob uma capacidade produtiva relevante[16]; (iii) as concorrentes operem com linhas contínuas (iv) e que ofertem o produto em distintas regiões[17]. A informação apresentada na tabela, somado às informações obtidas ao longo da instrução e descritas em tópicos anteriores do parecer, indicam que os concorrentes com algum grau de capacidade de competir com as requerentes não têm capacidade ociosa suficiente para atender a um desvio de demanda. Essa conclusão se mantém se considerarmos não só a MBP com concorrente, mas, também, a Perfilor, a Brastelhas e alguns outros agentes. Dessa forma, não é possível afirmar que há capacidade ociosa no mercado capaz de contestar, de forma efetiva, um aumento de preços das requerentes pós-operação. VI.4.4 Conclusão sobre rivalidade no mercado Diante das informações coletadas pela SG por meio da instrução realizada e expostas nos itens anteriores, verifica-se que o mercado de painéis e telhas termoacústicos, antes da operação, já era um mercado concentrado, com Kingspan-Isoeste e DânicaZipco liderando o mercado desde 2014. Antes da operação, as empresas pareciam concorrer entre si, com a Kingspan-Isoeste ganhando o mercado perdido pela sua maior concorrente. Com a operação, a Kingpsan-Isoeste passará a ser líder incontestável do mercado, com participação muito superior à segunda colocada.

Esta SG apurou também que fatores como forma de produção e localização das fábricas são determinantes para concorrência efetiva no setor. As requerentes produzem painéis e telhas PUR/PIR de uma forma mais eficiente do que seus concorrentes, o que, segundo vários agentes oficiados, impossibilita uma rivalidade efetiva entre as empresas. Além disso, a Kingspan-Isoeste possui fábricas espalhadas pelo país, o que lhe dá grande vantagem competitiva no mercado. Por fim, as próprias requerentes possuem grande capacidade ociosa, o que torna possível que a empresa tenha grande capacidade de absorver qualquer aumento de demanda, dificultando ainda mais a competitividade no mercado. Já os demais poucos agentes que poderiam contestar a Kingspan não teriam condições de rivalizar com empresa pós-operação. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que o mercado de painéis e telhas termoacústicos apresenta condições de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. VI.5. Conclusão quanto à probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado O exposto neste capítulo a respeito de condições de entrada de um novo player no mercado foi que: As importações não são capazes, no curto e médio prazo, de contestar um eventual exercício unilateral de poder de mercado por parte das requerentes;

Fatores como forma de produção e localização das fábricas das requerentes funcionam como barreiras à entrada para novos entrantes e para empresas que já atuam no setor. A entrada, calculada com base nas escalas mínimas viáveis e oportunidades de venda, foi considerada improvável e insuficiente no mercado relevante. A evolução dos market shares indica que há pouca rivalidade no mercado e que a Kingspan-Isoeste e a DânicaZipco rivalizam principalmente entre si. A participação conjunta das requerentes será superior a 60%. O mercado se assemelhará a um duopólio com duas empresas (as requerentes e a MBP) dominando o mercado, seguidas de uma franja pouco representativa, incapaz de rivalizar com as empresas líderes. A probabilidade de exercício de poder de mercado é bastante alta, conforme instrução realizada pela SG. VII. EFICIÊNCIAS VII.1 Introdução As eficiências econômicas de uma operação são examinadas com o objetivo de verificar se, à despeito da ausência de rivalidade efetiva no mercado, a operação é capaz de promover sinergias repassáveis aos consumidores em nível suficiente para sobrepujar eventual prejuízo decorrente da perda de rivalidade. Assim, nos termos do artigo 88 §6º da Lei 12.529, uma operação poderá ser aprovada caso os ganhos de eficiência superem os prejuízos estimados. Contudo, para o aceite das eficiências, requer-se o atendimento de alguns critérios objetivos, conforme o guia de análise de concentrações do Cade, quais sejam:

(i) devem ser específicas da operação, não sendo passíveis de aquisição de outra forma com menor impacto à concorrência[18]; (ii) devem ser verificáveis e prováveis[19]; e (iii) devem ser repassadas aos consumidores em determinado grau[20]. Além disso, a jurisprudência do Cade traz um requisito adicional para a aceitação da eficiência, que diz respeito ao seu alcance em um período inferior a 2 (dois) anos[21]. Tais critérios objetivam, primeiramente, evitar argumentos especulativos, sobre possíveis ganhos de sinergia que, ou não são factíveis, ou que poderiam ser alcançados por meios menos prejudiciais ao ambiente competitivo. Em segundo lugar, preserva-se o interesse do consumidor, de modo que as eficiências sejam repassadas, ao menos em sua parte e em tempo razoável, aos consumidores finais, evitando-se a retenção dos ganhos exclusivamente com as empresas fusionantes. VII.2 Eficiências alegadas pelas Requerentes Segundo as requerentes (documento SEI nº 0601735), a operação ocasionará eficiências não só entre as partes, mas ao mercado como um todo. Foram apresentadas quatro eficiências decorrentes da aquisição da DânicaZipco pela Kingspan-Isoeste. A primeira eficiência diz respeito a (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). A segunda eficiência apresentada (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Como terceira eficiência decorrente da operação, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes).

A última eficiência apresentada pelas partes (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). VII.3 Análise das eficiências apresentadas Adianta-se aqui que a conclusão dessa SG é de que grande parte das eficiências apresentadas não são, necessariamente, resultantes de uma sinergia entre as empresas. Ainda que a junção dos ativos das empresas possa resultar em ganhos de escala e escopo, não há evidências de que uma reorganização de processos intrafirma ou um melhor aproveitamento da capacidade ociosa das empresas não poderiam resultar em benefícios semelhantes. Além disso, importante destacar que não ficou comprovado como as eficiências alegadas pelas requerentes seriam repartidas com os consumidores. Como eficiências de escala e escopo, as requerentes apresentaram que haveria a redução de (Acesso restrito ao CADE e as requerentes). No entanto, verifica-se que os custos de fabricação dos produtos, considerados conjuntamente os valores das duas empresas, seriam de (Acesso restrito ao CADE e as requerentes). Ademais, não ficou demonstrado que as eficiências alegadas nesse item só poderiam ser obtidas por meio da operação pretendida ou que a redução dos custos teria reflexo benéfico para os consumidores e/ou para o mercado.

A respeito das eficiências decorrentes (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), não restou demonstrado porque as empresas não teriam condições de efetuar o mesmo caminho de maneira isolada, já que ambas as empresas, conforme restou bastante claro neste parecer, possuem grande porte e capacidade ociosa elevada. Ainda que a junção das forças de vendas das empresas viesse a trazer reduções de custos para as empresas, não foram quantificadas as reduções de custo, nem ficou demonstrado se tais economias seriam benéficas para os consumidores/mercado ou apenas absorvidas pela margem de lucro da empresa. Em relação aos novos produtos, tecnologias e soluções, (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Verifica-se que não ficou demonstrado que tal eficiência seria necessariamente obtida como resultado da operação. Nesse sentido, vale ressaltar que a própria requerente Kingspan-Isoeste informou (documento SEI nº 0597732) que está construindo uma planta produtiva em Cambuí-MG, com previsão de início das operações no segundo semestre de 2019, que contará com máquina moderna dedicada a específico nicho de mercado para a produção dos chamados painéis arquitetônicos para fachadas estilizadas e multicoloridas. O site da empresa já inclui os painéis desse nicho específico no rol de produtos ofertados pela Kingspan-Isoeste no Brasil.

Tais produtos são catalogados como painéis arquitetônicos e sistemas para fachadas, subdivididos em sistema com painéis para fachada e sistema para retrofit, ambos ideais para projetos com design mais complexo com montagem fácil, rápida e modular. Dessa forma, resta claro que a Kingspan-Isoeste, mesmo antes da operação, já tem capacidade de fazer novos produtos, tecnologias e soluções. A quarta eficiência apresentada é exemplificada pela expectativa de redução de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes), tendo em vista a redução do raio médio ponderado de alcance a seus clientes. O argumento contrasta com as demais manifestações das requerentes ao longo da instrução processual. As requerentes reiteradamente se manifestaram no sentido de diminuir a importância do valor do frete e ressaltar a capacidade de, com até uma unidade fabril, atender todo o território nacional. Nesse sentido, as requerentes afirmaram: “A despeito da importância dos custos de frete, os diversos fabricantes, em geral com uma ou duas unidades fabris, são capazes de atender o Brasil todo” (documento SEI nº 0584052) e “não há custos proibitivos de frete e fabricantes são capazes de atender o Brasil todo. ” (documento SEI nº 0597732).

Tendo em vista a proximidade das plantas produtivas das requerentes, tratadas até mesmo como “plantas espelhadas” por algumas das concorrentes, é preciso sopesar a possível eficiência gerada pela diminuição do valor do frete para as requerentes e a potencial redução de competitividade em algumas regiões do país, onde não há concorrentes próximas, notadamente a região nordeste, na qual as requerentes possuem plantas com distância inferior a 50km. Por fim, mas não menos importante, não ficou claro de que maneira todas essas supostas eficiências seriam repassadas ao consumidor final. Um ato de concentração que seja prejudicial ao consumidor nacional não pode ser aprovado sob a justificativa de que trará vantagem competitiva às empresas no mercado, sem uma demonstração detalhada de como os consumidores brasileiros se beneficiarão de tal vantagem. Conclui-se, portanto, que as eficiências alegadas não são suficientes para compensar os prejuízos causados pela operação. VIII. REMÉDIOS Como exposto ao longo desse parecer, a presente operação irá gerar aumento de poder de mercado da Kingspan-Isoeste. Além disso, as condições de entrada e de rivalidade do mercado não são suficientes para impedir eventual exercício de poder de mercado das partes após a operação e não há eficiências econômicas em nível suficiente para compensar os prejuízos potenciais ao ambiente competitivo. Dessa forma, requer-se a avaliação de remédios que possam endereçar os problemas levantados neste parecer.

Nos termos do Guia de Remédios do Cade: Remédios antitruste podem ser concebidos em diferentes formatos. Eles podem ser classificados, de forma geral, (i) em estruturais, quando envolverem a transmissão definitiva de direitos e ativos, ou (ii) em comportamentais, quando envolverem práticas comerciais sem a necessária transmissão de direitos e ativos. É importante destacar que o desenho de uma solução antitruste via remédios que confira validade e eficácia ao AC pode envolver mais de um tipo de remédio. (...) Em ambos os casos os ativos devem ter (a) capacidade comprovada de atuar de forma competitiva no mercado relevante sob a nova direção; e (b) capacidade de mitigar os efeitos nocivos do AC. Inicialmente, é forçoso destacar que um remédio, comportamental ou estrutural, deve ser medida suficiente para mitigar os potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes de uma operação. Ademais: Remédios estruturais devem ser considerados prioritariamente, visto que a origem do problema concorrencial reside em mudança na configuração da estrutura de um mercado relevante, em ACs horizontais e ACs verticais. Nesse sentido, um remédio estrutural, tal como um desinvestimento, tende a ser mais efetivo, visto que direciona a causa do dano concorrencial de forma mais direta. Além disso, remédios estruturais trazem menor custo de monitoramento e menor risco de distorções do mercado pelos remédios impostos na operação.

Assim, a experiência internacional e a boa prática antitruste, refletidas no Guia de Remédios do Cade, indicam a preferência por remédios estruturais, em razão da perenidade da solução e do menor custo de monitoramento do remédio. As requerentes não apresentaram nenhuma proposta de remédio, comportamental ou estrutural, para a presente operação. Analisando a operação concreta, a SG não vislumbra, no momento, qualquer alternativa comportamental que possa endereçar as preocupações concorrenciais levantadas. Com o intuito de avaliar eventual remédio estrutural, solicitou-se que as requerentes apresentassem informações sobre as plantas produtivas que fazem parte da operação. De acordo com as requerentes, a Kingspan-Isoeste possui quatro plantas produtivas, listadas abaixo com as respectivas capacidades produtivas:

Tabela 12 – Ativos da Kingspan-Isoeste (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste) Unidade Linhas de produção Produtos Fabricados Capacidade Produtiva (m²/ano) Capacidade Ociosa (%) Anápolis/GO (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) São José dos Pinhas/PR (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Várzea Grande/MT (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Vitória de Santo Antão/PE (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Cambuí – MG (Fábrica em construção com previsão de inauguração em 2019) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) TOTAL (Acesso restrito) (Acesso restrito) Fonte: Kingpan-Isoeste Questionada sobre suas plantas produtivas, a DânicaZipco informou o que se segue: Tabela 13 – Ativos da DânicaZipco (Acesso restrito ao CADE e à DânicaZipco) Unidade Linhas de produção Produtos Fabricados Capacidade Produtiva (m²/ano) Capacidade Ociosa (%) Aparecida do Taboado/MS (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Jaboatão dos Guararapes/PE (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Lucas do Rio Verde/MT (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) Joinville/SC (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) (Acesso restrito) TOTAL (Acesso restrito) (Acesso restrito) Fonte:

DânicaZipco Na região nordeste, portanto, a Kingspan-Isoste possui planta produtiva em Vitória do Santo Antão, em Pernambuco. A DânicaZipco, por sua vez, possui planta produtiva em Jaboatão dos Guararapes, também em Pernambuco, a aproximadamente 40 km de distância da planta da Kingspan-Isoeste. (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste) A planta da DânicaZipco (Acesso restrito ao CADE e à DânicaZipco). Na região sul, a Kingspan possui planta em São José dos Pinhais, no Paraná, enquanto a planta da DânicaZipco está localizada em Joinville, Santa Catarina. (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste). A planta da DânicaZipco, (Acesso restrito ao CADE e à DânicaZipco). As duas requerentes possuem fábricas no estado do Mato Grosso, distantes 337 km uma da outra. (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste) A Dânica, por sua vez, (Acesso restrito ao CADE e à DânicaZipco). Por fim, a Kingspan-Isoeste possui fábrica em Anápolis-GO (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste). (Acesso restrito ao CADE e à DânicaZipco). Além disso, como já ressaltado nesse parecer, a Kingspan-Isoeste tem uma nova fábrica em Cambuí, Minas Gerais, que será destinada à produção de painéis arquitetônicos para fachadas estilizadas e multicoloridas. Um eventual remédio estrutural poderia contemplar plantas produtivas das requerentes. Alguns pontos importantes, contudo, devem ser levados em consideração.

Em primeiro lugar, a capacidade produtiva conjunta das requerentes, após a operação, será de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Dessa forma, a planta ou plantas eventualmente alienadas, devem ter capacidade produtiva suficiente para absorver parte relevante da demanda da empresa resultante da presente operação. (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). Além disso, os ativos desinvestidos devem ser capazes de produzir o maior leque possível de produtos. A unidade produtiva da Kingspan-Isoeste em Várzea Grande/MT, (Acesso restrito ao CADE e à Kingspan-Isoeste). A qualidade e o nível de tecnologia de cada linha de produção devem ser levados em consideração. A planta ou plantas alienadas devem contar com linhas contínuas de produção, uma vez que, como já mencionado no parecer, linhas descontínuas não oferecem a mesma capacidade competitiva. A questão da localização da planta também é relevante. Como já mencionamos, com a operação, a Kingspan-Isoeste estará presente em sete estados brasileiros. Dessa forma, é importante realizar testes com potenciais compradores para entender qual planta ou plantas seriam, estrategicamente, mais relevantes. Esta SG sugere também avaliar a atratividade desses ativos perante o mercado, com o objetivo de conferir efetividade ao eventual remédio. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SPA) contempla as seguintes cláusulas de não-concorrência e não-solicitação no Capítulo XI:

(Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Assim, esta SG entende que a cláusula, conforme redigida, se enquadra no que a jurisprudência do Conselho. X. CONCLUSÃO Diante de toda a argumentação exposta, há indícios de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante com sobreposição horizontal significativa no mercado nacional de painéis e telhas termoacústicos, com possíveis prejuízos à concorrência. Assim, a SG conclui pela impugnação da operação para análise pelo Tribunal do Cade e, na ausência de novos elementos de mérito e em caso de insuficiência e inadequação a respeito da adoção de remédios, sugere-se a reprovação da operação.

ANEXO I – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa PARTICIPAÇÃO DE MERCADO AO QUADRADO ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO Kingspan-Isoeste (acesso restrito) (acesso restrito) DânicaZipco (acesso restrito) MBP (acesso restrito) (acesso restrito) Eletrofrio (acesso restrito) (acesso restrito) Pizzinato (acesso restrito) (acesso restrito) Brastelhas (acesso restrito) (acesso restrito) Ananda metais (acesso restrito) (acesso restrito) Regional Telhas (acesso restrito) (acesso restrito) Perfilor (acesso restrito) (acesso restrito) Engefril (acesso restrito) (acesso restrito) Eurotelha (acesso restrito) (acesso restrito) Thermotelha (acesso restrito) (acesso restrito) Outros (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 2423,93 3924,86 ∆HHI 3924,86 – 2423,93 = 1500,93 ANEXO II – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa PARTICIPAÇÃO DE MERCADO AO QUADRADO ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO Kingspan-Isoeste (acesso restrito) (acesso restrito) DânicaZipco (acesso restrito) MBP (acesso restrito) (acesso restrito) Eletrofrio (acesso restrito) (acesso restrito) Pizzinato (acesso restrito) (acesso restrito) Brastelhas (acesso restrito) (acesso restrito) Ananda metais (acesso restrito) (acesso restrito) Regional Telhas (acesso restrito) (acesso restrito) Perfilor (acesso restrito) (acesso restrito) Engefril (acesso restrito) (acesso restrito) Eurotelha (acesso restrito) (acesso restrito) Thermotelha (acesso restrito) (acesso restrito) Termotecnica (acesso restrito) (acesso restrito) Panisol (acesso restrito) (acesso restrito) Açometal (acesso restrito) (acesso restrito) Açotel (acesso restrito) (acesso restrito) Açotelha (acesso restrito) (acesso restrito) Bulltrade (acesso restrito) (acesso restrito) Calhaforte (acesso restrito) (acesso restrito) CMC (acesso restrito) (acesso restrito) Colortelha (acesso restrito) (acesso restrito) Fischer (acesso restrito) (acesso restrito) Formare (acesso restrito) (acesso restrito) Galvaminhyas (acesso restrito) (acesso restrito) Injetelhas (acesso restrito) (acesso restrito) Panacat (acesso restrito) (acesso restrito) Perfisa (acesso restrito) (acesso restrito) Poliumetka (acesso restrito) (acesso restrito) São Rafael (acesso restrito) (acesso restrito) Soufer (acesso restrito) (acesso restrito) Telha Forte (acesso restrito) (acesso restrito) Tuper (acesso restrito) (acesso restrito) Vector (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 2400,35 3901,28 ∆HHI 3901,28-2400,35 = 1500,93 [1] A Kingspan esclareceu que oferta uma quantidade muito pequena desse produto.

[2] Regional Telhas (oficio nº 6142/2018/CADE), Rockfibras (ofício nº 6205/2018/CADE), Saint-Gobain (ofício nº 6206/2018/CADE), Termotecnica (ofício nº 6207/2018/CADE), Knauf (ofício nº 6208/2018/CADE), Panisol (ofício nº 6212/2018/CADE), Metalúrgica Barra do Piraí (oficio nº 6213/2018/CADE) e Perfilor (ofício nº 6214/2018/CADE). [3] http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7479_20150316_20310_4297878_EN.pdf (acessado em 1/4/2019) [4] “Based on the differences in product characteristics (notably largely diverging fire resistance and insulation properties), respondents confirm that mineral fibre panels and foam panels are different products which meet different needs. Foam panels have far better insulation features and are cheaper than mineral fibre panels, are easier to mount, serve most of the customers, but have inferior fire resistance and acoustic insulation characteristics. In case of a price increase, customers are unlikely to switch from mineral fibre panels to foam panels, or vice-versa”. Case nº COMP/M. 7479. Disponível em http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7479_20150316_20310_4297878_EN.pdf, acesso em 08.04.19. [5] “There is only a minor number of producers with combi lines, which are able to produce both foam and mineral fibre core panels at will.

In contrast, the large majority of existing production lines can only produce either foam or mineral fibre panels.13 Installing a new line would cost EUR 5-10 million and would take 2-3 years. Producers confirmed that retrofitting foam machines to produce fibre core panels (and vice versa) is possible, but costly, and may imply lead times of up to 12 months, machine downtime of 1 month and an investment in a range of EUR 0.5 - 2 million. Costs are even higher when adapting mineral fibre machines to produce foam core panels.” Case nº COMP/M. 7479. Disponível em http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7479_20150316_20310_4297878_EN.pdf, acesso em 08.04.19. [6] “In a previous decision, the Commission found that sandwich panels constitute a separate relevant market. The Commission also suggested that a distinction should be made between (i) standard sandwich panels and (ii) refrigerating panels, but ultimately left the market definition open. Refrigerating panels were found to be primarily used to build cold storage facilities in the food and pharmaceutical industries, have specific properties (better insulation and resistance to fire, humidity, chemical agents, and different esthetics) and were significantly more expensive than standard sandwich panels.”. Case nº COMP/M. 7479. Disponível em http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7479_20150316_20310_4297878_EN.pdf, acesso em 08.04.19.

[7] Como já mencionado acima, a Kingspan fabrica uma quantidade muito pequena de painéis de lã de rocha. [8] Apesar de haver diferenças entre telhas e painéis (as telhas são usadas para a cobertura e, fisicamente, possuem algumas pequenas diferenças em relação aos painéis), o processo produtivo é semelhante e são demandados pelos mesmos clientes. Nesse presente parecer, portanto, as telhas e painéis termoacústicos serão considerados como produtos semelhantes e não serão diferenciados. [9] Vide cálculo no Anexo I deste Parecer. [10] Como mencionado acima, o item “Outros” na tabela acima se refere a vinte e duas empresas com participações inferiores a 0-10%. Para facilitar a visualização da tabela, elas foram agrupadas no item “Outros” e as participações somadas. Caso fossem consideradas individualmente, o HHI, após a operação, seria de 3901,28 (memória de cálculo no Anexo II deste Parecer), muito próximo ao valor citado acima. O delta HHI, contudo, permaneceria igual. [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas que o compõe, i.e., HHI = ∑ni=1 si2, em que é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados:

com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”.

Vale ressaltar, contudo, que a Resolução 2 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Nesse caso, em adição aos critérios do Guia, para concentrações inferiores a 50% é cabível a utilização do parâmetro da Resolução 2 para concluir-se pela ausência de nexo de causalidade. [12] Seminário de Novas Tecnologias na Segurança Contra Incêndio na Associação BSGI. [13] https://www.aviculturaindustrial.com.br/imprensa/isoeste-investe-18-milhoes-em-maquinas-para-construtivos-isotermicos/20070524-110707-2202 (acessada em 4/4/2019) [14] https://kingspan-isoeste.com.br/fabricas/ (Acessado em 8/4/2019). [15] A Proveraço foi oficiada, mas não enviou resposta ao ofício. [16] Uma capacidade ociosa de 50% calculado em uma capacidade produtiva que possibilite 1% de market share é capaz de atender apenas a um desvio de demanda de 0,5%. [17] Não adianta haver capacidade ociosa apenas em fábricas no Sul do país, por exemplo.

[18] “Entende-se que não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência”. [19] “Deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral”. [20] “Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos LDC, o art. 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores”. [21] Nesse sentido, o voto do Conselheiro-Relator Carlos Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18.