Ato de Concentração Sumário nº 08700.004580/2018-66

SEI/CADE - 0508780 - Parecer PARECER Nº 212/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004580/2018-66 Requerentes: TAIYO NIPPON SANSO CORPORATION E PRAXAIR, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes:Taiyo Nippon Sanso Corporation e Praxair, Inc. Mercado(s) Afetado(s): serviços de locação de cilindros vazios para uso offshore/em mergulho e catalisador de óxido de alumínio. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Taiyo Nippon Sanso Corporation ("TNSC" ou "Compradora") A TNSC é uma empresa japonesa de capital aberto que atua no mercado de gases industriais, fornecendo suporte para diversas indústrias, tais como siderúrgica, química, eletrônica, automotiva, construção civil, construção naval e alimentícia, inclusive por meio de sua subsidiária integral Matheson Tri-Gas, Inc. ("MTG"). A TNSC é parte do Grupo Mitsubishi Chemical Holdings Group ("Grupo MCHC"), que fornece produtos e serviços químicos. Esses serviços são focados em produtos de alto desempenho, materiais industriais e de cuidados de saúde. I.2. Praxair, Inc. ("Praxair" ou "Negócio Alvo") A Praxair é uma empresa internacional de gases e tecnologias de superfície sediada em Danbury, Connecticut, Estados Unidos da América. A Praxair é a empresa controladora do Grupo Praxair.

A Praxair possui operações de gases industriais na América do Norte e do Sul, Ásia e Europa e também opera um negócio de tecnologias de superfície. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0505079) Data da notificação ou emenda 26/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2018 (0507208) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pela TNSC de participações da Praxair, na ocasião em que ambas as Requerentes concordaram em desinvestir na Europa, em conformidade com o pacote de desinvestimento negociado com a Comissão Europeia ("Negócio Desinvestido") no contexto da aprovação condicionada da fusão entre Praxair e Linde AG. As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: Conforme as Requerentes, a operação proposta representa uma oportunidade para que a TNSC expanda suas atividades na Europa. Para a Praxair, a operação proposta a permite cumprir com o pacote de desinvestimento negociado com a Comissão Europeia no contexto da aprovação condicional da fusão entre a Linde e a Praxair. Com base no exposto, a operação resultará na aquisição de controle unitário do Negócio Desinvestido da Praxair pela TNSC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste na aquisição de controle unitário do Negócio Desinvestido da Praxair pela TNSC. O Negócio Desinvestido atua com serviços de locação de cilindros vazios no Brasil por meio da empresa Dominion, localizada no Reino Unido, e atua com a venda de catalisador de óxido de alumínio por meio da empresa Rivoira, localizada na Itália. Os serviços de locação de cilindros vazios para uso offshore/em mergulho prestados pelo Negócio Desinvestido não são relacionados às atividades de fornecimento de gás, sendo especificamente projetados para o uso offshore/em mergulho. Tais cilindros formam os chamados "quads", isto é, cilindros conectados e agrupados para uso como uma unidade única. Para que tais "quads" sejam utilizados para fins offshore/de mergulho, eles devem possuir um nível de certificação mais elevado do que aquele detido pelos "quads" utilizados para fins onshore. O Negócio Desinvestido possui atividades mínimas no Brasil, que consistem em vendas intragrupo para a subsidiária brasileira da Praxair, que se tornarão vendas de terceiros após o desinvestimento.

A maior parte dessas vendas é de serviços de locação de cilindros vazios para uso offshore/em mergulho e um percentual muito pequeno advém das vendas de catalisador de óxido de alumínio. No caso em tela, de acordo com as informações prestadas pela Requerentes, a operação proposta não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades do Grupo MCHC e do Negócio Desinvestido no Brasil, não ensejando preocupações concorrenciais no país. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. A Cláusula 22 do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a TNSC e a Praxair, referente à aquisição de controle unitário do Negócio Desinvestido trata de "non-solicitation" (não induzimento ou aliciamento). In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.