Ato de Concentração Sumário nº 08700.004722/2018-95

SEI/CADE - 0513154 - Parecer PARECER Nº 216/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004722/2018-95 (apartado restrito 08700.004724/2018-84) REQUERENTES: Akita Bidco S.à.r.l., Antelope Topco S.C.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Akita Bidco S.à.r.l. e Antelope Topco S.C.A. Mercado Afetado: Distribuição de químicos especializados. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Akita Bidco S.à.r.l. (“Akita” ou "Compradora") A Akita é uma NewCo criada como veículo para a aquisição da Azelis e será integralmente detida pela EQT VIII e PSP Europe. Assim, a Akita pode ser considerada parte de ambos os grupos: EQT Group e PSP Group. EQT VIII é um fundo de investimento lançado em 2018, voltado à realização de investimentos em companhias ao redor do mundo, com foco no norte europeu. O EQT VIII é um fundo de investimento pertencente ao EQT lnvestment Fund, que é gerenciado pela EQT Partners AB e/ou algumas de suas subsidiárias (juntas "EQTP"). A EQT Partners ("EQTP") possui três principais frentes de investimentos: private capital, infraestrutura e investimentos imobiliários e mercado de crédito. As companhias investidas do Grupo EQT possuem atividades residuais no Brasil, usualmente relacionadas a vendas por meio de exportações.

A PSP Europe é uma holding não operacional responsável somente pelo gerenciamento dos investimentos do Grupo PSP na Europa. A PSP é uma companhia estatal da Coroa Canadense que opera como o fundo de investimento responsável pelo gerenciamento de planos de pensão de funcionários públicos canadenses, membros das Forças Armadas Canadenses, da Royal Canadian Mounted Police e da Reserve Force, possuindo investimentos em companhias ao redor do mundo. I.2. Antelope Topco S.C.A. ("Azelis" ou "Target") Azelis é uma companhia incorporada sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo, ativa em todo o mundo nos mercados de distribuição de químicos especializados (specialty chemicals), ingredientes alimentícios e, em menor escala, distribuição de commodities químicas. Azelis possui negócios em 44 países. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0507841) Data da notificação ou emenda 02/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2018 (0511911) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo EQT VIII, através de sua holding constituída para tanto, Akita Bidco S.à.r.l. ("Akita"), da totalidade das ações e capital da Antelope Topco S.C.A.

e suas subsidiárias (conjuntamente, "Azelis" ou "Target"), adquirindo, dessa forma, controle integral da Target. O EQT VIII será titular de [ACESSO RESTRITO] das ações da Akita e, indiretamente, da Target. A PSP lnvestments Holding Europe Ltd. ("PSP Europe") terá, indiretamente, a titularidade de [ACESSO RESTRITO] das ações na Akita e na Target, nos termos do Share Purchase Agreement ("SPA") assinado entre Antelope EquityCo e Akita, com a anuência da Target e de Antelope GP S.à.r.l. Atualmente 88,92% das ações da Azelis são de titularidade da Antelope Equity Co. S.à.r.I., 11,08% da Azelis Management e 1 ação ilimitada é detida pela Antelope GP S.à.r.l. (General Partner da Antelope Topco S.C.A.). A Antelope Equity Co. S.à.r.l. e Antelope GP s.à.r.l. são, em última instância, detidas totalmente pelos fundos de investimento gerenciados pela Apax Partners LLP ("AP" ou "Fundos AP"). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, se refere à proposta de aquisição pela holding Akita Bidco S.à.r.l. da totalidade das ações e capital da Antelope Topco S.C.A.

(“Target”). Dessa forma, os Grupos EQT e PSP terão participação indireta na Target. Atualmente os investimentos da EQTP se concentram em cinco setores: mercado de saúde, serviços, consumo, tecnologia industrial e Tecnologia, Mídia e Telecomunicações. O Grupo PSP possui investimentos direcionados notadamente aos segmentos imobiliários e energia elétrica. Haja vista que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, os Grupos EQT e PSP não possuem atividades relacionadas à distribuição de químicos especializados, ingredientes alimentícios e commodities químicas, ou fornecem “insumos relevantes” para os serviços oferecidos pela Azelis, e vice versa, a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da partes no Brasil. Portanto, constata-se que a presente operação se trata de uma simples substituição de agente econômico no mercado relevante em questão, sem acarretar maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.