Ato de Concentração Sumário nº 08700.002536/2019-01

SEI/CADE - 0620529 - Parecer PARECER Nº 160/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002536/2019-01 Requerentes: AFYA PARTICIPAÇÕES S.A. E UNIÃO EDUCACIONAL DO PLANALTO CENTRAL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e União Educacional Do Planalto Central S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária (retificação do edital). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICA [1] I. AS REQUERENTES I.1. AFYA PARTICIPAÇÕES S.A. ("AFYA") A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior, ofertando cursos de graduação e pós-graduação na modalidade presencial e ensino à distância (“EAD”), assim como cursos preparatórios para residência médica, especializações e atualizações na área de ciências médicas humanas. Após reestruturação societária realizada em 29 de março de 2019, por meio da qual a Afya incorporou as empresas BR Health Participações S.A.e Guardaya Empreendimentos e Participações S.A., a Afya é atualmente detida pela Família Esteves, pelo Bozano Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Bozano Educacional II FIP") e por outros acionistas minoritários. I.2. UNIÃO EDUCACIONAL DO PLANALTO CENTRAL S.A.

("UNICEPLAC") A Uniceplac é um centro universitário com sede em Gama/DF, cidade satélite localizada a cerca de 30 km de Brasília. Atualmente, possui 22 (vinte e dois) cursos de graduação na modalidade presencial, nas áreas de humanas, exatas e biológicas, 1 (um) curso na modalidade EAD de Gestão de Qualidade (tecnológico) e 1 (um) curso de pós-graduação (MBA em Gestão da Educação/ Superior). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0615302) Data da notificação ou emenda 13/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 174, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/05/2019 (0617707) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, em última instância, de mais 15% do capital social da Uniceplac pela Afya, que, após uma reorganização societária com o Bozano Educacional II FIP, passará a ser a detentora de 30% do capital social da Uniceplac. Abaixo se apresenta a estrutura da Uniceplac antes e após a operação. [ACESSO RESTRITO] Segundo a empresa Afya, a presente operação representa uma atrativa oportunidade para a requerente, tendo em vista que está reestruturando sua atuação no setor de ensino superior na área de ciências médicas, passando a atuar em todas as etapas de formação e especialização do profissional da área médica.

A Uniceplac, por sua vez, indicou que a operação representa uma boa oportunidade de negócio para seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em 2017, a BR Health Participações (incorporada pela Afya) adquiriu 15% de participação na Uniceplac.[2] Após reestruturação societária realizada em 29 de março de 2019, por meio da qual a Afya incorporou as empresas BR Health Participações S.A. e Guardaya Empreendimentos e Participações S.A., a Afya é atualmente detida pela Família Esteves, pelo Bozano Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Bozano Educacional II FIP”) e por outros acionistas minoritários. Após a presente operação, a Afya poderá deter até 30% do capital social da Uniceplac. A Uniceplac possui atuação no ramo de ensino superior (i.e., graduação e pós-graduação), detendo unidades localizadas no Distrito Federal. Os cursos oferecidos pela Uniceplac são indicados na tabela abaixo:

O Grupo Afya é composto por sociedades que oferecem serviços no setor de ensino superior, ofertando cursos de graduação e pós-graduação, na modalidade presencial, nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Belo Horizonte/MG, Itajubá/MG, Ipatinga/MG, São João Del Rei/MG, Montes Claros/MG, Sete Lagoas/MG, Brasília/DF, Araguaína/TO, Porto Nacional/TO, Palmas/TO, Parnaíba/PI, Teresina/PI, Pato Branco/PR, Salvador/BA, Vitória da Conquista/BA e Itabuna/BA[3]. Já no ensino à distância (“EAD”) oferece cursos nas áreas de ciências médicas, exatas e humanas, assim como cursos preparatórios para residência médica, especializações e atualizações na área de ciências médicas humanas. As requerentes informam que as empresas detidas pela Família Esteves (acionista da Afya) no segmento de graduação em ensino superior são as faculdades: GIDANE, CESMIG e NERT. As requerentes apresentam que as demais sociedades pertencentes à Família Esteves não oferecem os mesmos cursos/não estão presentes no mesmo município da Uniceplac. O Bozano Educacional II FIP (outro acionista da Afya) é gerido pela Crescera Private Equity Ltda. Os demais fundos sob a gestão da Crescera, na plataforma de private equity, investem principalmente em empresas atuantes nos setores de hospitais, hortifruti e banco de sangue (Hematologia e Hemoterapia). Conforme apresentado, o único cotista que detém participação superior a 20% do Bozano Educacional II FIP é o Grupo Bertelsmann, que tem atuado por meio de suas divisões:

(i) Fremantle Media (parte do Grupo RTL, que produz as edições locais de programas de TV); (ii) Penguin Random House (detém participação na editora brasileira Companhia das Letras); (iii) BMG (empresa do setor musical, detentora de direitos autorais e de gravação); e (iv) Arvato (provedora de serviços relacionados à gestão da cadeia de suprimentos e serviços financeiros). Além disso, o Grupo Bertelsmann possui um Centro Corporativo em São Paulo e também detém participação no Affero Lab (empresa brasileira de treinamento corporativo). Finalmente, por meio de uma plataforma de investimentos no Brasil (Bertelsmann Brasil Investments), o Grupo Bertelsmann também possui participação no fundo de investimento BR Education Ventures, além do Bozano Educacional II FIP.[4] O Fundo BR Education (gerido indiretamente pela Bozano, holding da Crescera, por sua vez, gestora do Bozano Educacional II FIP) possui participação superior a 20% apenas em uma empresa na área de tecnologia voltada para a educação, sendo ela a Prepona Sistemas de Testagem e Avaliação S.A., uma plataforma de certificações, testes e avaliações. No entanto, as atividades da Prepona seriam apenas complementares às da Uniceplac, não ensejando integração vertical por não serem consideradas insumos essenciais. Portanto, o foco da presente análise recai sobre as atividades da Uniceplac e Grupo Afya, ambos atuantes no mercado de ensino superior.

De acordo com a jurisprudência do CADE[5], o ensino superior deve ser segmentado em graduação e pós-graduação e dividido entre a modalidade presencial e modalidade à distância (EAD). Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[6] tem considerado que os cursos superiores (graduação e pós-graduação) presenciais (incluindo bacharelado/licenciatura e cursos tecnólogos) devem ser definidos de acordo com a área de influência das instituições envolvidas e/ou por município. Por sua vez, os cursos superiores de graduação EAD devem ser analisados tanto no âmbito do município quanto sob o escopo nacional, enquanto os cursos de pós-graduação EAD têm sido analisados apenas sob o âmbito nacional. Considerando a definição geográfica do mercado relevante adotada por este CADE para cursos presenciais (municipal/raio de influência), o Grupo Afya informou que, no âmbito do Distrito Federal (considerado de forma ampla ampla), somente oferece os seguintes cursos[7]: Cursos de pós-graduação presencial em Alergologia, Cardiologia, Dermatologia, Endocrinologia, Terapia Intensiva Neonatal, Gastroenterologia, Geriatria, Neurologia, Nutrologia, Proteção Radiológica, Psiquiatria, Psiquiatria Forense e Reumatologia; e Curso livre de Prática Clínica Avançada. Na modalidade à distância (EAD), a Uniceplac ainda não oferta o curso de Gestão de Qualidade (tecnológico). Da mesma forma, o Grupo Afya não oferta o curso de Gestão de Qualidade da modalidade EAD.

Dessa forma, os cursos oferecidos pelas partes possuem natureza distintas: enquanto o Grupo Afya oferta cursos preparatórios para residência médica, especializações e atualizações na área de ciências médicas humanas, a Uniceplac oferece apenas o curso de Gestão de Qualidade e o mesmo ainda não está em operação, apesar de já aprovado. No presente caso, conclui-se que a Operação não acarretaria em prejuízos concorrenciais no mercado nacional de ensino superior, visto que nenhuma outra empresa relacionada, direta ou indiretamente, ao Grupo Afya desempenha atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas com a atuação da Uniceplac. Se observada a dimensão geográfica local, nenhuma empresa do Grupo Afya que atue no mercado de ensino superior, na modalidade presencial, pode ser considerada concorrente da Uniceplac já que, além de oferecerem cursos distintos, atuam em áreas diferentes. Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo de acionistas da Uniceplac prevê cláusula, abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO] Tal disposição encontra-se de acordo com parâmetros aceitos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos.

[2] De acordo com as partes, a primeira transação não foi notificada ao CADE por não satisfazer os critérios legais de faturamento. [3] No início deste ano, o Grupo Afya venceu cinco editais do Programa Mais Médicos, do Governo Federal, para oferta de curso de medicina em quatro novos estados: Maranhão, Amazonas, Pará e Acre, mas ainda não iniciou suas atividades nessas localidades. [4] As partes informam que apesar de o Grupo Bertelsmann deter participação na Companhia das Letras, as atividades editoriais dessa empresa não podem ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades da Uniceplac. Isso porque, conforme informações obtidas com a Companhia das Letras, atualmente essa empresa possui atividades apenas no segmento de livros de interesse geral (obras gerais), não atuando no segmento de livros científicos, técnicos e profissionais – CTP e em nenhum dos outros segmentos do mercado editorial. [5] AC nº 08700.005447/2013-12, Requerentes: Kroton Educacional S/A e Anhanguera Educacional Participações S/A. [6] AC nº 08700.001155/2018-15, Requerentes: ACEF S/A e Sociedade de Educação Nossa Senhora do Patrocínio S/S Ltda. [7] As Requerentes destacam que a Uniceplac e a IPEMED oferecerem o curso de graduação em radiologia. Porém, a IPEMED só o oferece na unidade de Belo Horizonte/MG, não o ofertando na unidade de Brasília/DF.