Ato de Concentração Sumário nº 08700.004803/2018-95

SEI/CADE - 0513163 - Parecer PARECER Nº 218/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004803/2018-95 Requerentes: IGUÁ SANEAMENTO S.A. E ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Iguá Saneamento S.A. e Alberta Investment Management Corporation. Mercado(s) Afetado(s): prestação de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Alberta Investment Management Corporation ("AIMCo" ou "Compradora) A AIMCo não é parte de nenhum grupo econômico, uma vez que é uma empresa da Coroa Britânica da Província de Alberta, Canadá, cujas ações são detidas pela Rainha, "Her Majesty the Queen in Right of Alberta". Apesar disso, a AIMCo opera independentemente do Governo de Alberta e é controlada por um conselho nomeado pelo vice-governador atuante de Alberta. Os investimentos adicionais realizados pela AIMCo incluem private equity, setor imobiliário, ativos florestais e infraestrutura. Os investimentos em infraestrutura feitos pela AIMCo são de longo prazo e seu portfólio é diversificado em vários setores econômicos e geográficos, incluindo investimentos na América do Norte, Europa, América do Sul e Austrália.

A AIMCo atua no Brasil apenas por meio do seu investimento minoritário da Hidrovias do Brasil S.A., empresa que desenvolve soluções logísticas integradas para o transporte hidroviário de commodities agrícolas, minérios e outras cargas, com foco no aproveitamento do transporte hidroviário na América Latina. I.2. Iguá Saneamento S.A. ("Iguá" ou "Negócio Alvo") A Iguá é uma empresa holding que, por meio de suas controladas, atua no gerenciamento e na operação de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto sanitário, bem como na gestão dos clientes desses serviços. Sua atuação se dá por intermédio de concessões e de parcerias com municípios, estados e companhias públicas. Atualmente, a Iguá está presente em cinco estados brasileiros (São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina e Alagoas). A Iguá é controlada pelo Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Iguá"), que detém participação majoritária no empreendimento (84,18%). O restante de suas ações (15,82%) é detido pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações ("BNDESPar"). Por sua vez, o FIP Iguá é gerido por RKP BRL Investments I LLC, que detém 45,45% das cotas do FIP Iguá. A Galvão Participações S.A. detém aproximadamente 37,44% das cotas do FIP Iguá. Nenhum outro cotista do FIP Iguá detém mais de 20% de suas cotas e o FIP Iguá não detém nenhum outro investimento que não a própria Iguá. A RKP BRL Investments I LLC e Galvão Participações S.A.

não possuem investimentos relacionados a transporte hidroviário. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0511200) Data da notificação ou emenda 06/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2018 (0511917) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de participação societária da Iguá pela AIMCo. Como resultado da proposta de investimento, a AIMCo irá deter, indiretamente, 30,77% das ações emitidas pela Iguá, [Acesso restrito às Partes e ao Cade]. As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: [Acesso restrito às Partes e ao Cade]. De acordo com as Requerentes, o investimento a ser realizado pela AIMCo na Iguá, por meio da Operação Proposta, permitirá o desenvolvimento dos planos de crescimento da Iguá, melhor posicionando a empresa no mercado privado de saneamento, além de lhe conferir maior liquidez financeira e reforçar sua governança corporativa. Da perspectiva da AIMCo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de entrada nesse segmento no Brasil, já que a empresa não atua ou possui empresas em seu portfólio que atuem no fornecimento de soluções para tratamento de água e esgoto no país.

Com base no exposto, a operação resultará na aquisição de participação societária da Iguá pela AIMCo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, consiste na aquisição de participação societária da Iguá pela AIMCo, Operação em que a AIMCo irá deter, indiretamente, 30,77% das ações emitidas pela Iguá. No caso em tela, de acordo com as informações prestadas pela Requerentes, a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais e, dessa forma, não ensejam preocupações concorrenciais no país. O FIP Iguá não detém participação em qualquer outra empresa além da Iguá, uma empresa holding cuja atuação, por meio de suas subsidiárias, foca na exploração de negócios relacionados ao fornecimento de serviços de soluções no tratamento de água e esgoto. A AIMCo, por sua vez, atua no Brasil apenas por meio de seu investimento na Hidrovias do Brasil S.A., empresa que desenvolve soluções logísticas integradas para o transporte hidroviário de commodities agrícolas, minérios e outras cargas. A AIMCo não concorre e também não é verticalmente relacionada ao negócio desenvolvido pelas subsidiárias da Iguá.

Atualmente, a Iguá está presente em cinco estados brasileiros (São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina e Alagoas), por meio de 18 operações que, somadas, atendem, direta ou indiretamente, cerca de 6,6 milhões de pessoas. Das 18 operações conduzidas pela Iguá, 14 são concessões e 4 são parcerias público-privadas (PPPs). O Cade reconheceu, em decisões anteriores [1], que os serviços de saneamento básico (serviços de água e esgoto) se configuram como monopólio natural em que a atividade é desenvolvida com exclusividade pela concessionária nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Isso porque as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. Os referidos julgados do Cade definiram o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo "serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto", já que (i) ambas as atividades (fornecimento de água e tratamento de esgoto) são, normalmente, integradas; e (ii) os operadores atuam em ambos os segmentos. Portanto, não é necessário separar tais serviços em mais de um mercado. Por se tratar de um monopólio natural, a concorrência para este serviço, tal como em alguns outros serviços públicos, se dá pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, diferentemente do que acontece na maior parte dos mercados, cuja competição ocorre no mercado.

Independentemente do tipo de contrato realizado com a administração pública municipal ou estadual ou com as companhias estaduais de água e esgoto, este é sempre precedido de licitação, o qual pode contar com players nacionais e, até mesmo, internacionais. Conforme os julgados anteriores do Cade, a dimensão geográfica da prestação de serviços de saneamento básico tem sido definida como os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. O motivo também diz respeito ao fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa opera de maneira eficiente em cada localidade. No que se refere às concorrências promovidas em concessões por parte do Poder Público, estas possuem escopo mais abrangente do que a prestação, a posteriori, desses serviços nas localidades atendidas pela rede de água e esgoto (conforme visto acima, âmbito municipal). Sendo assim, a concorrência no mercado relevante de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto diz respeito a monopólio natural em relação ao município atendido, enquanto a concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é nacional.

As Requerentes argumentam que, uma vez que a AIMCo não investe, controla ou administra empresas que atuam no mesmo negócio da Alvo, a operação não enseja preocupações concorrenciais, haja vista que em qualquer cenário possível de definição de mercado relevante, seja mais restrito em sua ótica geográfica (área de concessão), seja no mais amplo (todo o país, na disputa pelo mercado), não haveria sobreposição horizontal em decorrência da operação em tela. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado relevante da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas restritivas à concorrência (cláusulas de não concorrência). Porém, [Acesso restrito às Partes e ao Cade]. In verbis: [Acesso restrito às Partes e ao Cade]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.002516/2018-41. Requerentes: Aegea Saneamento e Participações S.A. e OAS Soluções Ambientais S.A., aprovada em 14 de maio de 2018. Ato de Concentração nº 08700.001557/2018-10. Requerentes: Aegea Saneamento e Participações S.S. e Solví Participações S.A., aprovada em 24 de abril de 2018; dentre outros.