Ato de Concentração Sumário nº 08700.001267/2019-57

SEI/CADE - 0590958 - Parecer PARECER Nº 85/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001267/2019-57 Requerentes: MARUBENI CORPORATION E AGS ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE SISTEMAS DE SALUBRIDADE S. A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Marubeni Corporation e AGS Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S. A. Setores econômicos envolvidos: Captação, tratamento e distribuição de água (CNAE 3600-6/01) e Gestão de redes de esgoto (CNAE 3701-1/00). Natureza da operação: Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MARUBENI CORPORATION (“Marubeni”) Conforme descrito pelas Requerentes, a Marubeni Corporation é um conglomerado japonês que atua na fabricação de produtos e presta serviços em uma ampla gama de mercados, incluindo indústria alimentícia, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas, transporte e maquinário industrial. A Marubeni é a empresa controladora do Grupo Marubeni, o qual possui as seguintes empresas com atividades no Brasil: AGS Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A do Brasil AdMandaguahy Cia. Iguaçu de Café Solúvel Exportadora e Importadora Marubeni Colorado Ltda. Gavilon do Brasil Comércio de Produtos Agrícolas Ltda. Hidromineral Fazenda São João Ltda. Iguacumec Eletromecânica Ltda. Konica Minolta Business Solutions do Brasil Ltda. Marubeni Brasil S.A.

Marubeni Grãos Brasil S.A. Marubeni Railroad III Locação de Bens Ltda. Marubeni Railroad IV Locação de Bens Ltda. Marubeni Wagon Rental Transporte e Locação de Bens Ltda. MCC Machinery Brasil Assistência Técnica Ltda. - EPP Moageira Irati Cereais S.A. Orffa do Brasil Comercio e Representações Ltda. SGA – Sistemas de Gestão Ambiental S.A. Silício de Alta Pureza da Bahia S.A. - SILBASA Terlogs Terminal Marítimo Ltda. O faturamento bruto registrado pela Marubeni, em 2017, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. AGS ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE SISTEMAS DE SALUBRIDADE S. A. (“AGS Portugal”) De acordo com as informações das Requerentes, a AGS Portugal é uma empresa que atua na gestão, operação e manutenção de instalações de água e esgoto em Portugal e no Brasil. A AGS Portugal é atualmente controlada pelos Grupos Marubeni e INCJ[1]. A AGS Portugal é uma das maiores empresas de abastecimento de água em Portugal e detém 19 (dezenove) subsidiárias em Portugal. No Brasil, a AGS Portugal opera por meio de sua filial AGS Brasil desenvolvendo atividades ligadas a concessões públicas e prestação de serviços para cidades.

A empresa SGA é uma joint venture, pertencente à AGS Portugal e ao Grupo Barbosa, com participação acionária nas empresas AdMandaguahy e AdVotorantim, que prestam serviços abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto, respectivamente, para os Municípios de Jaú e Votorantim, Estado de São Paulo. O faturamento bruto registrado pela AGS Portugal, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0588329) juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0589611) Data da notificação ou emenda 01/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 88, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/03/2019 (0590110). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Marubeni, de 50% restantes do capital social da AGS Portugal, pertencente ao Grupo INCJ. Além da totalidade da participação acionária da AGS Portugal, a Operação implica na aquisição indireta, pelo Grupo Marubeni, de uma participação adicional no capital social das suas afiliadas, a Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A. do Brasil (“AGS Brasil”), a Sistemas de Gestão Ambiental (“SGA”), a Águas de Mandaguahy S.A. (“AdMandaguahy”) e a Águas de Votorantim S.A. (“AdVotorantim”).

De acordo com as Requerentes, como resultado da Operação, o Grupo Marubeni deterá (i) 100% do capital social da AGS Portugal e da AGS Brasil; (ii) 50% do capital social da SGA; (iii) 42,44% do capital social da AdMandaguahy; e (iv) 20% do capital social da AdVotorantim. Do ponto de vista operacional, considerando as informações prestadas pelas Requerentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), os efeitos da operação proposta na estrutura societária das empresas envolvidas podem ser ilustrados nas figuras abaixo: Figura 1 – Estrutura Pré-Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura Pós-Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Segundo as Requerentes, a operação faz parte de uma estratégia global do Grupo Marubeni, que teve início em 2014 com a formação de uma joint venture para investir na AGS Portugal, visando aumentar as suas atividades e presença no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ----- Participações de mercado ----- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito, a presente Operação trata da aquisição de 50% restantes do capital social da AGS Portugal pela Marubeni.

A Operação resultará adicionalmente na participação acionária de 100% (cem por cento) do capital social da AGS Brasil, 50% (cinquenta por cento) do capital da SGA, e aproximadamente 42,44% (quarenta e dois por cento) do capital social da AdMandaguahy e 20% (vinte por cento) do capital social da AdVotorantim. A atividade das empresas operacionais brasileiras AGS Brasil, AdMandaguahy e AdVotorantim consiste na prestação de serviço público de abastecimento de água e tratamento de esgoto (saneamento básico), sujeita à outorga do Poder Público por meio de contrato de concessão[2]. De acordo com as Requerentes, a Operação proposta não resultará em qualquer preocupação concorrencial, uma vez que: (i) as empresas alvo já detêm ou administram concessões públicas; (ii) as empresas alvo são ativas em mercados regulados que são monopólios naturais; (iii) o Grupo Marubeni já detém participação indireta nas empresas alvo, portanto, a operação refere-se tão somente ao aumento dessa participação mediante a saída do Grupo INCJ da joint venture. Conforme ampla jurisprudência do Cade[3], os serviços de fornecimento de água e tratamento esgoto se configuram como monopólio natural, uma vez que as características específicas desse mercado, como elevados custos fixos em ativos específicos e reduzidos custos marginais, tornam economicamente inviável a exploração por mais de uma concessionária em uma mesma localidade.

Cabe ressaltar, ainda, que por se tratar de um monopólio natural, a concorrência para este serviço, tal como em alguns outros serviços públicos, se dá pelo mercado no momento da licitação do serviço público, diferentemente do que acontece na maior parte dos mercados, cuja competição ocorre no mercado. A concorrência no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto diz respeito a monopólio natural em relação ao município atendido, enquanto, a concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é nacional. Em análises anteriores[4] o Cade definiu o mercado afetado, na dimensão produto, como “serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto”, já que ambas as atividades são normalmente integradas e os operadores atuam em ambos os segmentos. Na dimensão geográfica, o mercado de "serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto" foi definido no âmbito municipal, já que como se trata de um monopólio natural apenas uma empresa operaria de maneira eficiente o mercado em cada localidade. Diante do exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, visto que a Operação não implica sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades das Requerentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Conforme as informações prestadas pelas Requerentes, a INCJ é uma empresa de fundos de investimento de origem japonesa que presta serviços de apoio financeiro, tecnológico e de gestão em diversas atividades econômicas. Trata-se uma subsidiária integral da Japan Investment Corporation (JIC), que detém o controle do Grupo INCJ. [2] Lei nº 11.445/2007, que estabelece as diretrizes nacionais para o saneamento básico e cria o Comitê Interministerial de Saneamento Básico. [3] Ato de Concentração nº 08700.001557/2018-10; Ato de Concentração nº 08700.012152/2015-64; Ato de Concentração nº 08700.006940/2014-30. [4] Ibidem.