Ato de Concentração Sumário nº 08700.002965/2019-70

SEI/CADE - 0629669 - Parecer PARECER Nº 186/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002965/2019-70 Requerentes: GS Inima Brasil Ltda. e BRK Operações Industriais S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: GS Inima Brasil Ltda. e BRK Operações Industriais S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. GS Inima Brasil Ltda. (“GS Inima”) A GS Inima atua nos ramos de construção civil e engenharia e as suas atividades envolvem, principalmente, a concepção, construção, operação e manutenção de projetos de saneamento nos mercados públicos e privados. A GS Inima é uma subsidiária integral do Grupo GS, o qual possui 76 filiais nacionais, das quais 8 são de capital aberto e uma rede global de 68 subsidiárias no exterior. O Grupo GS atualmente está envolvido em diversas áreas de negócios como: petróleo, engenharia e construção, varejo, energia, cimento e aço. I.2. BRK Operações Industriais S.A. (“BRK Ambiental”) As Empresas-Alvo atuam no mercado de tratamento de efluentes industriais, fornecendo serviços e tecnologias que envolvem desde a produção de água de reúso e o tratamento de efluentes líquidos até a geração de vapor e energia elétrica para os mais diversificados segmentos da economia, que incluem grandes companhias das áreas de mineração, siderurgia, petróleo, petroquímica, e papel e celulose.

A BRK Operações Industriais é parte do Grupo Brookfield, grupo empresarial canadense que concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0626687) Data da notificação ou emenda 05/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 205, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2019 (0625197) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela GS Inima Brasil Ltda. (por meio de empresa controlada pela GS Inima ou subsidiária integral a ser constituída para tal fim), de 82,76% das cotas do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Operações Industriais (“FIP Operações Industriais”), atualmente detidas pela BRK Ambiental - Participações em Negócios Industriais S.A. O FIP Operações Industriais detém ações representando aproximadamente 100% do capital social da BRK Operações Industriais S.A. (“BRK Operações Industriais”), que atua no mercado de tratamento de efluentes industriais por meio das empresas Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo”), BRK Ambiental Jeceaba S.A. (“Jeceaba”) e Distribuidora de Águas Triunfo S.A.

(“Águas Triunfo”, em conjunto com BRK Operações Industriais, Aquapolo e Jeceaba, as “Empresas-Alvo”). A estrutura societária da empresa-alvo, antes e após a operação, segue abaixo: Segundo informado pelas Partes, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade para crescimento e diversificação da sua atuação no Brasil. Já para a BRK Ambiental, a Operação Proposta é parte de sua estratégia de consolidar sua atuação no mercado de saneamento no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Requerentes, a atuação da GS Inima envolve projetos de saneamento e, de forma mais específica, a GS Inima presta serviços de saneamento nas seguintes localidades: (i) municípios de Ribeirão Preto, São José dos Campos, Campos do Jordão, Paraibuna, Mogi Mirim, Araçatuba e Santa Rita do Passa Quatro, todos localizados no estado de São Paulo; e (ii) município de Maceió, localizado no estado de Alagoas. A atuação da BRK Operações Industriais se dá por meio das empresas Aquapolo, Jaceaba e Águas Triunfo, conforme exposto acima.

A Aquapolo compreende um empreendimento para a produção de água de reúso industrial, resultado de parceria entre a BRK Ambiental e a SABESP (Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo), que fornece água de reúso para o Polo Petroquímico da Região do ABC Paulista[2]. Por sua vez, a Jaceaba está localizada no município de mesmo nome em Minas Gerais, a unidade de Jeceaba presta serviços de operação e manutenção nas áreas de tratamento de água, recirculação e tratamento de efluentes, rebaixamento e distribuição de energia elétrica, além da gestão de resíduos gerados na Usina da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB)[3]. Já a empresa Águas Triunfo localiza-se em Triunfo no Rio Grande do Sul, a Águas Triunfo é responsável pelo sistema de captação e tratamento da água que abastece as empresas do Polo Petroquímico do Sul, englobando a oferta de água clarificada, utilizada nos processos de troca térmica, a produção de água desmineralizada, empregada na geração de vapor, e ainda a oferta de água potável, utilizada no abastecimento geral do Polo[4]. O CADE já analisou operações envolvendo a prestação de serviços de saneamento e de tratamento de efluentes industriais e adotou o entendimento de que tais serviços constituem dois mercados distintos sob a dimensão do produto[5].

A dimensão geográfica do mercado de serviços de saneamento básico foi definida como municipal ou estadual (área da concessão), conforme entendimento deste Conselho em precedentes[6], isso porque as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária em uma mesma localidade, caracterizando-se como um monopólio natural. No que se refere às concorrências promovidas em concessões por parte do Poder Público, onde a concorrência se dá pelo mercado no momento da licitação, as Requerentes entendem que a abrangência do mercado relevante de serviços de abastecimento de água deve ser considerada como sendo nacional. Considerando tal hipótese, a dimensão geográfica deste mercado poderia ser delimitada sob uma ótica mais restrita (área de concessão das empresas) e também de maneira mais ampla (considerando todo o país, na disputa pelo mercado). Segundo precedentes[7], o mercado de tratamento de efluentes industriais, em que atuam as Empresas-Alvo, envolve o tratamento de esgoto não-doméstico, proveniente das indústrias ou outras edificações, as quais utilizaram água ou qualquer outro material no processo industrial empregado. Assim, este serviço recebe o esgoto desses estabelecimentos a fim de enquadrá-los tecnicamente aos padrões do esgoto doméstico, possibilitando despejá-los na rede de esgoto doméstico. É um pré-tratamento que se dá ao lixo industrial.

No que tange à dimensão geográfica do mercado de tratamento de efluentes industriais, a mesma tem sido definida como nacional, uma vez que se trata de atividade comercial que pode ser prestada em qualquer lugar, seja na indústria em que esteja o resíduo ou em outro local para onde se leve o resíduo, desde que observada a legislação específica. Nesse sentido, a Operação em tela não apresenta sobreposição horizontal tampouco integração vertical, pois o grupo adquirente possui atuação no mercado de saneamento básico, ao passo que as Empresas-Alvo atuam no mercado de tratamento de efluentes industriais. Assim, conclui-se que a Operação não apresenta efeitos concorrenciais adversos sobre o mercado envolvido, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla dispositivos não aliciamento e não concorrência em suas cláusulas, conforme o contrato transcrito abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] Tais disposições estão em linha com a jurisprudência deste Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Disponível em https://www.brkambiental.com.br/aquapolo [3] Disponível em https://www.brkambiental.com.br/central-de-utilities-jeceaba [4] Disponível em https://www.brkambiental.com.br/distribuidora-de-aguas-triunfo [5] Cf. Ato de Concentração nº 08012.007987/2010-46, 08700.006658/2016-15, entre outros. [6] Cf.

Ato de Concentração nº 08700.002516/2018-41, 08700.006940/2014-30, 08012.001299/2012-34, entre outros [7] Cf. Ato de Concentração nº 08700.001754/2013-24, 08700.007552/2016-39, entre outros.