Ato de Concentração Sumário nº 08700.005090/2018-87

SEI/CADE - 0518569 - Parecer PARECER Nº 230/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005090/2018-87 (ACESSO RESTRITO 08700.005092/2018-76) requerentes: GOLDCUP 17038 AB E SKF MOTION TECHNOLOGIES AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GOLDCUP 17038 AB e SKF Motion Technologies AB ("SMT") Mercado afetado: Tecnologia de movimento e acionamento. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GOLDCUP 17038 AB A Goldcup é parte do Grupo Triton e será utilizada para a aquisição da SMT. O Grupo Triton é composto por fundos de private equity com investimentos principalmente em negócios de médio porte nos setores industrial, empresarial, serviço, saúde e bens de consumo na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, Alemanha, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Espanha, Suécia e Suíça. O Grupo Triton possui aproximadamente 100 investidores institucionais, incluindo fundos de pensão públicos e privados, seguradoras, bancos, empresas familiares e gestores de ativos. A Goldcup encontra-se em processo de alteração de denominação para Triatic BidCo AB. O Grupo Triton obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO]. I.2. SKF Motion Technologies AB ("SMT") A SMT é uma empresa sueca, integralmente detida pela SKF.

A SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. A SKF (vendedora) é parte do Grupo SKF, fabricante global de rolamentos e tecnologias relacionadas, incluindo soluções de vedação, sistemas de lubrificação, mecatrônica (que combina mecânica e eletrônica para criar sistemas inteligentes) e serviços. O Grupo SKF obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0516803) Data da notificação ou emenda 23/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2018 (0517809) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição pela Goldcup do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF. Nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”), celebrado em 20 de julho de 2018, após uma reestruturação, o negócio de tecnologia de movimento e acionamento da SKF será separado e transferido para a SMT. A Goldcup então adquirirá a totalidade das ações da SMT. As estruturas societárias antes e depois da presente Operação estão representadas a seguir: Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de tecnologia de movimento e acionamento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No Brasil, o Grupo SKF opera atualmente por meio da SKF Brasil, com presença direta no país, e da ABBA Linear Tech Co Ltd, com vendas de exportação para o Brasil. A presente Operação resultará na aquisição da ABBA pela Goldcup e na separação e transferência do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF para SMT, que só então será adquirida pela Goldcup. Como já mencionado, a SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. Por sua vez, a Goldcup é um veículo de investimento recém-criado e sem atividades operacionais, que integra o Grupo Triton. O Grupo é composto por entidades com funções gerenciais, cada qual com administração separada. Nenhum dos fundos Triton operam diretamente no Brasil. As Requerentes informam que a Operação não resulta em sobreposições horizontais entre as empresas do portfólio do Grupo Triton e SMT no Brasil.

Nenhuma das empresas com atividades no Brasil em que o Grupo Triton detém uma participação acionária igual ou superior a 20% opera na fabricação e comercialização de sistemas e atuação, guias lineares e/ou fusos de esferas e de rolos no Brasil. Em relação a possíveis relações verticais, haveria uma potencial relação vertical entre a SMT e a Kelvion, uma empresa do portfólio da Triton. A Kelvion é fabricante de permutadores de calor industriais para diferentes tipos de mercado. Seus produtos incluem permutadores de placas, permutadores de calor de casco-e-tubo, permutadores de calor de tubos lisos, torres de resfriamento modular e permutadores de calor de refrigeração. A Kelvion opera no Brasil por meio das suas subsidiárias Kelvion Intercambiadores Ltda. e Kelvion Serviços e Soluções Térmicas Ltda. A potencial relação vertical teria ocorrido em razão da aquisição, em 2017, de atuadores da SMT, na França, pela Kelvion. Atuadores são dispositivos que convertem energia em movimento. [ACESSO RESTRITO]. Nota-se que tal aquisição não tem o condão de produzir efeitos anticompetitivos no Brasil, a uma, por ter ocorrido no exterior e, a duas, por envolver quantia irrisória em termos absolutos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta maiores preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Share Purchase Agreement prevê uma cláusula de não-concorrência, transcrita a seguir:

[ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho, tanto em sua dimensão temporal, quanto material e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.