Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006239/2018-45

SEI/CADE - 0576213 - Parecer PARECER Nº 1/2019/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006239/2018-45 INTERESSADOs: Dana International Luxembourg S.à.r.l. e OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon. ADVOGADOS: Daniel Tinoco Douek, Marcel Medon Santos e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Dana International Luxembourg S.à.r.l. e OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon. Sobreposição horizontal no mercado mundial de redutores planetários. Integração vertical entre os mercados de produtos de engrenagem e os mercados de eixos e transmissores. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I.AS REQUERENTES I.1.Dana International Luxembourg S.à.r.l. (“Dana Luxembourg”) A Dana Luxembourg é uma subsidiária indireta da Dana Incorporated (“Dana”), uma sociedade de capital aberto, que opera na Bolsa de Valores de Nova Iorque e está sediada em Maumee, Ohio, Estados Unidos. A empresa é fornecedora global de tecnologia de transmissão, soluções de vedação e tecnologias de vedamento térmico oferecidos para veículos leves, comerciais e fora de estrada, bem como redutores, produtos hidráulicos e eixos cardans para equipamentos industriais fixos. Fundada em 1904, a Dana emprega cerca de 30.000 pessoas em 33 países e 6 continentes. No Brasil, o grupo Dana está presente há mais de 70 anos e possui operações em Gravataí (RS), Campinas, Jundiaí, Limeira e Sorocaba (SP) [1].

Em 2017, o Grupo Dana obteve um faturamento bruto no montante de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[2], aproximadamente. Nos últimos 5 (cinco) anos, as seguintes operações foram realizadas pelo grupo Dana: Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21[3]; Ato de Concentração nº 08700.000277/2018-94[4]; e Ato de Concentração nº 08700.003978/2018-85[5]. I.2.OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon (”OC Oerlikon”) OC Oerlikon é integrante do Grupo Oerlikon, de origem suíça e que está estruturado em três segmentos: Soluções de Superfície, Fibras Artificiais e Sistemas de Acionamento. Mundialmente, o Grupo Oerlikon opera em 186 plantas em 37 países espalhados pela Europa, Estados Unidos e Ásia, especialmente, na China e na Índia. A empresa a ser adquirida pela Dana é a GrazianoFairfield AG que fornece soluções de engrenagem, acionamento e câmbio para veículos móveis e equipamentos industriais. Atualmente, a GrazianoFairfield AG faz parte do Grupo Oerlikon e opera por meio de duas marcas globais, são elas: Oerlikon Graziano e Oerlikon Fairfield. Em 2017, o faturamento da GrazianoFairfield AG totalizou aproximadamente [acesso restrito às Requerentes], no Brasil, e [acesso restrito às Requerentes], no mundo, respectivamente. Nesse mesmo ano, a OC Oerlikon registrou um faturamento da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[6].

Empresas do Grupo Oerlikon apresentaram apenas uma operação ao CADE nos últimos cinco anos: o Ato de Concentração no 08700.003421/2016-82[7], aprovado sem restrições, em junho de 2016. II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0541065). Despacho Ordinatório SECONT (0541312). Data de notificação ou emenda 07.12.2018 (SEI 0557539). Data de publicação do edital O Edital nº 462, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 13.12.2018 (SEI 0512664). III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Dana Luxembourg, de 100% da GrazianoFairfield AG e suas subsidiárias, diretas e indiretas, incluindo o negócio de sistemas de acionamento (drive systems) da OC Oerlikon. Do ponto de vista da Dana, a Operação representa uma oportunidade de completar o seu portfólio por meio do acréscimo de uma variedade de produtos e tecnologias, que incluem sistemas para veículos comerciais e unidades propulsoras e transmissões de embreagens duplas para carros de passageiros. A Operação ainda aumenta a oferta da Dana de redutores planetários e expande sua presença nos Estados Unidos.

Além disso, a Operação fornecerá à Dana produtos, controles e softwares que auxiliam na eletrificação de veículos, ampliará sua capacidade produtiva em mercados emergentes (por meio da adição de instalações essenciais na Ásia, especialmente na Índia e na China) e, por fim, fortalecerá suas atividades em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D), ao agregar cinco instalações de P&D à rede de centros de tecnologia da Dana. Por sua vez, para o Grupo Oerlikon, a Operação possibilitará que o grupo concentre suas atividades no desenvolvimento de seus negócios de soluções para superfícies, materiais avançados e fibras artificiais. [acesso restrito às Requerentes]. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes IV.O MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais Diante do portfólio de produtos detidos pelas Requerentes, a Operação Proposta ensejará sobreposição horizontal no mercado de redutores planetários. Tanto a Dana quanto a GrazianoFairfield produzem tais produtos em unidades fabris localizadas no exterior e os comercializam no Brasil. A Operação também ensejará integração vertical entre produtos de engrenagem produzidos pela GrazianoFairfield (upstream) e eixos para veículos fora de estrada produzidos pela Dana (downstream).

As requerentes ressaltaram que a Dana não comercializa produtos de engrenagem no mercado, razão pela qual não haverá sobreposição horizontal em relação a esses produtos. De outro lado, informaram que a GrazianoFairfield não comercializa eixos para veículos fora de estrada no Brasil, descartando, assim, uma eventual sobreposição entre suas atividades e as da Dana em relação a essas peças. Importante esclarecer que, dentre os produtos de engrenagem produzidos pela GrazianoFairfield estão os sincronizadores, que são utilizados pela Dana na fabricação de transmissores para veículos fora de estrada. Quando o veículo muda de marcha, os sincronizadores permitem que engrenagens que estão em diferentes velocidades de movimento rotativo, fixas em transmissores, se encaixem umas nas outras. Por sua vez, os transmissores são diretamente ligados ao motor e convertem velocidade e torque do motor em atividade ao eixo. As requerentes informam que a relação sincronizadores-transmissores não seria aplicada atualmente ao Brasil, uma vez que os transmissores comercializados pela Dana no mercado brasileiro não contêm sincronizadores. Nesse contexto, a relação vertical entre a Dana e a GrazianoFairfield, no Brasil, estaria restrita à relação engrenagens-eixos. Passa-se, então, à análise dos mercados relevantes pertinentes à presente Operação.

IV.2.Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.Redutores Planetários IV.2.1.1.Manifestação das requerentes Um redutor planetário é um componente do sistema de transmissão de um veículo utilizado para transferir o maior torque (do modo mais compacto possível) e, com isso, impulsionar rodas, esteiras e outros equipamentos rotatórios utilizados em veículos ou aplicações industriais, para potencializar seu funcionamento. O redutor planetário consiste em uma tecnologia consolidada, composta por engrenagens planetárias dentro de uma estrutura de aço. Engrenagens planetárias (ou “planet gears”) são constituídas por engrenagens externas que revolvem em torno de uma engrenagem central (ou “sun gear”). As engrenagens aumentam o torque de saída do motor conectado ao redutor. Figura 2 - Engrenagem planetária dentro de um redutor planetário Fonte: Requerentes Cada redutor planetário é movido por um motor elétrico ou hidráulico. Ou seja, o motor ativa as engrenagens que, por sua vez, provocam a rotação do revestimento do redutor e das rodas, esteiras ou outros equipamentos a ele acoplados. Segundo o entendimento das Requerentes, todos os redutores planetários utilizam a mesma configuração e, por isso, existiria substitutibilidade entre esses produtos sob o ponto de vista da oferta, de modo que uma eventual distinção entre tipos de redutores (e.g., roda, esteira, guindaste, etc) não seria relevante do ponto de vista concorrencial.

Também defendem que uma eventual distinção por tamanho seria pouco significativa, pois as empresas que produzem um tamanho de redutor (e.g., 3.000 nanômetros) poderiam produzir diferentes tamanhos (e.g., 5.000 nanômetros) desse mesmo produto. Entendem que, mesmo que haja algumas distinções no processo produtivo de redutores grandes e pequenos, os fabricantes, normalmente, produzem ampla gama de tamanho de redutores. De forma similar, defendem que uma distinção por aplicação (i.e., aplicações móveis e aplicação industriais) tampouco seria adequada, sob seu ponto de vista, considerando que também existiria substitutibilidade nessa seara. Explicam que a mesma tecnologia de engrenagem e o mesmo processo produtivo são utilizados para ambas as aplicações, sendo a principal diferença que os redutores planetários industriais giram hastes (por exemplo, em moinhos de papel) ao invés de rodas ou esteiras de aplicações móveis. Pontuam que a principal diferença entre os distintos tipos de redutores planetários é o revestimento externo que conecta esse componente ao veículo (i.e., eixos de tração para rodas possuem orifícios para serem parafusados às rodas). No entanto, defendem que, como os revestimentos externos são fáceis de serem produzidos ou adquiridos, os fabricantes de um tipo específico de redutores planetários (e.g., esteiras) podem facilmente produzir outro tipo (e.g., redutores de guindaste) apenas ajustando seu revestimento externo.

Entretanto, as requerentes consideram que a substitutibilidade pelo lado da demanda seja limitada, requerendo que os fabricantes de um único tipo de redutores planetários adequem sua linha de produção para produzir outros tipos de produto. Tendo em vista que os redutores planetários podem ser fabricados em diferentes tamanhos/dimensões e, além disso, podem ser customizados para utilização em aplicações diversas, a partir de modificações realizadas sobre um modelo básico comum, as Requerentes consideram que a definição mais precisa do mercado relevante, na dimensão produto, poderia ser deixada em aberto. IV.2.1.2.Manifestações dos agentes de mercado Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG posicionaram-se pela existência de segmentação no mercado dos redutores planetários, especialmente com relação à sua aplicação, com destaque para os segmentos industrial e de aplicações móveis, embora tenham citado outros como energia renovável e naval. A PMP[8] assim explica a diferenciação entre os dois tipos principais de redutores planetários: “Industrial: são redutores planetários usados em máquinas industriais na maioria das vezes estacionarias como misturadores, trituradores, transportadores etc... Podem também ser usadas para acionamento do giro de máquinas como escavadoras, perfuratrizes etc...

Estes redutores, por sua vez, são de carcaça fixa e possuem um sistema modular interno para troca de redução mais ampla do que os redutores do mercado móbil, podendo ser acoplados com motores elétricos, hidráulicos ou pneumáticos. Dentro deste mercado podemos citar os fabricantes Bonfiglioli, Rossi, Dana (antiga Brevini), Comer, PMP Industries, STM etc... Mobil: São redutores planetários de carcaça rotante utilizados no acionamento de equipamentos auto propelidos como esteiras de escavadoras, colhedoras, pulverizadores, etc... Estes, por sua vez, podem ser acoplados/integrados com motores hidráulicos ou elétricos, porém este sistema planetário não permite uma modulação de redução tão flexível quanto a linha industrial.” Observa-se que foram mencionadas outras características de diferenciação de produto, como se depreende do relato da empresa Bosch[9]: “O mercado de redutores é segmentado por aplicações (industrial, mobil, naval & offshore, etc), tamanhos de acordo com os requerimentos técnicos (potência, torque, rotação, cargas radiais, etc) e os tipos de acionamentos (rodas, esteiras, giro ou guinchos).” No entanto, em relação a aspectos como tamanho e requerimentos técnicos específicos, o teste de mercado indicou haver uma elevada flexibilidade para adaptação/modificação da linha de produção dos principais fabricantes, conforme descrito pelas requerentes. A empresa Bonfiglioli[10] assim descreve sua capacidade de adaptação da produção:

“alta flexibilidade, basicamente todos os nossos principais clientes do mercado de máquinas móveis possuem necessidades específicas fazendo com que seus produtos sejam totalmente dedicados”. Nesse contexto, apesar da flexibilidade na linha de produção, observa-se que a maioria dos fabricantes se concentram em nichos específicos, atendendo a grandes clientes OEM (“Original Equipment Manufacturer”) e suas respectivas redes de consumidores, que, por sua vez, adquirem peças para reposição. Como exemplo, podemos citar a Bosch, a qual explica que, “no Brasil, importamos e revendemos redutores planetários para o segmento móbil, aplicados em equipamentos agrícolas (pulverizadores agrícolas) e construção (pavimentadoras de asfalto)”. A PMP também afirmou ser especializada nos redutores planetários para aplicações móveis, ao passo que a Bonfiglioli produz tanto para aplicações móveis como industriais. Da mesma forma, como explica a PMP, após adquirir a Brevini, a Dana é mais especializada no segmento de aplicações industriais, ao passo que a GrazianoFairfield tem atuação mais focada em redutores planetários para aplicações móveis. IV.2.1.3.Conclusão Primeiramente, importante observar não existir jurisprudência do Cade a respeito do mercado em apreço.

A investigação de mercado levada a cabo por esta SG observou que as Requerentes e seus principais concorrentes descrevem o mercado de forma bastante similar, especialmente ao destacarem a elevada flexibilidade dos fabricantes de redutores planetários para adaptar as linhas de produção às necessidades de uma demanda customizada. No entanto, das respostas aos ofícios enviados tanto a clientes como a concorrentes, percebe-se que o mercado entende haver uma segmentação significativa entre os redutores planetários relativa à aplicação, ao contrário do que defendem as Requerentes. Todos os concorrentes oficiados, bem como a grande maioria dos clientes, apontaram a existência de segmentação entre redutores planetários para aplicações industriais e para aplicações móveis. E, como visto, diversos players são especializados em fornecer um tipo ou outro, indicando não ser tão simples a substitubilidade pelo lado da oferta. Interessante notar que, apesar de defenderem que uma distinção por aplicação não seria adequada, as próprias Requerentes fornecem dados de participação de mercado para as duas aplicações de redutores planetários separadamente, o que vai no sentido das conclusões obtidas pelo teste de mercado realizado pela SG.

Sem pretensão de esgotar o assunto, tendo em vista que a instrução ora realizada não foi suficientemente abrangente devida à baixa complexidade do ato de concentração em questão, conforme será visto, define-se para a presente operação os mercados relevantes na dimensão produto como sendo de (i) redutores planetários para aplicações móveis e de (ii) redutores planetários para aplicações industriais, sem prejuízo de definições diversas em futuras análises. IV.2.2.Engrenagens IV.2.2.1.Manifestação das requerentes As engrenagens são peças dentadas e altamente “comoditizadas”, que engancham outras peças dentadas para transmitir torque, podendo alterar a velocidade e a direção de uma fonte de força. Quando combinadas com um componente longitudinal, formam os eixos. Segundo as Requerentes, as propriedades das engrenagens são simples e sua maior parte é feita pelo molde de pó metalúrgico ou plástico. Muitos fabricantes podem produzir uma grande variedade de engrenagens, uma vez que somente necessitam adaptar seus moldes e formas para o tamanho e tipo demandados. Assim, consideram que as engrenagens têm um alto grau de substituibilidade da perspectiva da oferta e, em alguns casos, da perspectiva da demanda. As Requerentes afirmaram que, sob a perspectiva da demanda, os fabricantes de eixos para veículos fora da estrada têm alguma flexibilidade no design de seus eixos e podem utilizar uma variedade de engrenagens em sua produção.

Inclusive, por vezes, podem obter engrenagens que também podem ser utilizadas em outros eixos, outras peças ou maquinaria industrial. Segundo as requerentes, a GrazianoFairfield fornece à Dana engrenagens utilizadas em eixos para veículos no segmento fora de estrada. Por sua vez, a Dana faz a montagem de seus eixos e os fornece aos fabricantes de veículos fora de estrada, os quais utilizam tais componentes no seu processo de fabricação. As Requerentes apresentaram, na figura 3 abaixo, um esquema simplificado das relações entre a GrazianoFairfield, a Dana e os OEMs na cadeia de valor de veículos fora de estrada. Figura 3 - Relação entre GrazianoFairfield, Dana e OEMs na cadeira de oferta Fonte: Requerentes IV.2.2.2.Manifestação dos agentes de mercado Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG se apresentaram como fornecedores de uma grande variedade de produtos de engrenagem, para uma multiplicidade de segmentos da indústria automotiva, considerando veículos dentro e fora de estrada. Como exemplo, podemos citar os produtos comercializados pela empresa CINPAL, que assim descreve sua atuação[11]:

“Atende o mercado interno brasileiro e efetua exportações para montadoras e para o mercado de reposição de produtos como Semieixos, Engrenagens, Sincronizadores, Eixos Comando de Válvulas, Coroas e Pinhões, Satélites, Planetárias, Caixas de Diferencial, Volantes e Cremalheiras, além de outros produtos semelhantes, tais como eixos dianteiros, mangas de direção e componentes de tração de tratores de esteira. Também atua no mercado de componentes para indústria bélica.” Em geral, explicam que os produtos de engrenagem são destinados às montadoras de veículos e ao mercado de reposição de peças e, de forma similar ao mercado de redutores planetários, seguem um processo de produção com relativa flexibilidade na linha de produção determinada pelas especificações demandadas pelos clientes. A esse respeito, a CINPAL manifestou-se da seguinte forma[12]: “O mercado de engrenagem pertence ao segmento de forjados e ou fundidos usinados, onde se encontram eixos, transmissões e sincronizadores, Indiferentemente de veículos fora de estrada, transporte, máquinas agrícolas, máquinas industriais e geradores de eletricidade.” Essa visão corrobora a declaração das Requerentes acerca do alto grau de substitutibilidade da perspectiva da oferta ─ e, por vezes, da demanda ─ em relação às engrenagens. De forma similar ao que ocorre com os redutores planetários, as engrenagens são confeccionadas a partir de especificações estabelecidas pelos clientes OEM.

A esse respeito, a empresa Eaton declarou[13] que “cada produto é desenvolvido e validado para um cliente e/ou aplicação específica, e pode ser propriedade intelectual da EATON ou da montadora.” Como demonstrado na Figura 3, as OEMs demandam pelas engrenagens, que podem ser fornecidas combinadas a outras peças, formando os eixos e os transmissores, ou separadamente, para que a OEM realize a montagem de seus equipamentos. Além disso, são ofertadas no mercado de peças de reposição. Tanto as Requerentes quanto seus concorrentes ouvidos por esta SG relataram que, em geral, seus clientes de engrenagem também adquirem esses produtos de diversos fornecedores ou mesmo possuem fabricação cativa. Assim, observa-se que as OEMs costumam ter múltiplos fornecedores e também é comum fabricarem cativamente parte engrenagens de que necessita. Nesse sentido, a empresa CINPAL declarou[14] que seus clientes “também adquirem produtos de engrenagens de outros fornecedores e também têm fabricação própria.” IV.2.2.3.Conclusão Primeiramente, importante observar não existir jurisprudência do Cade a respeito do mercado em apreço. A investigação de mercado levada a cabo por esta SG concluiu que as Requerentes e seus principais concorrentes têm uma visão bastante similar com relação à substitutibilidade de engrenagens sob o ponto de vista da oferta, à alta flexibilidade dos fabricantes e à dinâmica de mercado que conta com diversos fabricantes e mesmo produção cativa dos principais clientes.

Nesse contexto, tendo em vista as características relatadas sobre o mercado, associadas às condições específicas do ato de concentração analisado, que serão expostas adiante, esta SG considera que a definição mais precisa do mercado relevante, na dimensão produto, pode ser deixada em aberto. Para a análise do presente ato de concentração, serão considerados dados do mercado de engrenagens. IV.2.3.Eixos para veículos fora de estrada Um eixo, tecnicamente, é a interface entre a roda e o chassi de um veículo. Destina-se a guiar o movimento de rotação a uma parte ou a um conjunto de peças, como uma roda ou engrenagens. O eixo localiza-se geralmente entre as rodas, ligado ao centro da roda. A Dana fabrica eixos para veículos fora-de-estrada em Gravataí/RS. Conforme já visto, as engrenagens são elementos mecânicos compostos de rodas dentadas que se ligam aos eixos, aos quais imprimem rotação e torque, transmitindo assim potência ao veículo. Como será visto, o mercado em apreço não será capaz de provocar preocupações de cunho concorrencial, de forma que será definido de forma simples na dimensão produto como proposto pelas Requerentes: eixos para veículos fora-de-estrada ─ sem prejuízo de definições mais precisas em casos futuros que assim requeiram.

IV.3.Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.Redutores Planetários IV.3.1.1.Perspectiva das Requerentes Sob o ponto de vista das Requerentes, o mercado relevante de redutores planetários é mundial, uma vez que os fabricantes desse produto atuam em nível global, por meio de licitações privadas promovidas por fabricantes de veículos (OEM), e de forma independente em relação à localização de suas unidades produtivas ou dos mercados de destino. Como exemplo disso, as Requerentes relatam que os redutores por elas comercializados no Brasil são provenientes de unidades produtivas localizadas nos Estados Unidos, na Europa e na Ásia. De todo modo, entendem que a definição da dimensão geográfica do mercado relevante pode ser deixada em aberto, por considerar que a Operação não levanta preocupações concorrenciais mesmo que esse mercado seja limitado ao Brasil. IV.3.1.2.Manifestação dos agentes de mercado Os concorrentes e clientes das requerentes consultados por esta SG foram unânimes em considerar o mercado como de âmbito global. Várias empresas adquirentes de redutores planetários responderam, de forma bastante simples, que consideram o mercado como global devido ao fato de que a maioria dos fornecedores têm sua produção no exterior. Nesse sentido, ao ser questionada sobre a abrangência do mercado, a empresa Vale respondeu[15]ser global, “pois a maior parte dos fornecedores possuem parques fabris em mais de um continente”.

Na mesma linha, respondeu de forma bastante objetiva a empresa PLA Máquinas Pulverizadoras e Fertilizadoras S.A.[16]: “mercado global, composto por empresas multinacionais”. Além do fato de os principais produtores serem multinacionais, o teste de mercado revelou haver a visão de que o mercado é de abrangência global em decorrência do fato de que os principais adquirentes desses produtos também são multinacionais. Esse aspecto foi destacado na resposta da Bonfiglioli sobre o escopo geográfico do mercado[17]: “global, boa parte de nossos clientes são empresas multinacionais com produção de máquinas similares e complementares em diversos países”. IV.3.1.3.Conclusão Apesar de o market test ter apontado para a dimensão global do mercado, observa-se que as vendas da Requerentes são expressivas no Brasil no que se refere a redutores planetários para aplicações móveis. Por isso, de forma conservadora, analisar-se-á a dimensão geográfica dos redutores planetários para aplicações industriais como global e, para redutores planetários para aplicações móveis, considerando dois cenários: global e nacional. IV.3.2.Engrenagens IV.3.2.1.Perspectiva das Requerentes De acordo com as Requerentes, o mercado para produtos de engrenagem é inerentemente global, tendo em vista que: (i) os custos de transporte de engrenagens e sincronizadores são baixos; (ii) a maior parte dos países ─ inclusive o Brasil ─ não recolhem impostos de importação;

e (iii) alguns fabricantes globais de veículos compram engrenagens em escala internacional para se beneficiarem de seu poder de compra. Nesse sentido, destacam ainda que a natureza global do mercado é evidenciada pelo fato de que engrenagens vendidas pela GrazianoFairfield no Brasil são fabricadas na Índia, Itália e nos Estados Unidos. IV.3.2.2.Manifestação dos agentes de mercado Todos os agentes que responderam ao questionário desta SG consideraram o mercado como de âmbito global. Para justificar essa percepção, a empresa CINPAL[18] respondeu de forma direta que “o mercado de produção de engrenagem é um mercado de âmbito global, devido aos veículos que as utilizam serem os mesmos existentes em todo o mundo”. A empresa Carraro Drive Tech do Brasil foi ainda mais enfática nesse mesmo sentido[19]: “Certamente o mercado de engrenagens é um mercado Global. Infelizmente, a dimensão do mercado brasileiro é insignificante em comparação com o resto do mundo industrializado (USD, Europa, índia, China) que produz uma quantidade de máquinas agrícolas, ou para a construção civil, dezenas de vezes maiores do que os volumes produzidos no Brasil.” IV.3.2.3.Conclusão Diante do exposto, para esta análise, o mercado relevante de produtos de engrenagem será considerado em sua abrangência global, em consonância com a definição propugnada pelas Requerentes e seus concorrentes.

IV.3.3.Eixos para veículos fora de estrada As Requerentes apresentaram dados para o mercado global de eixos para veículos fora de estrada. Uma vez que, como será visto adiante, esse mercado não suscita maiores preocupações, para fins de apreciação da presente Operação, considerar-se-á a dimensão geográfica global proposta, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras que exijam maior aprofundamento no mercado em apreço. IV.4.Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando as informações acima, e para fins de análise da Operação Proposta, serão considerados os seguintes mercados: Mercado global de redutores planetários para aplicações industriais; Mercado global de redutores planetários para aplicações móveis; Mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis; Mercado global de engrenagens; e Mercado global de eixos e transmissores. V.SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1.Mercado global de redutores planetários para aplicações industriais As Requerentes estimaram, de acordo com as informações disponíveis, que a Dana representa [10-20]%[acesso restrito às Requerentes] do mercado mundial de redutores planetários para aplicações industriais[20]. Além disso, declararam que a GrazianoFairfield possui atividades limitadas em aplicações industriais, comercializando apenas poucas unidades customizadas por ano, nenhuma delas no Brasil.

De fato, conforme já visto, no teste de mercado foi mencionado por concorrentes que a GrazianoFairfield é focada em fornecimento de redutores planetários para aplicações móveis. As Requerentes ressaltaram ainda que suas estimativas não consideraram a produção cativa de grandes OEMs que também produzem parcialmente seus próprios redutores planetários e determinam as especificações dos produtos adquiridos, possuindo grande poder de negociação. Dessa forma, entende-se que a presente Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais no mercado global de redutores planetários para aplicações industriais. V.1.2.Mercado global de redutores planetários para aplicações móveis As Requerentes apresentaram a tabela abaixo com estimativa da estrutura de oferta do mercado global de redutores planetários para aplicações móveis. Elas explicam que as estimativas são baseadas nas suposições da Empresa-Alvo em consideração ao tamanho, participação e mercado de seus concorrentes em 2017. Na visão da Empresa-Alvo, o mercado global de redutores planetários em aplicações móveis deve ser avaliado em aproximadamente CHF 2 bilhões. As participações de mercado de seus concorrentes são estimativas baseadas em informações limitadas sobre suas vendas e posições de mercado. Tabela 1 – Estimativa de participações no mercado mundial de redutores planetários para aplicações móveis 2014/2017 – (acesso restrito às Requerentes)[21] Fonte:

Requerentes Conforme se depreende da tabela acima, as Requerentes estimam que a GrazianoFairfield detenha [0-10]% [acesso restrito às Requerentes] de participação no mercado global de redutores planetários para aplicações móveis, ao passo que a Dana deteria [0-10]% [acesso restrito às Requerentes], com um market share conjunto de [10-20]% [acesso restrito às Requerentes]. Adicionalmente, as Requerentes pontuam que ΔHHI é de apenas [acesso restrito às Requerentes]. Nesse contexto, observa-se que as participações de mercado estimadas pelas Requerentes situam-se abaixo do limite de 20%, em um mercado com um nível razoável de rivalidade e cujas linhas de produção são relativamente flexíveis para se adequar às especificações dos clientes, que, por sua vez, possuem elevado poder de barganha. Diante do exposto, esta SG conclui que a operação proposta não enseja maiores preocupações concorrenciais no mercado global de redutores planetários para aplicações móveis. V.1.3.Mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis As Requerentes apresentaram a tabela abaixo com estimativa da estrutura de oferta do mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis. Elas explicam que o tamanho do mercado é baseado em inteligência de mercado do marketing da Dana da demanda anual de montadoras de veículos fora de estrada no ano de 2017. Estima-se que a demanda cresceu levemente em 2017 após quedas em 2015 e 2016, seguidas do encolhimento da economia brasileira.

Acrescentam que as participações de mercado são baseadas nas vendas da Dana e da Empresa-Alvo e as melhores estimativas das Requerentes das atividades de seus concorrentes no Brasil. Tabela 2 – Estimativa de participações no mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis 2014/2017 – (acesso restrito às Requerentes)[22] Fonte: Requerentes Conforme se depreende da tabela acima, as Requerentes estimam que a GrazianoFairfield detenha [20-30]% [acesso restrito às Requerentes] de participação no mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis, ao passo que a Dana deteria [0-10]% [acesso restrito às Requerentes], com um market share conjunto de [30-40]% [acesso restrito às Requerentes]. Adicionalmente, o ΔHHI é de [acesso restrito às Requerentes]. Pontue-se que a SG não logrou êxito em obter dados de faturamento bruto no mercado em apreço para uma quantidade expressiva de concorrentes, de forma que não é possível elaborar uma estrutura de oferta razoavelmente fidedigna. De toda forma, uma vez que a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de 20% nas estimativas por elas apresentadas, o mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.Mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis V.2.1.1.Rivalidade Foram oficiados oito clientes brasileiros de redutores planetários.

A grande maioria deles afirma que o mercado em questão apresenta elevada competitividade, havendo a presença de diversos players fortes tanto para compras no Brasil quanto no exterior. Nesse sentido, a Bardella[23] informou que se trata de “mercado estabelecido no Brasil e no exterior tecnicamente capacitado e estruturado com ‘players’ suficientes para atender a demanda local com competitividade de preços e expressivo conteúdo nacional”. A Valle[24] informou haver “ampla disponibilidade de fornecedores nacionais e estrangeiros”. Na mesma linha, a Geomaq[25] declarou haver “diversos players no mercado e uma competitividade alta”. A maioria dos clientes disse adquirir as peças tanto no exterior como no Brasil, levando em consideração questões técnicas e de preço, principalmente. Conforme a Geomaq, “atualmente o mercado está extremamente ‘precista’”. De forma semelhante, a concorrente PMP afirma que o atributo principal considerado mais relevante no mercado “ no Brasil, o primeiro é preço inquestionavelmente; tendo um preço atrativo, depois serão conversados outros temas como qualidade, pós-vendas, tempo de entrega, condições de pagamento, etc”. A maior parte das empresas citadas como fornecedores alternativos têm presença de, ao menos, uma representação comercial no Brasil, o que tanto os clientes como os concorrentes reputam ser importante por questões de assistência pós-venda e estoque local.

Todavia, como informa a Bardella, é possível adquirir os produtos “diretamente com fornecedores internacionais que não possuam representação no Brasil”, como a Eisenbeiss, por ela citada. Todas as empresas oficiadas informaram haver diversos fornecedores alternativos, além das Requerentes, para os quais poderiam migrar sua demanda de redutores planetários em caso de um eventual aumento de preços após a Operação. Conforme afirma a Bardella, trata-se de um mercado com players muito capacitados, de forma que “dificilmente um dos fornecedores que atuam neste mercado não consegue atingir os requisitos técnicos solicitados pelo projeto, tornando a decisão, na maioria das vezes, uma decisão de cunho comercial apenas”. Na visão da Danfoss[26], “os principais fabricantes oferecem boas soluções técnicas com inúmeras opções de aplicação”, de modo que poderia “decidir por adquirir redutores de outro fabricante, são muitas as opções”. O prazo de mudança seria de seis meses a um ano. É consenso também a percepção de que os grandes players ofertam produtos com qualidade similar. Nessa linha, a PLA[27], por exemplo, assevera que “que as opções disponíveis no mercado brasileiro são muito similares em termos de qualidade e especificações técnicas”. Ademais, os clientes entendem que os fornecedores têm elevada flexibilidade para customizar os produtos conforme as necessidades do cliente.

Consoante se pronuncia a Bardella, por exemplo, “a flexibilidade é total”, sendo que “todos os fornecedores aceitam as customizações requeridas com alta flexibilidade”. Confirma esse entendimento as declarações dos próprios concorrentes oficiados. A Bonfiglioli afirmou ter “alta flexibilidade, basicamente todos os nossos principais clientes do mercado de máquinas móveis, possuem necessidades específicas fazendo com que seus produtos sejam totalmente dedicados”, no mesmo sentido que se pronunciou a PMP. Por fim, a maioria dos oficiados, tanto clientes quanto concorrentes, opinou ser possível a entrada de novos concorrentes no mercado no caso de um aumento no preço dos redutores planetários pelas Requerentes. Também opinaram que se o novo player oferecer um produto com preço competitivo e de boa qualidade, tem potencial de capturar pelo menos 5% da demanda de clientes no território nacional. Do exposto, nota-se que há rivalidade efetiva no mercado nacional de redutores planetários para aplicações móveis. Todos os clientes afirmaram ter opções alternativas de fornecedores, os quais ofereceriam produtos de qualidade similar ao que hoje adquirem. Dessa forma, entende-se que a Operação em tela não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial no mercado em apreço.

VI.INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1.Mercado global de engrenagens / Mercado global de eixos para veículos fora de estrada Em relação ao segmento de engrenagens, as Requerentes estimaram, baseadas num estudo desenvolvido pela consultoria Roland Berger, que as vendas globais são de mais de 3 bilhões de euros (ou R$ 11.901.600.000)[28]. Ressaltaram que esses valores desconsideram que grande parte dos fabricantes de veículos e de fornecedores de peças automotivas que também produzem suas próprias engrenagens ─ o que foi confirmado pelo market test realizado pela SG. Como exemplo, as Requerentes citaram que a própria Dana fabrica esses produtos de forma integralmente cativa, dado que são utilizados internamente na confecção de outros produtos, como eixos e transmissores. As Requerentes explicam que, tendo em vista a estrutura fragmentada do fornecimento e a pequena parcela do mercado que é atendida pela Empresa-Alvo, sua capacidade de fornecer valores exatos de vendas ou participações de mercado de seus concorrentes é restrita. A tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes em relação ao mercado global de engrenagens. Tabela 3 – Estimativa de participações no mercado global de engrenagens 2014/2017 – (acesso restrito às Requerentes)[29] Fonte: Requerentes Conforme se depreende da tabela acima, a GrazianoFairfield estima deter [0-10]% [acesso restrito às Requerentes] de participação no mercado global de engrenagens.

Em relação a eixos para veículos fora de estrada, a Dana estima fornecer cerca de [0-10]% [acesso restrito às Requerentes] da demanda global, destacando novamente que diversos fabricantes de eixos produzem engrenagens internamente e de forma cativa. Sendo o mercado de engrenagens pulverizado e com dimensão mundial, entende-se que os fabricantes de eixos para veículos fora de estrada continuarão a ter acesso a diversas alternativas de fornecedores de engrenagens. De forma similar, há diversos fabricantes de eixos para veículos fora de estrada para os quais os fabricantes de engrenagens podem oferecer seus produtos mundialmente. Como visto, inclusive, a maior parte da produção desse tipo de veículos, de fato, se encontra fora do Brasil. Ademais, as requerentes explicam que, para a produção de eixos feitos em Gravataí, a Dana não utiliza quaisquer engrenagens da Empresa-Alvo. A Dana utiliza, de forma predominante, engrenagens [acesso restrito às Requerentes]. A Dana informa que não vende eixos de veículos fora de estrada no Brasil nos quais foram incorporadas engrenagens fabricadas pela Empresa-Alvo fora do Brasil. Ainda, afirma não ter expectativa de [acesso restrito às Requerentes].

[acesso restrito às Requerentes] Assim, tendo em vista os argumentos acima apresentados, as características dos mercados upstream e downstream e o fato de que em ambos a participação de mercado das Requerentes é estimada em patamar consideravelmente inferior a 30%, entende-se que a integração vertical em tela não é capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação contempla disposições de não concorrência na cláusula 10.4.1 de seu Contrato de Compra e Venda de Ações. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos abaixo: [acesso restrito às Requerentes]. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) têm a mesma abrangência geográfica do negócio adquirido; e (iii) são restritos a um período inferior de até cinco anos. VIII.RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Informações do site da empresa, https://dana.com.br/investidores/, consultado em 03/01/2019. [2] Os faturamentos informados para as atividades no Brasil e no mundo, expressos em foram convertidos em reais, utilizando a taxa de câmbio de 29.12.2017, de USD 1,00 = R$ 3,3074. [3] Dana Indústrias Ltda.

adquiriu determinados ativos de forjamento usados pela Sifco S.A. para fabricar componentes automotivos. [4] QOPPAR Participações Ltda. adquiriu a Dana Spicer Indústria e Comércio de Autopeças Ltda. [5] Manufacturing Ventures Participações S.A. adquiriu o controle da Dana Spicer. [6] Os faturamentos da GrazianoFairfield e da OC Oerlikon no Brasil e no mundo, expressos em francos suíços, foram convertidos para reais (R$) utilizando a taxa de câmbio de 29.12.2017, CHF 1 = BRL 3,3877. [7] Atlas Copco AB adquiriu o negócio de soluções de vácuo (Leybold) pertencente à OC Oerlikon Corporation AG. [8] Resposta ao Ofício nº 6022/2018/CADE (SEI nº 0561739). [9] Resposta ao Ofício nº 6020/2018/CADE (SEI nº 0567529). [10] Resposta ao Ofício nº 6019/2018/CADE (SEI nº 0567585). [11] Resposta ao Ofício nº 6033/2018/CADE (SEI nº 0566429). [12] Resposta ao Ofício nº 6033/2018/CADE (SEI nº 0566429). [13] Resposta ao Ofício nº 6035/2018/CADE (SEI nº 0567967). [14] Resposta ao Ofício nº 6033/2018/CADE (SEI nº 0566429). [15] Resposta ao Ofício nº 6024/2018/CADE (SEI nº 0562156). [16] Resposta ao Ofício nº 6036/2018/CADE (SEI nº 0570178). [17] Resposta ao Ofício nº 6019/2018/CADE (SEI nº 0567585). [18] Resposta ao Ofício nº 6033/2018/CADE (SEI nº 0566429). [19] Resposta ao Ofício nº 6036/2018/CADE (SEI nº 0570178). [20] Dados da Consultoria IHS Markit, conforme mencionado no Formulário de Notificação (SEI nº 0541070). [21] Exclui produção cativa. [22] Exclui produção cativa.

[23] Resposta ao Ofício nº 6025/2018/CADE (SEI nº 0562963). [24] Resposta ao Ofício nº 6024/2018/CADE (SEI nº 0562156). [25] Resposta ao Ofício nº 6023/2018/CADE (SEI nº 0562363). [26] Resposta ao Ofício nº 6030/2018/CADE (SEI nº 0561680). [27] Resposta ao Ofício nº 6032/2018/CADE (SEI nº 0561761). [28] Valores convertidos em reais, utilizando a taxa de câmbio de 29.12.2017, de € 1,00 = R$ 3,9672. [29] Exclui produção cativa.