Ato de Concentração Sumário nº 08700.005126/2018-22

SEI/CADE - 0520165 - Parecer PARECER Nº 233/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005126/2018-22 REQUERENTES: Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0210-1/03 - Cultivo de pinus. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 BERNECK S.A. PAINÉIS E SERRADOS (“Berneck”) A Berneck é uma sociedade anônima de capital fechado, nacional, especializada em painéis de madeira, em especial painéis de MDF (Medium Density Fiberboard), MDP (Medium Density Particleboard) e HDF (High Density Fiberboard), bem como madeira serrada de pinus e cogeração de energia elétrica. A Berneck é parte do Grupo Berneck, que atua em diversos aspectos da indústria florestal, desde o plantio e colheita de árvores à manufatura de produtos, incluindo o cultivo de florestas para extração de madeira nos Estados de Santa Catarina e Paraná [1]. O faturamento bruto registrado pelas empresas do Grupo Berneck em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ITABIRA PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Itabira”) A Itabira, por sua vez, é uma sociedade holding nacional que possui três subsidiárias integrais:

Maco Holdings Ltda. (“Maco”), Florestal Rio Marombas Ltda. (“FRM”) e Florestal Rio das Pedras Ltda. (“FRP”), as quais detêm ativos florestais de cultivo de pinus no Estado de Santa Catarina[2]. As empresas do Grupo Itabira faturaram montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0517787) Data da notificação ou emenda 27/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 302/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2018 (SEI 0518654). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Berneck, da totalidade do capital social da Itabira, conforme o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças firmado em 10 de agosto de 2018 (SEI 0517334), doravante "Operação". Como resultado, a Berneck adquirirá o controle das empresas Maco, FRM e FRP e dos ativos florestais detidos por elas. Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Itabira. Os ativos florestais que estão sendo adquiridos pela Berneck como parte da Operação são apresentados abaixo. [ACESSO RESTRITO] Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Itabira antes e depois da Operação.

Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que trata-se de uma oportunidade para a Berneck de expandir seus negócios no mercado de cultivo de florestas e extração de madeira. Para a Itabira, a Operação constitui uma boa oportunidade para que os sócios empreendam seus recursos em outras atividades. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há concentração Sobreposição horizontal: Cultivo de florestas para extração de madeira. Integração vertical: Cultivo de florestas para extração de madeira e Fabricação de painéis de madeira. Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de produção de madeira e de fabricação de painéis de madeira. O cultivo de florestas é voltado principalmente para a produção de insumos para as indústrias de papel e celulose, painéis de madeira, madeira serrada, pisos laminados e lenha.

Esse segmento é caracterizado pela presença de empresas de grande porte que operam, na maior parte dos casos, verticalizadas, desenvolvendo toda a cadeia produtiva desde o cultivo das reflorestas até o processamento da madeira em celulose, placas de madeira, pisos, etc. Dessa forma, é comum se observar situações em que muitas das empresas atuantes no cultivo de florestas consomem toda a produção de madeira de forma cativa. Outras empresas, porém, além de fazer uso cativo, direcionam parte da produção para o mercado, existindo, ainda, empresas que atuam apenas no segmento de cultivo de florestas para extração de madeira totalmente dedicada à venda ao mercado para terceiros[3]. O CADE já analisou o mercado de cultivo de florestas para extração de madeira em diversas oportunidades e tem se manifestado no sentido de que, sob a ótica do produto, as atividades de cultivo e comercialização de toras das mais diversas espécies (em especial, eucalipto e pinus) constituem um único mercado relevante. De acordo com os referidos precedentes, isso se deve sobretudo ao fato de que as indústrias de papel e celulose e de painéis de madeira utilizam ambas espécies de madeira como insumo para suas atividades[4]. Contudo, há também precedentes em que o CADE optou por segmentar o mercado de cultivo de florestas para extração de madeira de acordo com cada espécie, ou seja, segmentando entre: (i) cultivo de pinus e (ii) cultivo de eucalipto[5].

Considerando o aspecto geográfico, os precedentes do Conselho delimitam o mercado por um raio de 200 km da unidade produtora de madeira[6] ou ao Estado onde se localiza a unidade produtora[7] por conta dos custos de transporte da madeira. Quanto ao mercado de fabricação de painéis de madeira, existem diversos tipos de chapas formadas por fibras ou partículas de madeira, utilizadas para a fabricação de móveis ou para aplicações estruturais (forros, pisos, etc.), em substituição à madeira maciça. Tais painéis podem ser divididos em: (i) painéis de partículas de madeira (MDP); (ii) painéis de fibra de madeira (MDF, HDF e SDF), (iii) chapas de fibras (hardboard); (iv) oriented strand board (OSB); e (v) compensado de madeira sobreposta (plywood).[8] Como mencionado, a Berneck oferta os seguintes painéis de madeira: MDF, MDP e HDF[9]. A matéria-prima para os tipos de painéis de madeira é a mesma. Na prática, utiliza-se madeira de pinus ou de eucalipto, uma vez que estes são os tipos de madeira predominantes no Brasil por melhor se adaptarem ao meio-ambiente. É possível produzir painéis MDF, MDP e HDF tanto com pinus quanto com eucalipto, bem como por meio de uma combinação de ambos os tipos de madeira. Apesar de passarem por um processo de fabricação bastante similar, os painéis de MDF e de MDP costumam ser produzidos em suas próprias linhas de produção, pois a concepção do produto é específica e os equipamentos são projetados para fazer uma forma específica.

Assim, usualmente, não é possível adaptar uma linha de produção de MDP para fabricação de MDF e vice-versa. Em precedentes, o CADE tem delimitado o mercado relevante na dimensão produto para painéis de madeira com base no produto final obtido a partir do processamento da madeira. Em outras palavras, esse mercado é usualmente definido separando-se os diferentes tipos de painéis de madeira (MDF, MDP, HDF)[10]. Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE nesse setor definem o mercado relevante como nacional devido à capacidade de as empresas atenderem todo o território brasileiro. Essa posição foi mantida mesmo nos casos em que as empresas possuíam apenas uma unidade produtiva [11]. Portanto, com base nessas definições, a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes de cultivo de florestas para extração de madeira no Estado de Santa Catarina. Além disso, há integração vertical entre a atividade de cultivo de pinus para extração de madeira exercida pela Itabira e a fabricação de painéis de madeira realizada pela Berneck. No presente caso, apesar das empresas do Grupo Berneck possuírem áreas de cultivo tanto no Estado de Santa Catarina quanto no Paraná, como todas as áreas de cultivo da Itabira estão localizadas no Estado de Santa Catarina, as informações apresentadas são relativas a este estado.

Trata-se de uma definição conservadora, pois considerar o raio de 200 km extrapolaria de forma considerável as fronteiras do Estado de Santa Catarina (Área de 95 mil Km2) e tenderia a diluir muito as estimativas de participação de mercado atribuídas à Berneck e aos ativos florestais da Itabira. Assim, as participações de mercado das Requerentes para o mercado de produção de madeira são apresentados a seguir[12]. [ACESSO RESTRITO] Para o mercado de fabricação de painéis de madeira, os número são os seguintes. [ACESSO RESTRITO] Conforme demonstram os dados, a Operação não resultará em possibilidade de exercício de poder de mercado. A participação combinada das Requerentes no mercado de produção de madeira é inferior a 20% (análise horizontal) e, além disso, a participação da Berneck no mercado de fabricação de painéis de madeira é inferior a 30% (análise vertical). Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusula de não concorrência decorrente da Operação. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Berneck é controlada pelo Sr. Gilson Mueller Berneck, sendo que nenhum outro acionista detém 20% ou mais das ações da Berneck.

[2] A Itabira é detida pelas pessoas físicas Klaus Gerdau Johannpeter, Frederico Carlos Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter e Jorge Gerdau Johannpeter. [3] Vide Ato de Concentração 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S/A. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005765/2016-26 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.), nº 08012.002314/2010-08 (Requerentes: Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda. e Indústria de Compensados Guararapes Ltda. e Contenplac Indústrias de Placas Ltda.), nº 08012.000799/2009-53 (Requerentes: Florestal 26 de Novembro - Florestamento e Reflorestamento Ltda., Florestal Itupiranga - Florestamento e Reflorestamento Ltda., Masisa S.A.), nº 08012.011274/2008-62 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S,A., Assungui Agro Pastoril S.A., Agro Pastoril Fazenda Rio Forquilha S.A., Agro Florestal Caixão do Mendes S.A., Agro Florestal Descampadinho S.A.), e nº 08012.012293/2011-10 (Requerentes: Centaurus Holdings S.A. e Centaurus Holdings S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.007472/2016-83 (Requerentes: Timber IX Participações S.A., Marquesa S.A., Baronesa S/A, Princesa S.A., Santa Andrea Agro Pecuária Ltda., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A., Santa Clara Agro Comercial Ltda.) e nº 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S/A).

[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005765/2016-26 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.), nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel) e nº 08700.004709/2014-02 (Requerentes: Suzano Trading LTD e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel) e nº 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S/A). [8] Os painéis de partículas de madeira e de fibras de madeira são os principais tipos de painéis de madeira reconstituídos; os demais produtos mencionados consistem em revestimentos de madeira, que atendem a demandas muito distintas e específicas. [9] MDF: são produtos fabricados pela aglutinação de fibras de madeira com resina sintética, por meio da ação conjunta da pressão e calor. Esse produto apresenta uma grande estabilidade dimensional, de superfície uniforme, lisa e de alta densidade. Além disso, seu grande diferencial é a capacidade de usinagem, tanto nas bordas, quanto nas faces, o que permite uma grande versatilidade de aplicações. O MDF é utilizado na indústria moveleira na produção móveis e peças de baixo relevo e na construção civil na produção de pisos, batentes, portas usinadas, dentre outros. MDP:

passam por um processo de fabricação similar ao MDF, como a diferença no processo de desagregação da madeira. O MDP passa por um processo mais simples de desagregação, resultando em partículas de diferentes tamanhos, que são posicionadas para que as maiores fiquem dispostas no centro e as mais finas, na superfície exterior, formando três camadas. Isso faz com que o MDP possua consistência e algumas características mecânicas que se aproximam às da madeira maciça. Esse produto também apresenta uma grande estabilidade dimensional além de ser bem resistente à flexão e ao arranque de parafusos. O MDP é utilizado principalmente pela indústria moveleira e marceneira na produção de móveis residenciais e comerciais de linhas retas. HDF: as fibras de madeira são aglutinadas com resina sintética termofixa (resina ureia-formol) e, na sequência, passam por uma encoladeira. Após essa etapa, as fibras passam por um secador, pela formadora e seguem para a prensa. As chapas se consolidam sob a ação conjunta de calor e pressão, resultando em uma chapa maciça e muito resistente, com superfícies lisas dos dois lados. As chapas de HDF podem ser lixadas ou não, a depender da aplicação a que se destinam. O processo produtivo do HDF é o mesmo do MDF, o que faz com que, em geral, todos os fabricantes de MDF sejam também potenciais produtores HDF. De modo geral, a diferença entre HDF e MDF é a espessura da chapa. Os painéis podem ser revestidos ou sem revestimento/pintura (desnudos).

Há três principais tipos de painéis revestidos: (i) o padrão branco, com revestimento melamínico branco, que costuma ser o mesmo dentre as diversas empresas; (ii) o padrão madeirado, com revestimento melamínico com tons e desenhos que imitam madeira, sendo que cada empresa possui seus próprios tons e desenhos; e (iii) o padrão unicolor, com revestimento melamínico de cor única (preto, cinza, bege, marrom, etc.). [10] Vide Ato de Concentração nº 08012.007357/2009-38 (Requerentes: Placas Paraná S.A. e Tableros de Fibras Ibéricos S.L – Tafiber e Scs Beheer B.V), nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Duratex S.A. e Satipel Industrial S.A.), nº 08700.009279/2012-53 (Requerentes: Rio Negrinho Participações S.A. e Modo Battistella Reflorestamento S.A.) e nº 08700.003922/2014-05 (Requerentes: Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações e Guararapes Painéis Ltda.) e nº 08700.003401/2018-73 (Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.). [11] Vide Ato de Concentração nº 08012.000897/2008-18 (Requerentes: Masisa S.A. e Tafisa Brasil S.A.), nº 08012.007357/2009-38 (Requerentes: Placas Paraná S.A. e Tableros de Fibras Ibéricos S.L – Tafiber e Scs Beheer B.V), nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Duratex S.A. e Satipel Industrial S.A.), nº 08700.009279/2012-53 (Requerentes: Rio Negrinho Participações S.A. e Modo Battistella Reflorestamento S.A.), e Vide Ato de Concentração nº 08012.000897/2008-18 (Requerentes: Masisa S.A. e Tafisa Brasil S.A.).

[12] Para a realização do cálculo de participação de mercado, as Requerentes utilizaram o Relatório Anual de 2017 da Indústria Brasileira de Árvores, cujos dados mais atuais do total de mercado são de 2016. Disponível em: 'http://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf' Acesso em 10/08/2018. A área plantada das próprias Requerentes são dados internos das empresas e as áreas indicadas para os concorrentes são estimativas das Requerentes.