Ato de Concentração Sumário nº 08700.006053/2018-96

SEI/CADE - 0541892 - Parecer PARECER Nº 290/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006053/2018-96 INTERESSADO: Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Cultivo e extração de madeira em florestas plantadas e gestão de ativos florestais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Timber IX Participações S.A. ("Timber") A Timber é uma empresa de investimentos em ativos florestais e é controlada pelo Grupo BTG Pactual, que atua como banco múltiplo e empresa de investimentos. I.2. Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. ("Bemais") A Bemais é controlada por um grupo que é detido em sua totalidade por pessoas física e atua nos segmentos de cultivo de pinus e extração de madeiras em florestas plantadas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0539400) Data da notificação ou emenda 17/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 374 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2018 (0539658) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Timber, de determinados ativos florestais e no arrendamento de área plantada de pinus, localizados no Estado do Paraná, atualmente detidos pela Bemais. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) Produção de florestas plantadas de pinus e ii) Gestão de ativos florestais. Integração vertical: i) Produção de florestas plantadas de pinus e a Gestão de atividades florestais. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades desenvolvidas pelas Requerentes a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de produção de florestas plantadas no Estado do Paraná, onde estão localizados os Ativos Florestais e o Grupo BTG Pactual já possui investimentos em ativos florestais, e no mercado nacional de gestão de ativos florestais. Há, ainda, integração vertical entre os Ativos Florestais e a atividade de gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual.

As Partes argumentam que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que o acréscimo à participação de mercado do Grupo BTG Pactual, resultante de sobreposição horizontal, seria irrisório, além do baixo market share do Grupo BTG no mercado de gestão de ativos florestais, o que afastaria preocupações de natureza concorrencial decorrentes de integração vertical. Seguindo julgados anteriores do CADE[1], o mercado de produção de florestas plantadas é segmentado a partir de diferentes tipos de madeira produzidos, tendo sua dimensão geográfica delimitada como estadual, ou correspondente à área situada dentro de um raio de 200 a 300km da unidade produtora em questão. Desta forma, a Operação considerará o mercado estadual de produção de florestas plantadas de pinus no Estado do Paraná, por ser o mais conservador neste caso. Adicionalmente, será analisada a integração vertical entre a produção de florestas plantadas de pinus e a gestão de ativos florestais. As atividades de gestão de ativos florestais consistem essencialmente em serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais. Julgados do CADE[2] definiram a dimensão geográfica deste mercado como nacional. Assim, neste Ato de Concentração será analisado o mercado nacional de gestão de ativos florestais.

A Tabela I e II abaixo apresentam, respectivamente, dados das Requerentes e do Relatório Ibá de 2017[3] contendo a área plantada de pinus por cada uma das Partes no Estado do Paraná e a área total de ativos florestais gerida pelo Grupo BTG, no Brasil, de forma a estimar a participação das Partes em ambos os mercados. Tabela I - PRODUÇÃO DE FLORESTAS PLANTADAS DE PINUS - PARANÁ (2017) Empresas Área plantada (ha) Participação de Mercado (%) Ativos Florestais (Bemais) 2.402,10 0,36 Grupo BTG 8.124,41 1,21 Participação conjunta 10.526,51 1,57 Total 672.607.00 100 Fonte: Relatório Ibá e Requerentes. Tabela II - GESTÃO DE ATIVOS FLORESTAIS - Brasil (2017) Empresas Área gerida (ha) Participação de Mercado (%) Ativos Florestais (Bemais) 2.402,10 0,15 Grupo BTG 247.479 15,62 Participação conjunta 249.881,10 15,77 Total 1.584.332 100 Fonte: Relatório Ibá e Requerentes. Verifica-se, a partir das Tabelas I e II, que a Operação não acarreta um acréscimo de participação de mercado preocupante, haja vista que o Grupo BTG permanecerá com uma participação de mercado abaixo de 20% nos dois mercados analisados, de forma que não se vislumbram efeitos negativos no mercado de produção de florestas plantadas de pinus, no Estado do Paraná, e no mercado nacional de gestão de ativos florestais, em decorrência da Operação.

No que se refere à integração vertical entre a produção de florestas plantadas de pinus e a gestão de atividades florestais, verifica-se que o market share conjunto nos dois mercados, após a Operação, é inferior a 30%, como visto acima, o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical em questão. Por todo o exposto, considerando as participações das Partes nos mercados analisados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tanto sob a ótica horizontal quanto vertical. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.005239/2017-71, 08700.005559/2016-16 e 08012.002966/2015-91. [2] Ato de Concentração nº 08700.005239/2017-71. [3] Disponível em: https://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwi2yb_06O3d AhVDfZAKHXSnCegQFjAAegQICRAC&url=https%3A%2F%2Fiba.org%2Fimages%2Fshared%2FBiblioteca%2FIBA_Re latorioAnual2017.pdf&usg=AOvVaw0dv5a0npidDOEhgwqiIcIj.