Ato de Concentração Sumário nº 08700.005426/2018-10

SEI/CADE - 0526925 - Parecer PARECER Nº 240/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005426/2018-10 Requerentes: rs morizono empreendimentos e participações ltda. e ccp ágata empreendimentos imobiliários ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: RS Morizono empreendimentos e participações ltda. e CCP Ágata empreendimentos imobiliários Ltda. Mercado Afetado: compra, venda e aluguel de imóveis próprios . Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/12 . Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. (“RS Morizono”) A RS Morizono é uma sociedade limitada com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda e operação de empreendimentos imobiliários no Brasil. A empresa é detida por Yoshimi Morizono (detém 99,99% das ações da companhia) e Ricardo Morizono (possui 0,00098% do capital social). Portanto, segundo as partes, a RS Morizono pertence ao Grupo Morizono, que atua nos setores de bebidas, incorporação imobiliária, rádio, farmacêutico e de cosméticos. I.2. CCP Ágata Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CCP Ágata” ou “Negócio Alvo”) A CCP Ágata é uma sociedade anônima de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos, shopping centers e centros de distribuição.

A CCP Ágata pertence ao Grupo CCP. A CCP Ágata é proprietária de direitos reais de algumas unidades autônomas de empreendimento comercial localizado no município de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0524289) Data da notificação ou emenda 10/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 319, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2018 (0525087) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pela RS Morizono, das quotas representativas da integralidade do capital social da CCP Ágata, atualmente detidas pela Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações. Os organogramas a seguir ilustram as alterações na estrutura societária da Empresa-Objeto, antes e após a realização da Operação. Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP. Participações de mercado Reduzida VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, trata-se de aquisição de quotas representativas da integralidade do capital social da CCP Ágata. O Negócio Alvo é uma sociedade de propósito específico proprietária de direitos reais de unidades autônomas de um empreendimento imobiliário de natureza comercial, localizado no município de São Paulo/SP, no bairro Itaim Bibi (“Imóveis”). Após a conclusão da Operação, a RS Morizono será a titular exclusiva das quotas e possuirá o controle unitário do Negócio Alvo. O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[2]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro. A Operação apresenta sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Morizono e da empresa objeto no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP, visto que a Requerente possui imóveis na mesma região.

Considerando a abrangência geográfica municipal, mostra-se necessário esclarecer que a RS Morizono detém investimentos nos empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP listados a seguir, segundo informações das Requerentes: Tabela 1 - Empreendimento Comerciais de Grupo Morizono - SP [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] Fonte: Grupo Morizono. Se considerarmos tais informações e os dados disponíveis no relatório da CBRE, apresentado pelas Partes, o conjunto de empreendimentos apresentados representam aproximadamente 0 - 1% [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] do total do mercado geográfico municipal, em linha com precedentes do CADE[3]. Segundo as Requerentes, os imóveis representam uma ABL de aproximadamente entre 2.000 e 3.000 m2 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], ou aproximadamente 0 - 1%% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] do total do mercado de São Paulo, resultando, assim, numa baixa participação de mercado conjunta nessa localidade (< 1% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]). Sob a ótica mais restrita da dimensão geográfica, as Requerentes esclareceram que os Imóveis objeto da Operação se localizam na região "Marginal", onde a apreciação desta Operação ficará restrita. [4] A região Marginal, segundo o relatório da CBRE (0522302) apresentado pelas Partes, informa um estoque total de 3.332.300 m² (considerando escritórios localizados em edifícios de alto nível providos de sistema de ar condicionado central).

Com base nessa estimativa de mercado, os Imóveis representam 0 - 1% [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] do ABL total da região dessa região. Por outro lado, o Grupo Morizono detém investimentos na região Marginal que representam 0 - 1% [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] da referida localidade. Assim, com a Operação, o Grupo Morizono passará a deter 0 - 1% [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] do ABL total do município de São Paulo/SP e 0 - 1% [ACESSO RESTRITO À RS MORIZONO] da região Marginal. Observa-se que, nos diferentes cenários geográficos, a participação de mercado das empresas serão reduzidas e incapazes de gerar impactos negativos no mercado imobiliário comercial do Município de São Paulo/SP. Diante do exposto, é possível concluir que trata-se de uma operação de baixo potencial ofensivo à concorrência, razão pela qual pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este Parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; entre outros. [3] Ato de Concentração nº 08700.009476/2013-53. [4] Segundo as Requerentes, as regiões do município de São Paulo são divididas em Centro, Paulista, Jardins e Marginal e Outros.