Ato de Concentração Sumário nº 08700.002688/2019-03

SEI/CADE - 0623751 - Parecer PARECER Nº 168/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002688/2019-03 Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ("Wiz") A Wiz é uma empresa listada em bolsa de valores que tem como maiores acionistas, a Integra Participações S.A. (26,00%) e a Caixa Seguros Holding S.A. (25,00%). Estas, por sua vez, são controladas, respectivamente, pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal e pela empresa francesa CNP Assurances. A Wiz desenvolve e implementa plataformas integradas de relacionamento e venda para canais de distribuição de produtos financeiros e seguros, possuindo equipes presenciais e de interação remota em plataforma multicanal para atuar junto a clientes no apoio, venda, renovação de seguros e pós venda de seguros e bens financeiros. Sua rede também se dedica à distribuição de consórcios. I.2. Banco Inter S.A.

("Banco Inter") O Banco Inter é um banco de varejo digital multisserviços, com plataforma para pessoas físicas e jurídicas, e que atua com foco nos produtos de crédito imobiliário, crédito pessoal, crédito para empresas e cartão de crédito. I.2.1 Inter Digital Corretora e Consultoria em Seguros Ltda. (“Target”) A Target é controlada pelo Banco Inter e opera como corretora de seguros e cotas de consórcio, principalmente na realização de corretagem, intermediação, administração e angariação na área de seguros. É a empresa-alvo da Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0619449) Data da notificação ou emenda 24/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 183, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2019 (0620693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada trata da aquisição, pela WIZ, de 40% do capital social da Target, atualmente detidos pelo Banco Inter. Conforme detalham as Requerentes, o Banco Inter detém 99,99% do capital social da Target, sendo que 1 (uma) quota remanescente é detida pelo Sr. João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Sousa. Após a Operação, essa única quota que é detida pelo Sr. João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Sousa será transferida ao Banco Inter, e a Target passará a ser detida 60% pelo Banco Inter e 40% pela WIZ.

As estruturas societárias da empresa alvo, antes e após a realização da operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Além do CADE, a operação também será notificada à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP em relação à mudança do quadro societário da Target. Segundo as Partes, o negócio visa à ampliação e diversificação das unidades de negócios da Wiz. O Banco Inter, por sua vez, espera potencializar a rentabilização dos clientes do banco com a oferta e venda de produtos de seguros, consórcios, capitalização e previdência privada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: corretagem de seguros integração vertical: seguros; corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Wiz é gestora de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros com atuação em todo o país. Atualmente, a Wiz atua principalmente como a corretora de seguros das empresas controladas pela Caixa Seguros Holding S.A.

e opera com exclusividade a comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios, na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal. A Wiz também gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos demais canais da Wiz. As operações de intermediação da Wiz incluem os seguintes produtos: seguros patrimoniais (auto, residencial e empresarial); habitacional; garantias diversas; seguro rural; vida em grupo; responsabilidade civil; patrimonial; previdência; capitalização e consórcios (modalidades auto e imobiliário). A Target realiza operações de intermediação de seguros para pessoas físicas (automóvel, residencial, proteção financeira e perda e roubo de cartão, vida individual, viagem, entre outros) e jurídicas (vida em grupo, empresarial, garantias, risco de engenharia, saúde empresarial, MIP+DFI, automóvel, residencial, RC's, Aeronáutico, Transportes etc). A Target também passou a oferecer serviços de consórcio (imóveis e veículos) em 2018. Quanto aos títulos de capitalização, [ACESSO RESTRITO]. Em suma, a Target atua principalmente como corretora de seguros e consórcios para os clientes correntistas (atuais e futuros) do Banco Inter, ou para o Balcão Banco Inter.

No mercado de corretagem (analogamente à distribuição de produtos de seguros), a jurisprudência do Cade vem adotando a definição de um mercado mais amplo, apenas de corretagem de seguros, sem segmentação por tipo de seguro. A lógica é semelhante àquela utilizada acima na definição do mercado de distribuição de produtos financeiros: embora cada produto em si constitua um mercado relevante, a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Na dimensão geográfica é adotada a abrangência nacional.[1] As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Wiz e da Target, utilizando como proxy o quantitativo de prêmios de seguros comercializados por cada uma das empresas, conforme já havia sido feito em casos precedentes[2]. Assim, segundo as Requerentes, considerando os dados da SUSEP, o valor total de prêmios vendidos no ano de 2018 no Brasil foi de R$ 210.336.546.411,00. O valor total de prêmios vendidos pela Target foi de [ACESSO RESTRITO]. No caso da WIZ, o total de prêmios vendidos, em 2018, foi de [ACESSO RESTRITO], resultando em um market share conjunto de 0-10% [ACESSO RESTRITO].

Em relação à intermediação de cotas de consórcios (Parcerias de Consórcios), as Partes consideraram que este mercado opera de forma semelhante ao mercado de corretagem de seguros (ou seja, também corresponde a intermediação de propostas para contratação de cotas de consórcios, sendo este mediador o intermediário responsável por angariar e promover contratos de consórcio entre a administradora de consórcios e o consorciado). Portanto, de forma análoga ao mercado de corretagem de seguros, foram apresentadas informações sobre consórcios. Com base nas informações disponibilizadas pela Associação Brasileira de Administradoras de Consórcios (ABAC), em 2018, o valor total de crédito concedido aos clientes foi de [ACESSO RESTRITO]. Desse total, apenas [ACESSO RESTRITO] correspondem ao volume ofertado pela Target, representando uma participação de mercado irrisória, inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO]. A Wiz, por sua vez, comercializou em 2018 aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em cartas de consórcio vendidas por parceiros e [ACESSO RESTRITO] em cartas de consórcios vendidas no Balcão de Seguros da Caixa. Assim, a participação de mercado da WIZ também seria bastante reduzida 0-10%) [ACESSO RESTRITO] Conclui-se que as baixas participações das Partes nos mercados de corretagem de seguros e consórcios indicam que, do ponto de vista da sobreposição horizontal, a Operação resulta em um reduzido efeito sobre os mercados de corretagem de seguros e distribuição de consórcios.

Apesar de indicarem que a integração vertical não irá ocorrer, uma vez que as partes não pretendem alterar os modelos de negócios atuais, as Partes providenciaram informações de mercado pelas quais é possível avaliar as relações verticais potenciais entre: (i) oferta de seguros pelo Grupo CNP, controlador da Caixa Seguros, e oferta de serviços de corretagem de seguros pela Target; e (ii) oferta de consórcios pelo Grupo CNP e oferta de serviços de Parcerias de Consórcios pela Target. Os dados de participação do Grupo CNP nos diversos ramos de seguros, planos de assistência médica odontológica (diretamente relacionado ao segmento de seguro saúde) e consórcios são reproduzidos abaixo, conforme os precedentes do CADE caracterizam esses mercados[3]: Tabela 1 - Participação do grupo CNP no mercado de seguros - 2018 * Inclui Garantia Financeira / Garantia de Obrigações Privadas / Garantia de Obrigações Públicas / Garantia de Concessões Públicas / Garantia Judicial Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP (http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistrosporuftodas.aspx?id=53) Tabela 2 - Participação do grupo CNP no mercado de planos de assistência médica e odontológica - 2018 Fonte: Requerentes com base em dados da ANS http://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-e-indicadores-do-setor. Tabela 3 - Participação do grupo CNP no mercado de consórcios - 2018 Fonte: Requerentes com base em dados do Banco Central do Brasil.

(https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/consorciobd) Conforme se depreende dos dados das tabelas 1 a 3, as participações do Grupo CNP são reduzidas em todos os mercados verticalmente relacionados à atuação da Target. Portanto, não se vislumbram efeitos concorrenciais deletérios aos mercados referidos, relativos a potenciais integrações verticais decorrentes da presente Operação. Ademais, contribui para mitigar maiores preocupações de ordem concorrencial em relação ao presente caso o fato de o mercado de corretagem de seguros ser bastante pulverizado, conforme já reconhecido pelo CADE em algumas ocasiões[4]. De fato, os dados atuais da Fenacor mostram pouco mais de 49 mil corretores, pessoa física, e 93 mil corretores, pessoa jurídica, ativos[5]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] A referida disposição não extrapola os parâmetros fixados pelo CADE para tais cláusulas. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.004431/2017-16; nº 08700.005730/2018-59. [2] AC nº 08700.001351/2019-71 e nº 08700.004443/2014-06. [3] De acordo com precedentes: O mercado de seguros é considerado em abrangência nacional e segmentado pelo CADE conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016, que o diferencia em diferentes grupos [(i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) cascos, (v) automóvel, etc].

(Ver AC nº 08700.004415/2018-12 e nº 08700.006655/2016-81). As Requerentes consideraram em separado a atividade de seguro saúde trazendo informações sobre o total de beneficiários cobertos pela Caixa Seguradora Especializada em Saúde S.A. De forma geral, a diferença entre plano de saúde e seguro saúde é que no caso do seguro, o beneficiário tem maior liberdade de escolha de médicos, hospitais e laboratórios enquanto nos planos está restrito à rede credenciada. Em precedentes, o CADE não tem segmentado a atividade de seguro saúde , uma vez que ambas as modalidades são englobadas na definição de Plano Privado de Assistência à Saúde pela Lei 9.656/1998, que dispõe sobre o tema. Assim, o CADE avalia o mercado de planos de assistência à saúde segmentado entre: planos de saúde individual/familiar e planos de saúde coletivos (empresarial e por adesão), ambos com ou sem cobertura odontológica, além de tratar como um mercado próprio o plano de saúde exclusivamente odontológico (também segmentando entre individual/familiar e coletivo); e na dimensão geográfica tanto a abrangência municipal (para os mercados cuja concentração não seja superior a 20%) e agrupamentos de municípios (clusters), que considera o fluxo de atendimento de pacientes (com representatividade de 75% dos atendimentos), nesse último caso quando as participações ultrapassam 20%. (Ver AC nº 08700.001939/2019-24).

Na presente operação, haja vista tratar-se de relação vertical apenas potencial e levando-se em consideração que a atividade da Target possui abrangência nacional assim como a atividade de seguro saúde desempenhada pela Caixa Seguradora, considera-se suficiente a avaliação das participações em nível nacional. Ademais, aqui trata-se de operação em que a Target continuará majoritariamente detida pelo Banco Inter. O mercado de consórcios é segmentado da seguinte forma: (i) Segmento I - bens imóveis; (ii) Segmento II - tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) Segmento III - veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) Segmento IV - motocicletas e motonetas; (v) Segmento V - outros bens móveis duráveis; e (vi) Segmento VI - serviços turísticos. A Target atua apenas nos segmentos I (imóveis) e III (veículos). Como proxy foram utilizados nº de cotas ativas ou quantidade de grupos ativos. (Ver AC nº 08700.003235/2017-24 e nº 08700.003266/2014-32). [4] AC nº 08700.006902/2017-21; nº 08700.002029/2016-16 e nº 08012.007214/2009-26. [5] https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos