Ato de Concentração Sumário nº 08700.005562/2018-00

SEI/CADE - 0528016 - Parecer PARECER Nº 247/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005562/2018-00 Requerentes: Jacobs Holding AG e Cognita Topco Limited. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Jacobs Holding AG e Cognita Topco Limited. Mercado afetado: seguimento de escolas particulares. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Jacobs Holding AG (“Jacobs Holding” ou “Compradora”) A Jacobs Holding é uma empresa de investimentos profissional global sediada em Zurique, Suíça. A única beneficiária econômica da Jacobs Holding é a Jacobs Foundation, uma das principais fundações beneficentes no mundo. A Jacobs Holding possui controle acionário em duas empresas: (i) Barry Callebaut AG ("Barry Callebaut"), player mundial na produção de chocolate e produtos derivados do cacau, com vendas em diversos países, incluindo o Brasil, e (ii) Colosseum Dental Group ("Colosseum"), a qual opera clínicas odontológicas em diversos países europeus (porém sem atividades no Brasil). I.2. Cognita TopCo Limited ("Cognita" ou “Empresa-Alvo”) A Cognita é um grupo internacional de aproximadamente 70 escolas no Reino Unido, Espanha, Singapura, Tailândia, Vietnã, Hong Kong, Brasil e Chile. Pertence, atualmente, ao Grupo KKR e ao Grupo Bregal Investimentos. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0527090) Data da notificação ou emenda 17/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 330, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2018 (0527350) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição indireta, pela Jacobs Holding, de até 100% das ações emitidas pela Cognita. A Jacobs Holding implementará a operação por meio de uma sociedade de propósito específico denominada Lernen Bidco Ltd. (“SPE”), a qual será detida integralmente (de maneira indireta) pela Jacobs Holding. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado no item III deste parecer, a presente Operação envolve a aquisição indireta do controle da Cognita pela Jacobs Holding, por meio de uma sociedade de propósito específico denominada SPE a qual será detida integralmente (de maneira indireta) pela Jacobs Holding. A Empresa-Alvo possui escolas no Reino Unido, Espanha, Singapura, Tailândia, Vietnã, Hong Kong, Brasil e Chile.

No Brasil a atuação se dá em São Paulo/SP e Niterói/RJ no chamado segmento K-12, i.e. educação para crianças desde o jardim de infância até o final do ensino médio completo. Já as atividades da Jacobs Holding no Brasil são limitadas às atividades da Barry Callebaut, que consistem na produção e fornecimento de chocolate e produtos derivados do cacau para a indústria alimentícia. [2] Portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. Conforme demonstrado, a Cognita possui atividades na prestação de serviços educacionais privados, enquanto as atividades da Jacobs Holding no Brasil são limitadas à produção e fornecimento de chocolate e produtos derivados do cacau para indústria alimentícia. Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, sem levantar preocupações em termos concorrenciais. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Partes, não foi celebrada cláusula restritiva à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Para fins de contextualização, as Requerentes esclareceram que seu negócio é principalmente destinado a dois segmentos de consumidores distintos:

(i) fabricantes alimentícios globais, regionais e locais que usam chocolates e produtos derivados do cacau da Barry Callebaut como ingredientes em seus produtos de consumo; (ii) usuários artesanais e profissionais de chocolates, incluindo chocolateiros, confeiteiros e padeiros, bem como restaurantes, hotéis e prestadores de serviços de buffet, segundo as Requerentes.