Ato de Concentração Sumário nº 08700.002204/2024-85

SEI/CADE - 1377225 - Parecer PARECER Nº 170/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002204/2024-85 REQUERENTES: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: escolas de ensino básico e soluções extracurriculares. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Maharo Investment Pte. Ltd. (“Maharo” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Maharo é uma holding integralmente detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura, e trata-se de corporação estatutária constituída nos termos da Seção 2(1) da Lei 1959 do Ministério da Fazenda de Singapura (Incorporação) (capítulo 183), criada pelo governo de Singapura com os fins de controlar e administrar ativos do governo. No Brasil, o Grupo GICV possui investimentos em uma série de empresas de diferentes setores, incluindo educação, comunicação, hospitais, aluguel de automóveis, telecom, monitoramento de sistemas de segurança, dentre outros. O GICV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Grupo Salta Educação S.A. (“Salta” ou “Empresa-Alvo”) A Salta é uma holding pertencente ao Grupo Salta, cujas subsidiárias possuem atuação no segmento de educação básica, desenvolvendo atividades no mercado brasileiro de escolas de educação básica (ensino infantil, fundamental e médio), cursos preparatórios para vestibular e atividades extracurriculares. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Salta são: [1][ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA]. As Requerentes informaram que a Salta é controlada, em última instância, pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Gera Capital” ou “Vendedora”). A Gera Capital é gestora dos seguintes acionistas da Salta: (i) Eleva Educação I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia; (ii) Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia; e (iii) Eleva Educação III Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, que são fundos que investem exclusivamente na Salta. Assim, para fins de análise desta Operação, nos termos do art. 4° da Resolução Cade n° 33/2022, considera-se que a Salta faz parte do Grupo Gera. Além disso, as Requerentes informaram que, (i) considerando a participação acionária detida pela Warburg Pincus LLC (“Warburg Pincus”) na Empresa-Alvo e (ii) considerando que a Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Grupo Atmos”) e a Misson Co. Ltda.

(“Grupo Mission Co.”) integram o bloco controlador da Empresa-Alvo, para fins da definição de grupo econômico adotada pelo Cade, pode-se considerar que a Salta integra também os Grupos Atmos, Mission Co. e Warburg Pincus. O Grupo Salta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1370805) Data da notificação 04/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 169, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/04/2024 (SEI 1372413) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por um fundo de investimentos detido pela Maharo, de participação representativa de até 7,4% do capital social total da Salta. A aquisição de participação se dará por meio: (i) da aquisição de ações atualmente detidas pelo Eleva Educação I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP Eleva I”), gerido pela Gera Capital; e (ii) da subscrição de novas ações de emissão da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, a Maharo realizará o investimento previsto na Operação por meio de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO].

Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação envolve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o GICV, a Operação está de acordo com sua estratégia de realização de investimentos sólidos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores. Já para a Vendedora, a Operação consiste em boa oportunidade para rentabilizar os investimentos realizados e faz parte de sua estratégia de investimento em companhias com forte potencial de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de escolas de ensino básico (educação infantil, educação fundamental e ensino médio) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) soluções extracurriculares (a montante) e (ii) escolas de ensino básico (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, a Maharo é uma empresa de investimentos integralmente detida pelo GICV. No Brasil, o Grupo GICV possui investimentos em uma série de empresas de diferentes setores, incluindo educação, comunicação, hospitais, aluguel de automóveis, telecom, monitoramento de sistemas de segurança, dentre outros. De acordo com as Requerentes, a Cruzeiro do Sul Educacional Ltda., incluindo suas subsidiárias e mantenedoras (“Cruzeiro do Sul”), é a única empresa pertence ao Grupo GICV que desenvolve atividades no setor de educação básica no Brasil. Segundo as Requerentes, a Cruzeiro do Sul possui 5 escolas de educação básica em 5 municípios no estado de São Paulo[2]. O Grupo Salta, por sua vez, desenvolve atividades no setor de educação básica no Brasil, incluindo escolas de educação básica (ensino infantil, fundamental e médio), cursos preparatórios para vestibulares e concursos para ingresso em escolas técnicas e instituições militares, e atividades extracurriculares. De acordo com as Requerentes, o Grupo Salta oferta, por meio de suas subsidiárias, os seguintes produtos/serviços: Escolas de educação básica:

o Grupo Salta possui escolas de educação básica em 70 municípios brasileiros, nos estados do Acre, Amazonas, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, São Paulo e Sergipe, além do Distrito Federal. Tais escolas atuam nos três níveis de ensino: (i) escolas de educação básica no segmento de educação infantil, composto por creche e pré-escola, sendo oferecidos berçário, maternal e infantil 1 a 5, a depender da unidade; (ii) escolas de educação básica no segmento de ensino fundamental I e II, inclusive com a oferta, em certas unidades, de módulos de ensino integral e ensino bilíngue; e (iii) escolas de educação básica no segmento de ensino médio, inclusive com a oferta, em certas unidades, de módulos de ensino integral e ensino bilíngue. Cursos livres: o Grupo Salta oferta cursos livres, que compreendem cursos pré-vestibular e cursos voltados para ingresso em institutos de ensino militares, oferecidos em determinadas unidades, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo. Atividades extracurriculares: o Grupo Salta oferta o (i) “Programa LIV”, ferramenta voltada a professores, alunos e famílias, que tem como objetivo desenvolver habilidades socioemocionais dos alunos, por meio de jogos, séries audiovisuais e outras atividades;

e o (ii) “Espaço de Ser”, material voltado a professores, alunos e famílias, com o objetivo de desenvolver habilidades socioemocionais. Em relação aos grupos econômicos dos quais a Salta faz parte, as Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WARBURG PINCUS]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATMOS]. A Edify Education S.A., parte do Grupo Gera, oferta soluções de idiomas para escolas de ensino básico, mas não faz parte do objeto da Operação. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se que tanto o Grupo Salta quanto o Grupo GICV, por meio da Cruzeiro do Sul, atuam no mercado de educação básica no Brasil. De acordo com as Requerentes, os únicos municípios em que as atividades dos dois grupos se sobrepõem seriam Itu/SP e São Paulo/SP. Além disso, a Operação resultará em potencial integração entre as atividades extracurriculares ofertadas pelo Grupo Salta e as escolas de ensino básico do Grupo GICV. VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de escolas de ensino básico O mercado de escolas de ensino básico é usualmente analisado nos precedentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) educação infantil ou pré-escola; (ii) educação fundamental; e (iii) ensino médio.

Já na dimensão geográfica, os mercados de escolas de ensino básico são definidos pelo Cade como locais, municipais ou calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência da instituição de ensino, geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. Em precedentes recentes[4], foram utilizados como proxy os cenários de escolas de educação básica definidos pelo raio de distância entre a residência de 75% dos estudantes e as escolas-alvo. Conforme informado anteriormente, tanto o Grupo Salta quanto o Grupo GICV (por meio da Cruzeiro do Sul) atuam no mercado de educação básica no Brasil, em todos os níveis de ensino. De acordo com as Requerentes, os únicos municípios em que as atividades dos dois grupos se sobrepõem seriam Itu/SP e São Paulo/SP. Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que, das 183 escolas do Grupo Salta, apenas 6 delas estão localizadas nos municípios com sobreposição horizontal.

Além disso, conforme precedentes do Cade que consideraram a delimitação geográfica como sendo o raio de influência da escola-alvo traçado a partir do deslocamento de até 75% dos alunos da escola, as Requerentes informaram que a Operação resultaria em sobreposição horizontal apenas entre as escolas de ensino básico do Grupo Salta e do Grupo GICV no município de Itu/SP, uma vez que as escolas dos dois grupos em São Paulo/SP estão localizadas em distâncias superiores aos seus respectivos raios de influência. Sendo assim, o mercado de ensino básico será analisado por nível de ensino, considerando os cenários (i) municipal (amplo) e (ii) limitado pelo raio de influência (restrito), conforme metodologia adotada em precedentes (raio de distância entre a residência de 75% dos estudantes e as escolas-alvo). No cenário municipal, as Requerentes informaram que haveria sobreposição horizontal em Itu/SP e São Paulo/SP, nos segmentos de ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio, considerando todas as localidades em que, atualmente, cada Requerente possui efetivamente pelo menos um aluno matriculado em uma escola operada por seus respectivos grupos. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes utilizaram dados do Censo Escolar de 2023 do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“Censo Escolar INEP 2023”)[5] referentes ao número total de alunos matriculados nos municípios[6].

As Requerentes estimaram seu market share no mercado de ensino básico no município de São Paulo/SP, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de ensino básico - São Paulo/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base no Censo Escolar INEP 2023. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de escolas de ensino básico no município de São Paulo/SP seria de 0,09% no segmento de educação infantil, 0,69% no segmento de educação fundamental e 1,26% no segmento de ensino médio. Assim, em todos os segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que, de acordo com o Censo Escolar INEP 2023, há 4.485 colégios particulares no município de São Paulo. O Grupo Salta opera [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] escolas em São Paulo, o que representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] (0% - 10%) do total de escolas particulares atualmente em operação no município, enquanto o Grupo GICV (por meio da Cruzeiro do Sul) opera apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO] em São Paulo. As Requerentes também estimaram seu market share no mercado de ensino básico no município de Itu/SP, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de ensino básico - Itu/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base no Censo Escolar INEP 2023.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de escolas de ensino básico no município de Itu/SP seria de 6,09% no segmento de educação infantil, 19,2% no segmento de educação fundamental e 19,58% no segmento de ensino médio. Assim, em todos os segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que, de acordo com o Censo Escolar INEP 2023, há 33 colégios particulares no município de Itu. Os Grupos Salta e GICV operam apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] escolas em Itu, o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do total de escolas particulares atualmente em operação no município. As Requerentes também argumentaram que existem outros colégios particulares de grande porte em Itu (com mais de 500 alunos), como Colégio Divino Salvador, SESI e Progresso Bilíngue Itu, e diversos outros de médio porte (com 200 alunos a 500 alunos), como Colégio Cidade de Itu (Anglo Itu), Colégio Sistema, Instituto Branta de Educação, Creche Escola Guia da Luz, Lar e Creche Mãezinha, Escola Senai Ítalo Bolonha, Escola Vagalume, Forte Castelo Pueri Domus e Colégio Almeida Júnior.

No cenário referente ao raio de influência das escolas-alvo, as Requerentes informaram que a LCA Consultores adotou a seguinte metodologia, em linha com os precedentes do Cade, composta por 3 etapas: (i) extração de endereço e localização das unidades das Requerentes por município; (ii) determinação de raios de influência; e (iii) uso da base de dados do INEP. Na primeira etapa, as Requerentes identificaram, a partir dos dados de localização das unidades dos Grupos Salta e GICV, que existem escolas de ambos os grupos apenas nos municípios de São Paulo/SP e Itu/SP, e elaboraram uma matriz de distâncias entre as unidades dos grupos[7], conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Matriz de distâncias entre as unidades do Grupo Salta e do Grupo GICV [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base na LCA Consultores[8]. Na segunda etapa, as Requerentes fizeram a determinação de raios de influência a partir das escolas do Grupo Salta, utilizando os dados de deslocamento de 75% dos alunos de cada escola-alvo, em linha com precedentes do Cade[9]. Assim, foram obtidos os seguintes raios a partir de cada escola-alvo do Grupo Salta: Tabela 4 – Raios de influência das unidades do Grupo Salta [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] Fonte: Requerentes, com base na LCA Consultores, considerando a metodologia baseada no deslocamento de 75% dos alunos de cada escola-alvo.

Com base na matriz de distâncias entre as unidades dos Grupos Salta e GICV (tabela 1) e nos raios de influência calculados para cada unidade do Grupo Salta (tabela 2), as Requerentes verificaram que haveria sobreposição horizontal apenas no município de Itu/SP, visto que as escolas dos Grupos Salta e GICV em São Paulo/SP estão localizadas a distâncias superiores aos seus respectivos raios de influência. Sendo assim, no cenário referente ao raio de influência da escola-alvo, será analisado apenas o município de Itu/SP, considerando o raio de influência da escola-alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA]. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes utilizaram dados do Censo Escolar INEP 2023 referentes ao número total de alunos matriculados nas escolas localizadas dentro do raio de influência da escola-alvo[10]. De acordo com as Requerentes, o raio de influência da escola-alvo do Grupo Salta em Itu/SP contempla 27 das 33 escolas do município, conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 3 - Raio de influência da escola-alvo do Grupo Salta em Itu/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: LCA Consultores. Nota: Segundo as Requerentes, área colorida representa o raio de influência; os pontos vermelhos representam as unidades das Partes; e os pontos pretos representam os demais colégios particulares da região.

Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de ensino básico em Itu/SP, considerando o raio de influência da escola-alvo, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de ensino básico por raio de influência da escola-alvo - Itu/SP - 2023 Fonte: Requerentes, com base no Censo Escolar INEP 2023. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de escolas de ensino básico no município de Itu/SP, considerando o raio de influência da escola-alvo, seria de 8,97% no segmento de educação infantil, 19,88% no segmento de educação fundamental, e 19,58% no segmento de ensino médio. Assim, em todos os segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que o mercado de educação básica no Brasil é bastante pulverizado, com um número relevante de grandes e pequenos players. Segundo o Censo Escolar de 2023[11], o Brasil conta com 178.476 escolas de ensino básico, sendo 23,3% delas escolas privadas (aproximadamente 41.555 escolas).

O Grupo Salta opera [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] escolas próprias, o que representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] (0% - 10%) do total de escolas atualmente em operação no Brasil, ou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] (0% - 10%) se consideradas apenas as escolas privadas (considerando o número de estabelecimentos). O Grupo GICV, por sua vez, opera [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO] escolas próprias, o que representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO] (0% - 10%) do total de escolas atualmente em operação no Brasil, ou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO] (0% - 10%) se consideradas apenas as escolas privadas (considerando o número de estabelecimentos). VI.3. Integração vertical entre os mercados de soluções extracurriculares e escolas de ensino básico O mercado de soluções extracurriculares tem sido definido em precedentes do Cade[12], na dimensão produto, como a oferta e o desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional, tendo em vista que as soluções extracurriculares podem ser ofertadas a instituições de ensino em qualquer região do país, assim como se verifica no mercado de sistemas de ensino. Sendo assim, será analisado o cenário de soluções extracurriculares em âmbito nacional.

O Grupo Salta apresentou os dados relativos às soluções complementares de ensino ofertadas atualmente pelo grupo, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Soluções extracurriculares - Grupo Salta - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] Fonte: Requerentes. Com base nos dados acima, as Requerentes argumentaram que: A Espaço Ser (solução socioemocional) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA]; e A LIV (solução socioemocional) atendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] de um total de 9.326.486 alunos de escolas privadas de ensino básico no Brasil em 2023, com base no Censo Escolar INEP 2023[13], de forma que as soluções extracurriculares do Grupo Salta atingiram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] (0% - 10%) dos alunos de ensino privado no país. De forma complementar, observa-se que as soluções extracurriculares do Grupo Salta atenderam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] de um total de 41.555 escolas privadas de ensino básico no Brasil em 2023 (vide parágrafo 43), de forma que as soluções extracurriculares do Grupo Salta atingiram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA] (0% - 10%) das escolas privadas de ensino básico no país. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Salta no mercado nacional de soluções extracurriculares, tanto em termos de número de alunos atendidos quanto em termos de número de escolas atendidas, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, a participação conjunta das Requerentes no mercado de escolas de ensino básico em São Paulo/SP e Itu/SP também ficaria abaixo de 30% em todos os cenários analisados (vide tabelas 1, 2 e 5), não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. VI.4. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALTA]. [2] Segundo a Maharo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAHARO]. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.009800/2022-24 (Inspira Mudança e Participações S.A., Jardim Escola Crescimento Ltda., Bacelar Educação Infantil, Pré-Escolar e Fundamental Ltda. e Castro Material Escolar e Uniformes Ltda.); n° 08700.002139/2022-26 (Inspira Mudança e Participações S.A.

e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.); n° 08700.002232/2021-50 (Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.); n° 08700.004270/2020-66 (Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda e PSD Educação S.A.); n° 08700.001565/2020-81 (Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002232/2021-50 (Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.); n° 08700.002139/2022-26 (Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.). [5] Disponível em https://www.gov.br/inep/pt-br/areas-de-atuacao/pesquisas-estatisticas-e-indicadores/censo-escolar. [6] As Requerentes informaram que os dados do Censo Escolar INEP 2023 foram utilizados de forma integral, inclusive para as Requerentes, de modo a evitar distorções. [7] As Requerentes explicaram que, a partir dos endereços das unidades localizadas em ambos os municípios, foram extraídas as coordenadas de cada unidade (utilizando a API do Google Maps) e foi elaborada uma matriz de distâncias.

As distâncias entre coordenadas foram calculadas em linha reta utilizando o pacote geosphere em linguagem R, cuja matriz reporta a distância em quilômetros entre as unidades dos grupos e permite a identificação de sobreposição. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] As Requerentes explicaram que os endereços dos alunos das escolas-alvo foram fornecidos pelo Grupo Salta em CEPs, que foram transformados em coordenadas a partir do centro da região delimitada por cada CEP, processo realizado em linguagem R. As distâncias em linha reta foram calculadas por meio do geosphere. Os alunos de cada unidade foram ordenados de maneira crescente e foi realizado o corte no número de alunos que representa 75% dos matriculados. Foram excluídos aqueles que moram a mais de 150 km do colégio, sob presunção de erro de preenchimento. [10] As Requerentes informaram que os dados do INEP 2023 foram utilizados de forma integral, inclusive para as Requerentes, de modo a evitar distorções. [11] Disponível em https://www.gov.br/inep/pt-br/areas-de-atuacao/pesquisas-estatisticas-e-indicadores/censo-escolar. As Requerentes informaram que os dados incluem etapas de ensino de educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos, educação profissional e educação especial. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.008234/2022-33 (SOE Operações Escolares S.A e CEI - Centro de Educação Integrada S.A.);

n° 08700.006019/2022-06 (TCA Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paiva Educacional S.A, Colégio Santa Maria Ltda. e Centro Educacional Santa Maria Ltda.); n° 08700.005636/2021-03 (Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda.); n° 08700.002297/2021-03 (PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda.). [13] Vide Censo Escolar INEP 2023, documento Sinopse Estatística da Educação Básica 2023. Disponível em https://www.gov.br/inep/pt-br/areas-de-atuacao/pesquisas-estatisticas-e-indicadores/censo-escolar/resultados.