Ato de Concentração Sumário nº 08700.003781/2025-75

SEI/CADE - 1547495 - Parecer PARECER Nº: 221/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003781/2025-75 PARTES: Centro de Educação Pantanal Ltda., Colégio Antares S/S Ltda. e Saber Comércio de Livros e Material Escolar Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Atividades extracurriculares e escolas de ensino básico Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 7/4/2025 (1543785) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1543788 e 1543899 Formulário de Notificação Público 1543786 Restrito 1543787 Edital Número 239 (1544594) Data de publicação no DOU 10/4/2025 (1545238) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Centro de Educação Pantanal Ltda. (“CEP” ou “Comprador”), da totalidade das quotas de emissão do capital social do Colégio Antares S/S Ltda. e da Saber Comércio de Livros e Material Escolar Ltda.(“Colégio Antares” e “Saber Comércio” ou "Empresas-Alvo"), atualmente detidas por Ênio Ney de Menezes Silveira, Ingrid Melo Silveira, Vera Maria Melo Silveira, Ênio Ney de Menezes Silveira Filho e Priscila Melo Silveira (em conjunto, “Vendedores”). Após a consumação da Operação, o Comprador passará a deter a totalidade do capital social das Empresas-Alvo. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a Operação representa uma oportunidade de ampliação de seu portfólio em redes de educação de ensino básico em área no qual ainda não possui atuação.

Já para os Vendedores, trata-se de uma boa oportunidade de monetização nos investimentos realizados para fundação e estabelecimento do negócio." Valor: R$ [5] [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): CEP Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações O Comprador é controlada pelo Colégio Vimasa S.A., uma subsidiária integral do Grupo Salta Educação S.A. (“Salta”). Por sua vez, Salta detém uma única quota na Compradora. O Comprador é integralmente detido e controlado indiretamente pelo Grupo Salta Educação S.A. (“Salta”), que em última instância, é controlada pela Gera Capital. A Gera Capital é gestora dos seguintes acionistas de Salta: (i) Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e (ii) Eleva Educação III Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, que são fundos que investem exclusivamente na Salta. De acordo com os autos, o Comprador faz parte do grupo econômico da Gera Capital.

Ademais, considerando (i) a participação acionária detida pela Warburg Pincus em Salta e (ii) que os Grupos Atmos e Mission integram o bloco controlador de Salta, para fins de definição de grupo econômico adotada pelo Cade, pode-se considerar, de forma conservadora, que o Comprador também integra os Grupos Atmos, Mission e Warburg Pincus. Para fins de completude, as Requerentes esclareceram que, conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.002204/2023-85 (Requerentes: SOE Operações Escolares S.A., Colégio Ábaco Ltda., Escola de Educação Infantil Aprendendo Brincando Ltda., e RGS Comércio de Livros e Serviços), um fundo de investimentos detido pelo Maharo Investment Pte. Ltd. (“Maharo”) adquiriu participação minoritária representativa de até 7,4% do capital social de Salta, conforme análise da operação no Ato de Concentração nº 08700.002204/2023-85 (Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A). De acordo com os autos, referida aquisição, contudo, não passou a outorgar ao Maharo quaisquer poderes que possam configurar controle no Grupo Salta. Em vista disso, as Requerentes respeitosamente entendem desnecessária a submissão de informações referentes ao grupo ao qual Maharo pertence.

Ainda que a Maharo não seja considerada como parte do Grupo Salta, para fins de transparência, as Requerentes esclareceramm que a Maharo, por meio da Cruzeiro do Sul Educacional Ltda., possui 5 escolas de educação básica no Brasil, todas no estado de São Paulo, não atuando no Ceará. Grupos econômicos: Grupos Salta, Gera Capital, Atmos, Mission e Warburg Pincus Breve descrição: O Comprador atua no segmento de educação básica, desenvolvendo atividades no mercado brasileiro de escolas de educação básica (i.e., ensino infantil, fundamental e médio), cursos preparatórios para o vestibular e atividades extracurriculares. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Colégio Antares e Saber Comércio Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Colégio Antares - Ênio Ney de Menezes Silveira (60%). Saber Comércio - Ênio Ney de Menezes Silveira (60%) Grupo econômico: Grupos dos Vendedores (pessoas físicas) Breve descrição: As Empresas-Alvo pertencem às pessoas físicas já mencionadas, que exercem atividades educacionais voltadas ao ensino básico em seus diferentes segmentos: (i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio.

Além disso ofertam cursos preparatórios para concursos e vestibulares e atividades extracurriculares como ensino de esportes e ensino de idiomas, e organização de feiras, congressos, exposições e festas para seus próprios alunos no Ceará. Complementarmente, atuam na editoração e comercialização de livros didáticos e paradidáticos de terceiros, impressão e edição de livros, revistas e outras publicações, além de comercializarem artigos de papelaria, vestuário e outros materiais de forma assessória. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercados Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de soluções extracurriculares Grupo Salta Escolas de ensino básico Empresas-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Soluções extracurriculares Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), envolvendo a oferta e o desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de alunos atendidos (un.) e número de escolas atendidas (un.). Fonte(s) usual(is) Censo Escolar do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) Cenário(s) afetado(s): Soluções extracurriculares - nacional Escolas de ensino básico Dimensão Produto: (i) educação infantil ou pré-escola; (ii) educação fundamental; e (iii) ensino médio. Geográfica: (i) municipal;

e (ii) raio de influência da escola-alvo traçado a partir do deslocamento de até 75% dos alunos da escola-alvo. Proxies market share: Variável: Alunos atendidos (unidade) Fonte(s) usual(is): Censo Escolar do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) Cenário(s) afetado(s): Escolas de ensino básico - nacional (considerando-se apenas a relação de integração vertical) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Atividades/soluções extracurriculares (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador[7] Share % Faixa % Nacional Alunos atendidos (UN) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Escolas atendidas (UN) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES É informado nos autos, quanto ao mercado de escolas de ensino básico, que as Empresas-Alvo representam apenas dez escolas de ensino básico de um universo de 178.476 (sendo aproximadamente 41.155 escolas privadas) no Brasil[8], ou seja, 0,005% do total. E que o Grupo Salta opera apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SALTA], ou seja, uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO SALTA] (0% - 10% do total). Nota-se, portanto, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] [ACESSO RESTRITO] [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] Programa LIV (modalidade socioemocional) e Espaço de Ser (modalidade socioemocional). [8] "2 As Requerentes consideram os dados do Censo Escolar 2023 considerado que as estatísticas do Censo Escolar 2024 não foram divulgadas até o momento. Disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/areasde-atuacao/pesquisas-estatisticas-e-indicadores/censo-escolar.

Dados incluem etapas de ensino de educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos, educação profissional e educação especial."