Ato de Concentração Sumário nº 08700.008894/2025-67

SEI/CADE - 1631146 - Parecer PARECER Nº: 608/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008894/2025-67 PARTES: VSTP Educação S.A. e AOVS Sistemas de Informática S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Soluções extracurriculares e escolas de educação básica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/09/2025 (1616478) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616652 Formulário de Notificação Público 1616479 Restrito 1616480 Edital Número 670 (1620670) Data de publicação no DOU 12/09/2025 (1621679) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação proposta consiste na (i) aquisição, pelos sócios da VSTP Educação S.A. (“FIAP”), de participação minoritária no capital social da AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura”), em contrapartida à (ii) incorporação, pela Alura, da totalidade das ações remanescentes de emissão da FIAP detidas pelos referidos sócios (os “Sócios FIAP” e, em conjunto com Alura, as “Partes”) que ainda não são de sua titularidade (a “Operação”). Nos termos do Acordo de Incorporação de Ações e Outras Avenças (“Acordo de Incorporação”), celebrado em 22 de agosto de 2025, a Alura incorporará a totalidade das ações remanescentes de emissão da FIAP que não são de sua titularidade, as quais representam 20% do capital social da FIAP e são detidas pelos Sócios FIAP. [Acesso restrito às Partes e ao Cade]. Desta forma, após a Operação, (i) os Sócios FIAP passarão a ser acionistas minoritários da Alura; (ii) a Alura passará a ser titular da totalidade das ações de emissão da FIAP; e (iii) a FIAP passará a ser uma subsidiária integral da Alura. As Partes esclarecem que a Operação está sendo notificada a este e. Cade uma vez que [Acesso restrito às Partes e ao Cade].

Em relação à aquisição da participação remanescente na FIAP pela Alura, as Partes esclarecem que esta não é de notificação obrigatória, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Resolução Cade nº 33/2022, considerando que a Alura já é controladora unitária da FIAP desde 2022[4] ." Desta forma, após a Operação, de acordo com os autos: (i) os Sócios FIAP passarão a ser acionistas minoritários da Alura; (ii) a Alura passará a ser titular da totalidade das ações de emissão da FIAP; e (iii) a FIAP passará a ser uma subsidiária integral da Alura. Diante das informações acostadas aos autos, tem-se, portanto, que: (i) o Sócio FIAP [Acesso restrito às Partes e ao Cade] adquirirá [Acesso restrito às Partes e ao Cade] de participação na Alura; e (ii) os Acionistas Alura passarão a deter uma participação adicional de [Acesso restrito às Partes e ao Cade] na FIAP. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para os Sócios FIAP, a Operação representa uma oportunidade de ingressarem no capital social da Alura, permitindo-lhes contribuir diretamente com seu conhecimento e expertise técnica sobre o mercado de educação básica no Brasil com as atividades da empresa controladora da FIAP. Para a Alura, a Operação representa uma oportunidade de consolidação da FIAP na sua estrutura." Valor: Nos termos da [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): VSTP Educação S.A. (“FIAP”) Breve descrição: Os Sócios FIAP são três pessoas físicas ([ACESSO ESTRITO]), que, além de deter atualmente participação minoritária na FIAP ([ACESSO RESTRITO]), também detêm participação societária na MD Educacional, empresa que mantém o Colégio Módulo, localizado no município de São Paulo/SP, o qual oferece as modalidades de ensino infantil e médio[6] . Parte(s) diretamente envolvida(s): AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura”) Breve descrição:

A Alura, que atualmente já detém o controle unitário da FIAP, é uma sociedade anônima fechada que atua no setor de educação por meio do oferecimento de cursos em plataforma própria relacionados ao setor de tecnologia. O capital da Alura é compartilhado entre seus acionistas fundadores, e investidores nacionais e internacionais, sendo o SGF Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada (“SGF FIP”) e o Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Crescera”) os únicos acionistas com mais de 20% de participação no seu capital social. Além disso, a Alura Start, uma divisão da Alura, oferece solução extracurricular para estudantes do ensino fundamental e ensino médio que compreende a oferta de aulas, conteúdo e suporte para que jovens de escolas públicas e privadas possam aprender sobre pensamento computacional. Essa iniciativa garante que alunos e alunas tenham acesso a conteúdo adequado e alinhado às diretrizes curriculares brasileiras, permitindo o desenvolvimento do pensamento computacional e de habilidades digitais por meio do ensino de programação. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Soluções extracurriculares Alura Escolas de educação básica Sócios FIAP VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Soluções extracurriculares Dimensão Produto:

Mercado único (sem segmentações), envolvendo a oferta e o desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de alunos atendidos (un.) e número de escolas atendidas (un.) Fonte: Censo Escolar do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) Cenário(s) afetado(s): Soluções extracurriculares - nacional Escolas de educação básica Dimensão Produto: (i) educação infantil ou pré-escola; (ii) educação fundamental; e (iii) ensino médio. Geográfica: (i) municipal; e (ii) raio de influência da escola-alvo traçado a partir do deslocamento de até 75% dos alunos da escola-alvo. Proxies market share: Variável: Alunos atendidos (unidade) Fonte: Censo Escolar do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) Cenário(s) afetado(s): Escolas de ensino básico - município de São Paulo Escolas de ensino médio - município de São Paulo VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Atividades/soluções extracurriculares (2024) Cenários Variável Mercado total Alura Share % Faixa % Nacional Alunos atendidos (UN) [ACESSO RESTRITO À ALURA] [ACESSO RESTRITO À ALURA] [ACESSO RESTRITO À ALURA] 0% - 10% Escolas atendidas (UN) [ACESSO RESTRITO À ALURA] [ACESSO RESTRITO À ALURA] [ACESSO RESTRITO À ALURA] 10% - 20% Escolas de educação básica (2024) Cenários Variável Mercado total FIAP Share % Faixa % Escolas de ensino básico - município de São Paulo Alunos atendidos (UN) [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] 0% - 10% Escolas de ensino médio - município de São Paulo Alunos atendidos (UN) [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] [ACESSO RESTRITO AOS SÓCIOS FIAP] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Conforme analisado por este E. Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006180/2022-71, aprovado sem restrições em 02 de setembro de 2022 (Requerentes: AOVS Sistemas de Informática S.A. e VSTP Educação Ltda.)." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.