Ato de Concentração Sumário nº 08700.005268/2018-90

SEI/CADE - 0528772 - Parecer PARECER Nº 250/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005268/2018-90 REQUERENTES: Vidroporto S.A., Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. e Saint-Gobain Vidros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vidroporto S.A., Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. e Saint-Gobain Vidros S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de embalagens de vidro. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 VIDROPORTO S.A. (“Vidroporto”) A Vidroporto é uma sociedade anônima nacional de capital fechado que atua, por meio de sua fábrica localizada em Porto Ferreira (SP), na fabricação de embalagens de vidro para acondicionamento de bebidas alcoólicas e alimentos. A Vidroporto é controlada pela Quatroefe Participações Ltda., uma holding patrimonial detida por pessoas físicas e jurídicas. O faturamento bruto registrado pela empresa Vidroporto, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 IPIARAM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Ipiaram”) A Ipiaram é a acionista majoritária (73%) da Indústria Vidreira do Nordeste Ltda. (“IVN”), sendo que a Saint-Gobain Vidros S.A. (“SGV”) detém o restante (27%) do capital da IVN.

A Ipiaram é integralmente detida por pessoas físicas, enquanto que a SGV é uma empresa do Grupo Verallia, de origem francesa. A IVN atua na fabricação de embalagens de vidro, em especial garrafas e potes de vidro, para os mercados de bebidas e alimentos. A planta industrial da IVN está localizada no município de Estância (SE) e está inoperante desde março de 2017. Contudo, a referida planta está equipada com maquinário para produção de embalagens de vidro em geral para bebidas (cerveja, cachaça, vinho, vodca e outros) e alimentos (azeite, potes para palmito, azeitona, leite de coco e outros). O Grupo Verallia também presta outros serviços relacionados ao mercado de embalagens de vidro, as quais incluem assistência técnica a equipamentos de produção e análises laboratoriais de vidros. A SGV faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0520502). Data da notificação ou emenda 04/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 306/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2018 (SEI 0520804). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Vidroporto, da totalidade das quotas de emissão da IVN, atualmente detidas pela Ipiaram e pela SGV, nos termos do Contrato de Compra de Quotas, de 25 de junho de 2018 (SEI 0519092), doravante ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle unitário e abrange todas as atividades desenvolvidas pela IVN. A Operação contempla, entre outros ativos, a planta industrial da IVN localizada em Cidade de Estância, no Estado de Sergipe. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da IVN antes e depois da operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica da Operação, a Vidroporto considera a aquisição da IVN uma boa oportunidade para ingressar na região Nordeste e retomar as atividades da empresa adquirida. Para as partes vendedoras, a planta detida pela IVN não se mostrou economicamente viável e sua alienação ajudará a direcionar investimentos em outros negócios ou plantas. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições e também não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não.

Setor em que há sobreposição horizontal Fabricação de embalagens de vidro. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de fabricação de embalagens de vidro. De acordo com o IBGE, o vidro pode ser classificado como plano, oco ou especial. O vidro plano é produzido em forma de chapas (que posteriormente poderão ser cortadas e processadas), enquanto o vidro oco é utilizado na produção de objetos como copos, garrafas, embalagens e outros utilitários. Já os vidros especiais são utilizados na produção de lentes, lâmpadas e fibra de vidro, por exemplo. Os produtos elaborados a partir do vidro oco atendem tanto o mercado de embalagens para fins industriais (embalagens de vidro) quanto o de artigos para uso residencial (utilidades domésticas de vidro). No mercado de embalagens, os principais clientes são as indústrias de bebidas, alimentos, cosméticos, limpeza e farmacêutica. As embalagens de vidro se destinam, na maioria das vezes, para a venda business to business (B2B). Nesse caso, os clientes (fabricantes de bebidas e alimentos) utilizam as embalagens de vidro para acondicionar os produtos que fabricam e posteriormente os vendem ao consumidor final. O processo de fabricação de embalagens de vidro é o mesmo, independentemente da embalagem. A única diferença refere-se ao molde utilizado na confecção de cada objeto. Contudo, a alteração do molde para confecção de cada objeto é simples e de baixo custo.

O CADE analisou o mercado de produtos de vidro no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.010272/2010-71 (Owens-Illinois America Latina Administração Ltda. e Companhia Industrial de Vidros), ocasião em que definiu que embalagens de vidro e utilidades domésticas de vidro pertencem a mercados relevantes distintos, uma vez que os processos produtivos de cada categoria de produto são diferentes. Posteriormente, algumas considerações recentes sobre esse mercado constam no Ato de Concentração nº 08700.005137/2017-21 (Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A. e Owens-Illinois Indústria e Comércio Ltda.), no qual a Superintendência Geral concluiu que o mercado de embalagens de vidro envolve a produção de garrafas ou qualquer outro tipo de recipiente de vidro para acondicionamento de comida, bebida, cosméticos, perfumes, produtos técnicos e farmacêuticos, com a finalidade de proteger, armazenar e facilitar o transporte e uso do produto que contém, reiterando o entendimento de que embalagens de vidro e utilidades domésticas de vidro constituem mercados relevantes distintos. Conforme colocado anteriormente, a IVN, ora adquirida pela Vidroporto, possui como único ativo produtivo a planta localizada no Município de Estância (SE), inoperante desde março de 2017. Dessa forma, a Operação poderia ser considerada, em tese, como uma aquisição de ativos (atualmente fora de mercado).

Contudo, deve-se ponderar que a referida fábrica está equipada com maquinário apto à produção de embalagens de vidro em geral para bebidas (cerveja, cachaça, vinho, vodca e outros) e alimentos (azeite, potes para palmito, azeitona, leite de coco e outros). Assim, diante da evidência incontestável de que o referido ativo não estaria sendo adquirido para permanecer ocioso, é fato altamente provável a retomada da produção de embalagens de vidro pela fábrica da IVN, as quais se sobrepõem horizontalmente às atividades desenvolvidas pela planta da Vidroporto localizada no Município de Porto Ferreira (SP), considerando o mercado relevante geográfico como sendo de abrangência nacional. Além disso, verifica-se que a operação gera concentração na capacidade produtiva de embalagens de vidro, a despeito da planta se encontrar atualmente inoperante. Portanto, o cenário a seguir apresenta as participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de produção de embalagens de vidro, considerando como parâmetro a capacidade instalada das empresas do setor, tal qual informado pelas Requerentes, de forma a evitar o viés que seria causado pela utilização de dados de vendas ou de produção, os quais excluiriam a planta inoperante. Os dados não consideram a produção das empresas verticalizadas, ou seja, que produzem embalagens de vidro exclusivamente para uso próprio.

[ACESSO RESTRITO] As participações de mercado acima foram obtidas com base em estimativas das Requerentes quanto ao tamanho da capacidade instalada das empresas concorrentes. Então, com o objetivo de validar os referidos valores, foram enviados os Ofícios CADE 4277/2018 e CADE 4282/2018, ambos de 06/09/2018, às concorrentes Owens-Illinois Indústria e Comércio Ltda. ("O-I") e SGV Verallia, respectivamente, indagando sobre suas capacidades instaladas para produção de embalagens de vidro[1]. As respostas obtidas[2] dão conta de que as participações de mercado das Requerentes se encontravam ligeiramente superestimadas, sendo o percentual correto [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, confirma-se que a participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação será superior a 20%, ou seja, acima do parâmetro legal necessário para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Entretanto, o incremento de participação de mercado da Vidroporto no cenário pós-operação é baixo [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em uma variação do índice HHI[3] da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, inferior, portanto, aos 200 pontos referidos no inciso V do Art. 8º da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012, como suficientes para que haja nexo de causalidade entre um ato de concentração econômica e a estrutura de mercado existente, posto que a Operação não gera controle de parcela do mercado relevante superior a 50%.

As estimativas de participação de mercado traduzem o cenário mais conservador, do ponto de vista concorrencial, pois desconsideram que a IVN faria parte do Grupo Saint-Gobain, apesar da participação minoritário detida por este grupo na empresa objeto da operação (que, nos termos da regulamentação do CADE, poderia ser enquadrada como parte do referido grupo). Aliás, sob a perspectiva societária, pode-se inclusive considerar que a Operação representa uma desconcentração por parte do Grupo Verallia no setor de produção de embalagens de vidro: como a Indústria Vidreira do Nordeste Ltda. é detida pela Ipiaram (73%) e pela própria SGV (27%), então os ativos ora adquiridos pela Vidroporto passarão a ser utilizados na produção de embalagens de vidro e , em última análise, irão oferecer concorrência aos produtos da Saint-Gobain Vidros S.A. Outro aspecto pró competitivo decorrente da Operação é o fortalecimento da concorrência no Nordeste, hoje dominada pela Owens-Illinois. Ocorre que, enquanto a planta da IVN está localizada em Sergipe, a planta da Vidroporto está localizada em São Paulo, com distância de mais de dois mil quilômetros entre si. Considerando que as embalagens de vidro são materiais de pouco valor agregado e que a quantidade transportada é limitada pelo volume (embalagens vazias, com pouco peso), a Vidroporto não tem condições de ser mais competitiva na comercialização de suas embalagens de vidro na Região Nordeste.

Assim, a Operação representa maior competitividade naquela região. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra de Quotas contempla uma cláusula de não-aliciamento, abaixo transcrita. [ACESSO RESTRITO] A cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho que tratam do tema. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ofício 4277 (SEI 0521114) e Ofício 4282 (SEI 0521172). [2] Documentos: "E-mail OWENS-ILLINOIS (Resp. Of. 4277-2018)", SEI 0527676; e "E-mail SAINT-GOBAIN (Resp. Of. 4282-2018)", SEI 0524753. [3] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal: Δ HHI = 2 * S1 (participação de uma Requerente) * S2 (participação de outra Requerente). No presente caso, com base nos dados supracitados, tem-se que a Δ HHI 2017 = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com os dados apresentados pelas partes, a participação da JD seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e da NTC seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que corresponderia a uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] , conforme a fórmula mencionada, reforçando que não haveria nexo de causalidade entre o exercício de poder de mercado e os efeitos concorrenciais derivados da presente Operação.