Ato de Concentração Sumário nº 08700.007306/2018-49

SEI/CADE - 0564015 - Parecer PARECER Nº 375/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007306/2018-49 REQUERENTES: Schott Brasil Ltda. e Eurofarma Laboratórios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Schott Brasil Ltda. e Eurofarma Laboratórios S.A. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setor econômico envolvido: CNAE 2312-5/00 - Fabricação e comercialização de embalagens farmacêuticas de vidro: ampolas, frascos e carpules. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1 SCHOTT BRASIL LTDA. (“Schott”) A Schott é uma sociedade limitada sediada na Alemanha, fabricante de embalagens de vidro para parenterais utilizadas nas indústrias farmacêutica (humana e veterinária), análises clínicas e cosmética. As atividades da Schott no mercado brasileiro restringem-se a produção e comercialização de frascos e ampolas que utilizam um tipo específico de vidro para a produção de embalagens de vidro para parenterais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Schott, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 EUROFARMA LABORATÓRIOS S.A. (“Eurofarma”) A Eurofarma é uma empresa farmacêutica brasileira que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana e veterinária. A Eurofarma é uma sociedade empresária anônima com apenas dois acionistas:

Maurizio Billi (0,0001% de participação) e Santos Fundo de Investimento em Participações (99,9999% de participação). Trata-se de uma empresa familiar que não pertence a um grupo econômico. Para fins de análise concorrencial, a Eurofarma será considerada parte do Grupo Eurofarma, ou seja, do grupo de empresas controladas pela Eurofarma, incluindo Momenta Farmacêutica Ltda., Magabi Pesquisas Clínicas e Farmacêuticas Ltda., Supera Farma Laboratórios S.A., Supera RX Medicamentos Ltda. e Orygen Biotecnologia S.A. O Grupo Eurofarma faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0562934). Data da notificação ou emenda 21/12/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 480/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2018 (SEI 0563435). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a Schott pretende adquirir da Eurofarma os ativos relacionados ao Segmento Euroglass, utilizados na fabricação de frascos e ampolas de vidro, além das informações de clientes ativos da Eurofarma com relação a este negócio ("Operação"), nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Ativos”, celebrado em 20 de dezembro de 2018 (SEI 0562450).

Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de ativos" e abrange parcialmente as atividades desenvolvidas pela Eurofarma. Após a Operação, a Eurofarma deixará de atuar no segmento de fabricação de frascos e ampolas de vidro. A lista dos ativos adquiridos consta do [ACESSO RESTRITO] do “Contrato de Compra e Venda de Ativos” (SEI 0562450), os quais compõem o Segmento Euroglass da Eurofarma, com planta localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 22.532, Jurubatuba, São Paulo (SP), CEP 04795-000. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ainda no escopo da presente operação, as Requerentes estão celebrando o “Contrato Matriz de Fornecimento” (SEI 0562451), pelo qual a Schott passará a fornecer à Eurofarma os frascos e ampolas de vidro necessários para o desenvolvimento de suas atividades. Como justificativa para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Schott, a aquisição dos ativos do Segmento Euroglass representa um importante passo na consolidação de suas atividades no Brasil e aceleração de seu crescimento. De outro lado, a Eurofarma focará em seu core business, terceirizando a fabricação de insumos como frascos e ampolas de vidro, os quais passarão a ser adquiridos de empresas focadas nesse segmento de atuação. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas no Brasil para fins de análise antitruste, sendo que não há necessidade de aprovação por parte de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de fabricação e comercialização de embalagens de vidro (ampolas e frascos). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o Mercado de fabricação e comercialização de embalagens de vidro (ampolas e frascos). Substância geralmente obtida pelo resfriamento de solução à base do composto oxigenado sílica (SiO2), o vidro pode ser classificado em três grandes categorias a depender da finalidade para qual será moldado e utilizado: planos, ocos ou especiais. O vidro plano é produzido na forma de chapas, que são posteriormente cortadas e processadas para utilização no revestimento de edifícios e em janelas e para-brisas de carros, enquanto que o vidro oco é majoritariamente utilizado na fabricação de utilitários como garrafas, copos, embalagens. O vidro especial, por sua vez, é utilizado na fabricação de produtos com características físicas especiais, como lâmpadas e lentes. O Segmento Euroglass (objeto da operação) e as atividades da Schott no mercado brasileiro restringem-se à produção e comercialização de frascos e ampolas que utilizam um tipo específico de vidro para a produção de embalagens de vidro para parenterais.

Consoante precedentes do CADE, este segmento insere-se no mercado de embalagens de vidro (embalagens para fins industriais), o qual distingue-se do mercado de utilidades domésticas de vidro (artigos para uso residencial)[1]. Na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.005137/2017-21 (Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A. e Owens-Illinois Indústria e Comércio Ltda.), a Superintendência Geral concluiu que o mercado de embalagens de vidro envolve a produção de garrafas ou qualquer outro tipo de recipiente de vidro para acondicionamento de comida, bebida, cosméticos, perfumes, produtos técnicos e farmacêuticos, com a finalidade de proteger, armazenar e facilitar o transporte e uso do produto que contém. Neste sentido, o mercado relevante da Operação pode ser definido como mercado de embalagens de vidro, com abrangência nacional. Contudo, uma definição mais precisa desse mercado pode ser deixada em aberto, haja vista que, pela própria natureza da operação em tela, em qualquer cenário possível a presente operação não levantaria maiores preocupações sob a ótica concorrencial. Nesse sentido, tendo em vista a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, esta SG analisará os potenciais impactos da presente operação considerando o cenário de mercado de fabricação e comercialização de embalagens de vidro em geral, seguindo julgado recente supracitado.

Contudo, ainda que tal análise fosse limitada ao cenário mais restrito possível, o de embalagens de vidro para parenterais, dada a natureza desta operação, pela qual a Eurofarma decidiu sair desse segmento específico, concentrando-se no seu core business, aliado ao fato de que grande parte de sua produção era cativa do próprio grupo, ou seja, não estava disponível no mercado, a aquisição de seus ativos específicos para produção de embalagens de vidro para parenterais pela Schott não teria o condão de afetar, de forma significativa, esse nicho de mercado em virtude da presente operação. Quanto à relação vertical entre as Requerentes, foi reportado pelas Requerentes que a Schott irá fornecer à Eurofarma ampolas e frascos de vidro para utilização nas suas atividades farmacêuticas [ACESSO RESTRITO]. Contudo, a Schott já fornece tais produtos à Eurofarma, de modo que esta relação vertical é pré-existente, sob a ótica comercial. A este respeito, não há riscos de fechamento de mercado, a uma porque a Schott não atinge participação de mercado significativa em razão desta operação (abaixo de 30%), e, a duas, pelo fato de a Schott informar que continuará a comercializar embalagens de vidro para seus atuais clientes, afirmação esta confirmada pelos números apresentados pelas Requerentes, considerando que a demanda da Eurofarma é muito inferior à capacidade produtiva da Schott [ACESSO RESTRITO], o que inviabilizaria uma possível tentativa de fechamento de mercado.

Neste sentido, não obstante ter comercializado [ACESSO RESTRITO] de embalagens de vidro em 2017, a Schott afirma que teria capacidade de aumentar sua produção para [ACESSO RESTRITO]. Com efeito, [ACESSO RESTRITO], os ativos do Segmento Euroglass, antes voltados à produção de uso cativo da própria Eurofarma, poderão após a Operação ser utilizados pela Schott para produção de embalagens de vidro para as demais empresas do segmento. Tal acréscimo, portanto, se configura como um aumento de oferta nesse mercado. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE SCHOTT] As Requerentes informam que não dispõem de informações a respeito do mercado de embalagens de vidro, pois atuam no Segmento Euroglass, focado em um nicho específico deste mercado, qual seja a produção e comercialização de embalagens de vidro para parenterais. Entretanto, aponta-se estudo da Associação Brasileira de Embalagens - ABRE[2], que estima o valor bruto da produção de embalagens de vidro no Brasil em 2017 em R$ 3.175.521.000,00. Em 2017, a Schott comercializou [ACESSO RESTRITO] de unidades de embalagens de vidro, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO]. Considerando o mercado total estimado mencionado acima, a participação de mercado da Schott em 2017 no mercado brasileiro de embalagens de vidro foi de 0-20%. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE SCHOTT] A Eurofarma, por meio do Segmento Euroglass, comercializou [ACESSO RESTRITO] unidades de embalagens de vidro em 2017, o que correspondeu a [ACESSO RESTRITO].

Deste total, [ACESSO RESTRITO] foram vendas cativas e [ACESSO RESTRITO] foram vendas para terceiros. Considerando o mercado total estimado mencionado acima, a participação de mercado da Eurofarma em 2017 no mercado brasileiro de embalagens de vidro foi de [ACESSO RESTRITO] (vendas totais), ou [ACESSO RESTRITO] (apenas vendas para terceiros). [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE EUROFARMA]. Ainda no tocante a tais estimativas, percebe-se que a participação de mercado da Eurofarma, quando consideradas apenas as vendas a terceiros, representa cerca de 4% das vendas totais da Schott. Com base nisso, infere-se que a aquisição de tais ativos não representaria ganhos significativos de participação de mercado mesmo num cenário mais restrito, que considerasse apenas embalagens de vidro para parenterais. Em outras palavras, ainda que a Schott tivesse posição dominante nesse segmento específico, provavelmente o incremento de market share advindo da presente operação não teria nexo de causalidade com uma eventual possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Schott. Assim, conclui-se que a participação de mercado da Schott após a aquisição dos ativos anteriormente pertencentes Eurofarma será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE).

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.010272/2010-71 (Owens-Illinois America Latina Administração Ltda. e Companhia Industrial de Vidros), Ato de Concentração nº 08700.005137/2017-21 (Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A. e Owens-Illinois Indústria e Comércio Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005268/2018-90 (Vidroporto, Ipiaram e Saint-Gobain). [2] Estudo macroeconômico da indústria brasileira de embalagem, realizado pelo IBRE (Instituto Brasileiro de Economia) / FGV (Fundação Getúlio Vargas) para a ABRE: 'http://www.abre.org.br/setor/dados-demercado/dados-de-mercado/' (acesso em 07.12.2018).