Ato de Concentração Sumário nº 08700.002958/2025-16

SEI/CADE - 1538737 - Parecer PARECER Nº: 192/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002958/2025-16 PARTES: Kaon Investment Fund ICAV, Kaon V e Verallia SA EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de embalagens de vidro para bebidas e produtos alimentícios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/03/2025 (1531425) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1531721 Formulário de Notificação Público 1531426; 1531428; 1531430 Restrito 1531427; 1531429 Edital Número 206 (1538086) Data de publicação no DOU 28/03/2025 (1538388) Ofício(s) nº 2785/2025 1534308 (resposta: 1535120) nº 2818/2025 1535796 (resposta: 1535796) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Kaon V ("Kaon V", "Ofertante" ou "Comprador"), subfundo do Kaon Investment Fund ICAV ("Kaon Fund"), de controle unitário da Verallia SA ("Verallia" ou "Empresa-Alvo"), por meio de oferta pública voluntária para aquisição da totalidade das ações em circulação da companhia. De acordo com os autos, o Kaon V já é, atualmente, detentor de aproximadamente 28% do capital social total e votante da Verallia, uma companhia aberta francesa com ações negociadas na Euronext Paris. Assim, embora as Partes tenham argumentado que "essa participação societária não confere ao Kaon V nenhum direito especial sobre a governança dessa companhia", entende-se que o Kaon V detém, atualmente, controle compartilhado sobre a Verallia. As Requerentes informaram que, nos termos da legislação francesa aplicável, o sucesso da oferta pública voluntária estará sujeito ao atingimento, pelo Ofertante, de participação de no mínimo 50% no capital total ou votante da Empresa-Alvo. Se tiver êxito, a oferta pública voluntária pode resultar na aquisição do controle unitário da Verallia pelo Grupo Kaon V. Primeira aquisição do Comprador na Alvo?

Em síntese, a entrada da Família Moreira Salles, em última instância, no capital social da Verallia se deu por meio da aquisição de ações no âmbito da oferta pública inicial (IPO) realizada pela companhia em outubro de 2019 na França, inicialmente através do fundo de investimento [ACESSO RESTRITO], depois substituído pelo Kaon Fund. De acordo com os autos, a Família Moreira Salles passou a deter participação indireta no capital social da Verallia em 2019, por meio do investimento realizado pela [ACESSO RESTRITO], conforme ilustrado na imagem abaixo: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes declararam que "[ACESSO RESTRITO]". As Requerentes ressaltaram que, "[ACESSO RESTRITO]". Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Desde seu investimento inicial na Verallia, em 2019, o Ofertante construiu uma relação sólida com a companhia, reconhecendo a qualidade do modelo de negócio da Verallia, sua escala global e seu posicionamento de mercado.

Diante conjuntura econômica global atual, o Ofertante vê um momento oportuno para a realização da oferta pública, uma vez que um investidor comprometido com a estratégia de longo prazo da Verallia pode gerar vantagens competitivas importantes para a companhia." Valor: O valor envolvido pode chegar a cerca de EUR 2,5 bilhões, na hipótese de adesão total dos acionistas à oferta pública voluntária. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: União Europeia, Rússia, Ucrânia e Argentina. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A oferta de aquisição independe da autorização de qualquer outra autoridade no Brasil, sendo certo que a documentação de realização da oferta também será apresentada à autoridade de valores mobiliários francesa (Autorité des Marchés Financiers – AMF). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Kaon Investment Fund ICAV, veículo de investimento coletivo irlandês ("Kaon Fund"), atuando exclusivamente por meio de seu subfundo Kaon V ("Kaon V") Fundos envolvidos na operação: Kaon Fund Kaon V Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente): Sintra Fundo de Investimento Financeiro Ações Responsabilidade Limitada ("Sintra FIA", 100%). A totalidade das quotas do Sintra FIA é diretamente detida por quatro fundos exclusivos e detidos por quatro membros da Família Moreira Salles, a saber: (i) [ACESSO RESTRITO]; (ii) [ACESSO RESTRITO];

(iii) [ACESSO RESTRITO]; e (iv) [ACESSO RESTRITO]. Assim, o Sintra FIA é detido, em última instância, pela Família Moreira Salles. Subfundo do Kaon Fund, de modo que o Sintra FIA detém, indiretamente, 100% das cotas do fundo. Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: [ACESSO RESTRITO]. Gestor do fundo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos: (i) A [ACESSO RESTRITO] é subsidiária da [ACESSO RESTRITO], holding integralmente detida por determinados membros da Família Moreira Salles. (ii) [ACESSO RESTRITO]. (iii) [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes declararam que, "[ACESSO RESTRITO]". Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO]. Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Sintra FIA Breve descrição: O Kaon V é um subfundo do Kaon Fund, um veículo de investimento coletivo irlandês (Irish Collective Asset Management Vehicle).

De acordo com os autos, o principal investimento do Kaon V são ações correspondentes a cerca de 28% do capital social total e votante da Verallia, o que lhe permitem eleger dois membros do conselho de administração da companhia, que é composto por um total de 13 membros. Embora as Requerentes tenham argumentado que "essa participação societária não confere ao Kaon V nenhum direito especial sobre a governança dessa companhia" (ainda que o fundo seja o seu maior acionista individual), tem-se que o Kaon V detém, atualmente, controle compartilhado sobre a Verallia. Além da referida participação na Verallia, o Kaon V investe em ativos de liquidez, como parte de sua estratégia de gestão de liquidez e caixa. Os investimentos do Kaon V em tais ativos de liquidez não podem superar o montante de 33% do patrimônio líquido do Kaon V. A participação indireta da Família Moreira Salles na Verallia se dá exclusivamente por meio do investimento do Kaon Fund e de seu subfundo Kaon V. As empresas nas quais os integrantes da Família Moreira Salles detêm pelo menos 20% de participação societária, direta ou indiretamente, além da [ACESSO RESTRITO], são as seguintes: [ACESSO RESTRITO]. Assim, de acordo com os autos, a Família Moreira Salles não possui participação em outras empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Verallia.

O Kaon Fund, por meio do subfundo Kaon E, também detém ações correspondentes a cerca de 15,1% das ações de emissão da Elis, uma companhia aberta francesa com ações negociadas na Euronext Paris. A Elis atua, [ACESSO RESTRITO]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Verallia SA ("Verallia") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Kaon V (28,84% do capital social total e 27,91% do capital votante). Grupo(s) econômico(s): Kaon V (Sintra FIA) Breve descrição: De acordo com os autos, a Verallia é a terceira maior produtora mundial e a principal produtora europeia de embalagens de vidro para bebidas e produtos alimentícios. No final de 2024, a empresa possuía 35 fábricas de produção de vidro, 5 unidades de decoração e 19 centros de tratamento de cacos de vidro (vidro reciclado) ao redor do mundo. No Brasil, a Verallia possui três fábricas, localizadas em Campo Bom (RS), Jacutinga (MG) e Porto Ferreira (SP). As atividades da Verallia e suas subsidiárias na América Latina incluem sites localizados no Brasil, na Argentina e no Chile. As atividades do grupo na região são principalmente voltadas para a produção de garrafas para vinhos (não espumantes). Além disso, o grupo também atua na produção de garrafas para cerveja, especialmente no Brasil.

A única sociedade do Grupo Verallia constituída no Brasil é a Verallia Brasil S.A. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Fabricação de embalagens de vidro para bebidas e produtos alimentícios VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Verallia (Empresa-Alvo) atua na fabricação de embalagens de vidro para bebidas e produtos alimentícios. As atividades da Verallia e suas subsidiárias na América Latina são voltadas, principalmente, para a produção de garrafas para vinhos (não espumantes). Além disso, a Empresa-Alvo também atua na produção de garrafas para cerveja, especialmente no Brasil. (ii) O Kaon V (Comprador) já detém aproximadamente 28% do capital social total e votante da Verallia, de modo que a Verallia já integra o grupo econômico do Kaon V. (iii) Assumindo que a oferta pública voluntária objeto da Operação tenha êxito, o Grupo do Kaon V (e, em última instância, a Família Moreira Salles) passará a ser o controlador unitário da Verallia. (iv) O principal investimento do Grupo do Kaon V é na própria Verallia. (v) O Grupo do Kaon V não possui investimentos em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Verallia, no Brasil ou no mundo.

(vi) Nenhuma das empresas investidas da Família Moreira Salles atua na fabricação de embalagens de vidro, fornece qualquer insumo para essa indústria ou é adquirente de embalagens de vidro. Tendo em vista que a Operação consiste em mera consolidação de controle do Grupo do Kaon V (Família Moreira Salles) sobre a Verallia, passando de controle compartilhado para controle unitário, e que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico do Comprador, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.[4] IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Em linha com o entendimento dos Atos de Concentração n° 08700.003012/2025-77 (MEBR Participações S.A, Santo Antônio do Bonsucesso Participações Societárias S.A. e Bonsucesso Rezende Participações Ltda.); n° 08700.002614/2025-15 (Bradesco Holding de Investimentos S.A. e RCB Investimentos S.A.); n° 08700.001966/2025-45 (Cargill Agrícola S.A., SJC Bioenergia Ltda. e NK 152 Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); n° 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A.

e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.); n° 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda. e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).