Ato de Concentração Sumário nº 08700.005343/2018-12

SEI/CADE - 0530587 - Parecer PARECER Nº 257/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005343/2018-12 REQUERENTES: Companhia Siderúrgica Nacional, Banco Fibra S.A. e AXIS Indústria de Produtos Siderúrgicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional, Banco Fibra S.A. e AXIS Indústria de Produtos Siderúrgicos Ltda. Advogados: Ricardo Marcelo Cavallo, Flávia Zahr, Barbara Rosenberg e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: siderurgia. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Companhia Siderúrgica Nacional e Banco Fibra S.A. (“CSN” e “Fibra”, respectivamente) A CSN é uma sociedade de capital aberto que atua em toda a cadeia produtiva do aço, desde a mineração de minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos de aço. O Fibra é um banco múltiplo que atua em nível nacional e concentra seus negócios em dois segmentos: agronegócio e crédito corporativo. Ambas as empresas fazem parte do Grupo Vicunha. O grupo atua também nos setores de mineração, florestal, geração energia elétrica, transporte e logística entre outros. I.2. Axis Indústria de Produtos Siderúrgicos Ltda.

(“Axis”) A Axis é uma empresa que atua no mercado siderúrgico, mais especificamente no processamento de aço, e vende atualmente chapas, fitas, barras chatas, tubos e perfis nos estados da região Sul (Rio Grande do Sul/Santa Catarina/Paraná) e Sudeste (São Paulo/Minas Gerais/Rio de Janeiro). A unidade industrial de Valença, objeto da presente Operação, atua no processamento e distribuição de aço plano ao carbono, produzindo chapas e fitas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0522509) Data da notificação ou emenda 04/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 313/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2018 (0523397) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à possível aquisição, pela CSN em conjunto com Fibra, de planta industrial de propriedade da Axis composta por imóvel, suas acessões e bens móveis nele instalados, localizada na cidade de Valença, estado do Rio de Janeiro. A AXIS está em recuperação judicial, nos termos da Lei Federal nº 11.101/2005 (“LRF”). CSN e FIBRA são credores da AXIS, detendo créditos quirografários. Em 20.07.2018, AXIS, CSN e FIBRA celebraram um Memorando de Entendimentos (“MOU”; Doc.

de Acesso Restrito 5), por meio do qual, dentre outros assuntos, a AXIS se comprometeu a apresentar aditamento ao seu plano de recuperação judicial para prever a possibilidade de alienação judicial da Planta Valença, mediante constituição de uma Unidade Produtiva Isolada – UPI, através de um procedimento competitivo (propostas fechadas), nos termos da LRF. CSN e FIBRA se comprometeram a apresentar uma carta-proposta para participar do referido procedimento competitivo a fim de adquirir, conjuntamente, a Planta Valença pelo valor de R$ 36.234.611,61, utilizando seus créditos contra a recuperanda. Após eventual aprovação do Plano de Recuperação Judicial da AXIS pela Assembleia Geral de Credores e posterior homologação pelo Juízo Recuperacional, será iniciado o procedimento competitivo para alienação judicial da Planta Valença. Qualquer interessado (credor ou não) poderá apresentar proposta fechada para adquirir a Planta Valença pelo valor mínimo de R$ 36.234.611,61, observando o disposto no Plano de Recuperação Judicial. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical; V - ausência de nexo de causalidade. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção, processamento e distribuição de aços planos ao carbono Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O grupo da CSN atua na produção, no processamento e na distribuição de aços plano. O processamento e distribuição são realizados por meio das empresas Cia Siderúrgica Prada e Panatlântica S.A. (nesta última empresa a CSN detém participação minoritária). A Axis, por sua vez, atua no processamento e distribuição de aços planos na planta de Valença. Segundo AC´s anteriores[1] analisados pelo CADE, o aço pode ser classificado em dois tipos básicos: semi-acabados e acabados. Os primeiros são comercializados na forma de placas, blocos ou tarugos, destinando-se ao processo de laminação ou forjamento a quente. Por sua vez, os produtos acabados classificam-se, quanto à forma geométrica, em aços planos e aços longos, de acordo com a conformação física que apresentam. O processo produtivo dos aços planos ao carbono - produto objeto da presente análise - consiste em processo de laminação de aços semi-acabados (placas), que são comercializadas na forma de chapas grossas e finas e bobinas de aço ao carbono em diversos graus de espessura, podendo ser revestidas (galvanizadas) e não-revestidas.

Vale ressaltar que a espessura e os diferentes tipos de revestimentos adequam-se ao uso diferenciado destes produtos aos diversos segmentos industriais a que se destinam. Detalhando o processo produtivo, os aços planos ao carbono são, em um primeiro momento, laminados a quente e transformados a partir do corte de placas em chapas por meio de laminadores especiais de quatro jogos de cilindros. O processamento de aços planos ao carbono inclui, após a laminação a quente, o processo de decapagem e lubrificação e posterior serviço de corte de bobinas em chapas, slitting e formação de blanks para, então, efetuar as vendas e distribuição. Tais serviços incluem a logística, estocagem e serviços de entrega just-in-time. Os referidos serviços atendem de forma direta clientes como a indústria automobilística e, de forma terceirizada, clientes como a indústria siderúrgica e outros que adquirem o aço das siderúrgicas e contratam o serviço de processamento e de distribuição. Em suma, na dimensão produto, a atividade de produção dos aços planos ao carbono e a atividade de prestação de serviços de processamento e distribuição deste mesmo produto são atividades verticalmente relacionadas. A dimensão geográfica é considerada nacional.[2] Assim, a presente Operação inclui: i) sobreposição horizontal nas atividades de processamento e distribuição de aços planos ao carbono no mercado nacional;

e ii) integração vertical entre a produção e as atividades de processamento e distribuição de aços planos ao carbono no mercado nacional. As Requerentes, com base em dados do IABr (Instituto Aço Brasil) e INDA (Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço), estimaram as participações nos mercados de produção e de processamento e distribuição de aços planos ao carbono no cenário nacional, conforme representado nas tabelas abaixo: Tabela I – Total de Vendas – Mercado Nacional de Produção de Aço Plano Ao Carbono – 2017 [ACESSO RESTRITO] Tabela II – Total de Vendas – Mercado Nacional de Processamento e Distribuição de Aço Plano Ao Carbono – 2017 [ACESSO RESTRITO] Como se observa nas Tabelas I e II, a participação da CSN não ultrapassa 30% em quaisquer dos mercados verticalmente integrados, percentual que define a possibilidade de adoção de condutas verticais, conforme indicado no Artigo 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/2012. Em relação à sobreposição horizontal no mercado nacional de processamento e distribuição de aço plano ao carbono, apesar da participação conjunta das Requerentes ultrapassar levemente 20%, percebe-se que o cálculo da variação de HHI não indica nexo de causalidade entre a presente Operação e a possibilidade de exercício de poder de mercado. A variação de HHI[3] calculada conforme fórmula simplificada constante do Guia de Concentração Horizontal do CADE resultaria em [ACESSO RESTRITO] .

Ademais, preocupações de ordem concorrencial são mitigadas, tendo em vista: (i) a quantidade de concorrentes presentes neste segmento; e (ii) o baixo percentual do mercado detido por cada empresa no mercado de processamento e distribuição, conforme verificado em caso anterior[4]. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, a AXIS está em recuperação judicial, e irá abrir procedimento competitivo para alienação judicial da Planta Valença a qualquer interessado que cubra o valor ofertado pela CSN e Fibra, de forma que a presente operação poderá não ocorrer, tratando-se, no momento, de uma possibilidade. Conclui-se que a operação não altera as condições concorrenciais no mercado nacional de aços planos ao carbono, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.006539/2015-81 (CSN/Armco); nº 08012.009034/2009-89 (CSN/LP Aços/Panatlantica); nº 08012.002543/2008-08 (Arcelor Mittal/Gonvari).

[2] As Requerente observam que, "embora a prática decisória do CADE tenha historicamente considerado que o mercado de aço plano ao carbono possui abrangência nacional, não se pode perder de vista que mudanças recentes ocorridas no setor (tais como o excesso de oferta internacional de aço, a alteração de escala produtiva dos grupos atuantes neste mercado e o encarecimento relativo da produção de aço no Brasil, dentre outras) alteraram a estrutura deste mercado relevante de forma significativa, razão pela qual seria mais adequado caracterizá-lo como de dimensão geográfica mundial.". Apesar da observação, foram apresentados dados referentes ao mercado nacional, conforme a jurisprudência estabelecida, cenário que será utilizado na presente análise dada o reduzido impacto da concorrencial da Operação, permanecendo em aberto as definições exatas de mercado relevante. [3] A Resolução 2 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Nesse caso, em adição aos critérios do Guia, para concentrações inferiores a 50% é cabível a utilização do parâmetro da Resolução 2 para concluir-se pela ausência de nexo de causalidade.

[4] Ver AC nº 08700.006539/2015-81 (CSN/ARMCO), Nota Técnica 32 (0101847).