Ato de Concentração Sumário nº 08700.006839/2018-11

SEI/CADE - 0558944 - Parecer PARECER Nº 354/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006839/2018-11 REQUERENTES: Tata Steel Limited e thyssenkrupp AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tata Steel Limited e Thyssenkrupp AG. Natureza da operação: joint-venture concentracionista. Setor econômico envolvido: CNAE 2422-9/01 – Produção de laminados planos de aço ao carbono, revestidos ou não. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 TATA STEEL LIMITED (“TSL”) A TSL é uma sociedade anônima de capital aberto, controladora final do Grupo TS, uma produtora mundial diversificada de produtos de aço sediada em Mumbai, na Índia, listada na Bolsa de Valores de Mumbai e na Bolsa de Valores da Índia. O Grupo TS possui atividades de mineração de carvão (Índia) e de minério de ferro (Índia e Canadá), de fabricação de produtos de aço (principalmente na Índia, Europa e Sudeste Asiático) e de venda de produtos de aço em âmbito mundial. A TSL também possui atividades de produção de ferroligas e minerais relacionados e de fabricação de outros produtos, como equipamentos para agricultura e rolamentos. As atividades europeias do Grupo TS são realizadas por meio da Tata Steel Europe Limited e suas subsidiárias (“TSE”). A maior acionista da TSL é a Tata Sons. Em 31 de março de 2018, a Tata Sons possuía 31,64% das ações da TSL.

O segundo maior acionista é a Life Insurance Corporation of India, com 9,00% das ações da TSL. A Tata Sons é responsável por um grande número de empresas operacionais Tata e possui participações significativas nessas empresas, que atuam em diversos setores, incluindo comunicação e tecnologia da informação, bens de consumo e varejo, defesa e aeroespacial, serviços financeiros, fabricação, imóveis e infraestrutura e serviços. As seguintes empresas pertencentes ao Grupo TS possuem atividades no Brasil: NatSteel Holdings PTE Ltd.; Tata Steel International (Singapore) Holdings PTE Ltd.; Bhushan Steel Ltd.; Tata Steel Europe; TRL Krosaki Refractories Limited. Atualmente, tais empresas atuam principalmente na produção e venda de uma gama de produtos de aço carbono, soluções para a indústria de construção, comercialização de produtos de aço, fabricação e fornecimento de produtos de aço de alto carbono, de baixa liga e temperado e fabricação e fornecimento de diversos produtos refratários. O faturamento do Grupo TS no Brasil em 2017 supera R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 THYSSENKRUPP AG (“tk AG”) A tk AG é uma sociedade anônima de capital aberto alemã com sede em Essen, Alemanha, listada na Bolsa de Valores de Frankfurt e Düsseldorf.

A empresa é a atual controladora do Grupo tk, um grupo industrial diversificado que atua principalmente na produção e negociação de materiais, bens industriais e bens de capital e no fornecimento de soluções de engenharia para processos industriais e de serviços de desenvolvimento sustentável. No Brasil, a exemplo de outros lugares do mundo, o Grupo tk oferece produtos por meio de cinco áreas de negócio: (i) Steel Europe; (ii) Tecnologia de Componentes; (iii) Tecnologia de Elevadores; (iv) Soluções Industriais; e Serviços Materiais. O Grupo tk atua no Brasil por meio de empresas estabelecidas e com atividades no território nacional, sendo que também há diversas outras empresas que exportam seus produtos para o Brasil. O Grupo tk faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0555626). Data da notificação ou emenda 01/12/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 454/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2018 (SEI 0552840). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à criação de uma joint venture (“JV”) que combinará os negócios de aço plano ao carbono do Grupo TS e do Grupo tk da Europa, incluindo o negócio de siderurgia do Grupo tk (“Negócio de Aços Planos”), nos termos do Acordo de Contribuição (“Acordo”) firmado em 30 de junho de 2018 (SEI 0554460), doravante "Operação". Portanto, a Operação refere-se a uma joint venture concentracionista. A joint venture será a thyssenkrupp Netherlands Project B.V., que será renomeada para thyssenkrupp Tata Steel B.V. no fechamento da Operação, com sede em Amsterdã, nos Países Baixos. A TSL irá contribuir para a JV com 100% das ações da TSE, empresa que produz e comercializa diversos produtos de aço carbono, tubos de aço carbono e produtos de aço para a construção civil. A tk AG irá contribuir (indiretamente) para a JV com 100% das ações de duas holdings as quais detêm participação em todas as empresas do Grupo tk que fazem parte do negócio europeu de aço, bem como do negócio de serviços de siderurgia (conjunto denominados “tk SE”). A Operação será implementada da seguinte forma:

[ACESSO RESTRITO] No fechamento, o Grupo TS (por meio da Orchid, subsidiária indireta da TSL) e o Grupo tk (por meio da tk TB, subsidiária integral da tk AG) deterão cada um 50% das ações da JV, de modo que tanto o Grupo TS como o Grupo tk contribuam com as dívidas e com outros passivos para a JV e com certos pagamentos necessários a título de ajustes financeiros entre a Orchid, tk TB e JV, para que atinjam participações iguais.[1] Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da JV após a Operação. Quanto à justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que o racional estratégico da Operação é de ir contra a atual dinâmica da indústria de aço carbono, caracterizada pelo significativo excesso de capacidades. Considerando as atuais condições de mercado, a Operação criará sinergias significativas e permitirá às Requerentes uma redução de custos, um aumento de eficiências e o desenvolvimento de produtos novos e inovadores em um ambiente altamente competitivo. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação foi ou será notificada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] Quadro 2 - Jurisdições Notificadas sobre a Operação Com relação à necessidade de aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de produtos semiacabados de aço-carbono (placas de aço carbono); (ii) Mercado de produtos acabados de aço plano ao carbono. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação relaciona-se aos mercados de (i) matérias primas para a produção de aço carbono; (ii) produtos semiacabados de aço-carbono (placas de aço carbono); e (iii) produtos acabados de aço plano ao carbono. Em geral, o aço carbono deve ser categorizado de forma distinta de outros produtos de aço, tais como aço inoxidável, aços especializados e aços de alta liga, em razão de diferenças de composição química, preço e aplicação final. O aço carbono é utilizado em uma gama muito ampla de aplicações, incluindo na fabricação da carroceria de carros, latas de bebidas e materiais para a indústria de construções. O aço carbono é processado em produtos semiacabados, principalmente por meio do processo de fundição contínua em que o metal fundido é vertido diretamente nas máquinas de fundição para produzir as formas requeridas. Os produtos semiacabados de aço carbono normalmente são processados em produtos acabados por laminadoras integradas pertencentes ao produtor de aço carbono. Há diversas formas de produtos semiacabados de aço carbono, particularmente placas, tarugos e blocos.

Em geral, as placas são utilizadas para a produção de aços planos ao carbono, enquanto tarugos e blocos são utilizados para a produção de aços longos ao carbono. Produtos acabados de aço carbono são produzidos a partir do processamento de produtos semiacabados de aço carbono (placas, tarugos e blocos). Há dois tipos principais de produtos acabados de aço carbono: aços longos ao carbono e aços planos ao carbono. Produtos acabados de aços planos ao carbono são normalmente fabricados a partir de placas de aço carbono, enquanto produtos acabados de aços longos ao carbono são produzidos a partir de tarugos e blocos. Produtos acabados de aço carbono são produzidos para o uso industrial de clientes. De acordo com precedentes do CADE, produtos semiacabados e acabados de aço carbono constituem mercados relevantes distintos. No que diz respeito ao segmento de produtos semiacabados de aço carbono, o CADE já considerou em diversos casos no passado que as placas de aço carbono integram um mercado relevante independente de outras formas semiacabadas de aço carbono[2]. A grande maioria das placas de aço carbono fabricadas no Brasil e no mundo serão processadas em aços planos ao carbono de forma cativa por fabricantes de aços planos ao carbono (tanto fabricantes integrados com as suas próprias placas de aço plano ao carbono, quanto fabricantes integrados e laminadores em virtude de transferências de placas de aço intragrupo)[3].

Quanto à dimensão do mercado geográfico de placas de aço carbono, o CADE tem consistentemente definido seu escopo como global. Entretanto, a jurisprudência do Conselho normalmente considera que produtos derivados de aços planos ao carbono são fornecidos em nível nacional[4]. A tk AG é uma holding não operacional que não oferta produtos e/ou serviços no Brasil. As operações de aços planos ao carbono na Europa do Grupo tk são conduzidos por meio da tk SE. A tk SE fabrica e vende uma grande variedade de produtos acabados de aços planos ao carbono (incluindo produtos de laminação a quente (Hot - Rolled ou “HR”); laminação a frio (Cold - Rolled ou “CR”); aço revestido metálico para embalagens, aço galvanizado (Galvanised Steel ou “GS”), aço de revestimento orgânico (Organic Coated Steel ou “OC”), aço elétrico de grão orientado (Grain Oriented Electric Steel ou “GOES”) e aço elétrico de grão não-orientado (Non-Grain Oriented Electrica Steel ou “NGOES”). A tk SE detém uma planta de fabricação de aço em Duisburg (Alemanha), bem como outras instalações que fabricam produtos de aço em outros lugares da Europa (na Bélgica, França e Espanha, bem como em outros locais da Alemanha), da China e da Índia.

A TSE produz e vende diversos produtos acabados de aço carbono (incluindo produtos de aços planos ao carbono laminados a quente, aços planos ao carbono laminados a frio, aços revestidos metálicos para embalagens, aços galvanizados, aços de revestimento orgânico, aços elétricos, aço elétrico de grão orientado e aço elétrico de grão não-orientado), tubos de aço carbono e elementos de aço para construção. A TSE possui duas plantas produtoras de aço em Port Talbot (Reino Unido) e IJmuiden (Países Baixos). A TSE também possui várias plantas que fabricam produtos de aço em outros locais da Europa (na Bélgica, França, Alemanha, Noruega e Suécia, bem como em locais dos Países Baixos e do Reino Unido), Canadá, Suíça, Turquia e Estados Unidos. As atividades da JV abrangerão a produção e venda direta de aço carbono, juntamente a outras atividades relacionadas (incluindo a distribuição de produtos de aço). A tabela seguinte indica as atividades que as Requerentes manterão e as atividades previstas de serem empreendidas pela JV no mercado brasileiro após o fechamento da Operação. Quadro 4 - Atividades das Requerentes e da JV no Brasil Assim, observa-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades de aço carbono do Grupo tk e do Grupo TS, especificamente no que se refere a: (i) placas de aço carbono (apenas fora do Brasil); e (ii) produtos acabados de aço plano ao carbono.

As atividades das Requerentes não se sobrepõem horizontalmente na venda de produtos semiacabados (placas de aço carbono) no Brasil. As atividades das Requerentes não se sobrepõem horizontalmente na venda de produtos acabados de aços longos ao carbono no Brasil. Cumpre esclarecer que, depois de concluída a Operação e criada a JV, o Grupo tk não continuará com as atividades a serem transferidas à JV. O Grupo TS, por sua vez, irá transferir para a JV somente suas operações na Europa, de modo que suas estruturas fora da JV, incluindo suas operações não europeias de fabricação de aço, permanecerão independentes e inalteradas. Considerando que ambos os grupos possuem atividades no mercado de aço, a Operação resultará, potencialmente, em algumas integrações verticais. As Requerentes possuem relações verticais nos seguintes mercados mundiais: (i) fornecimento de matérias primas (a montante) e fabricação de placas de aço carbono (a jusante) e produtos acabados de aço plano ao carbono; (ii) diversos níveis da cadeia de fabricação de produtos acabados de aço plano ao carbono; (iii) fabricação de produtos de aço plano ao carbono (a montante) e distribuição de produtos de aço plano ao carbono (a jusante); (iv) fabricação e venda direta de produtos de aços planos ao carbono laminados a quente, aços planos ao carbono laminados a frio e aços galvanizados (a montante) e fabricação e venda de tubos (a jusante);

e (v) produção e venda direta de produtos de aços galvanizados e aços de revestimento orgânico (a montante) e fabricação e venda de elementos de aço para construção (a jusante). Contudo, deve-se observar que as Requerentes já eram empresas verticalmente integradas antes da Operação, sendo que a criação da JV não provoca alterações substanciais na dinâmica do mercado. Além disso, com relação ao mercado de matérias primas, frise-se que nenhum dos negócios contribuídos para a JV pelo Grupo tk e pela TSE são ativos no mercado de matérias primas no Brasil. E, mais importante, a JV resultante da presente Operação será uma fabricante verticalmente integrada de aços planos ao carbono, destinados ao consumo cativo, com “vendas spot” ocasionais. Assim, as relação verticais não ensejam maiores preocupações concorrenciais. Serão doravante apresentadas as participações das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Considerando que as Requerentes não produzem placas de aço carbono no Brasil, os dados serão referentes à fabricação mundial de placas de aço carbono. Quanto aos produtos acabados de aço plano ao carbono, as atividades das Requerentes somente se sobrepõem no Brasil em produtos de aço carbono laminados a quente (produtos HR) e aço revestido metálico para embalagens.

Quadros 5, 6 e 7 - Participação de Mercado das Requerentes (2017) [ACESSO RESTRITO] Como se pode observar, em nenhum dos cenários de mercado relevante considerados a participação conjunta das Requerentes atinge 20%, mínimo necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente das sobreposições horizontais identificadas. No que diz respeito às relações verticais, as participações de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados são baixas no Brasil e no mundo, sendo incapazes de criar ou reforçar posição dominante. Assim, pode-se considerar que a JV não terá capacidade nem incentivos para condutas de fechamento de mercado, uma vez que não deterá poder de mercado a montante ou a jusante, ainda que sua produção não venha a ser cativa. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, há cláusula de exclusividade constante do Acordo de Contribuição e cláusula de não concorrência estabelecida no Acordo de Acionistas, ambas transcritas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, as cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.004857/2005-94 (Requerentes:

Arcelor S/A e Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST); Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12 (Requerentes: Vale e ThyssenKrupp Stahl AG); Ato de Concentração nº 08012.009711/2006-16 (Requerentes: Thyssenkrupp Steel AG e Vale); Ato de Concentração nº 08012.012915/2007-15 (Requerentes: Vale e Baosteel Group Corporation); Ato de Concentração nº 08012.001723/2008-64 (Requerentes: Vale e Dongknk Steel Mill Co.); Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: tkSI, CSA e Vale). [3] Com base nos dados de fabricação e vendas de placas de aço carbono no Brasil e no mundo apresentados no Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11, as Requerentes estimam que do volume total de placas de aço carbono fabricadas no Brasil e no mundo, apenas cerca de 6% e 3%, respectivamente, foram vendidas no mercado de placas comerciais (ou seja, em bases não-intragrupo), baseados em dados de 2016. Isto significa que os quase 94% e 97% restantes das placas de aço carbono são fabricadas e utilizadas por fabricantes integrados de aços planos ao carbono de forma cativa, ou referem-se a transferências intragrupo de fabricantes integrados com capacidade ociosa estrutural ou temporária quanto à fabricação de placas de aço carbono, ou de fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono a fabricantes integrados de aços planos ao carbono e laminadores. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: tkSI, CSA e Vale), n° 08700.006140/2016-81, n° 08700.006539/2015-81.