Ato de Concentração Sumário nº 08700.006096/2019-52

SEI/CADE - 0703730 - Parecer PARECER Nº 2/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006096/2019-52 Requerentes: Reflorestadora Moju Acará Ltda. e ADM do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Reflorestadora Moju Acará Ltda. e ADM do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: plantio e cultivo de palma, produção e comercialização de óleo bruto de palma. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Reflorestadora Moju Acará Ltda. ("Reflorestadora Moju" ou "Compradora") A Compradora é uma empresa pertencente ao Grupo Marborges (“Grupo Marborges”), que atua essencialmente nos segmentos de cultivo de palma e de produção e comercialização de óleo de palma e palmiste. I.2. ADM do Brasil Ltda. (“ADM do Brasil”) A ADM do Brasil é parte do Grupo Archer Daniels Midland (“Grupo ADM”) e atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), cultivo de palma, produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors e Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0699608) Data da notificação ou emenda 19/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 478, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2019 (0700686) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Presente Operação consiste na aquisição, pela Reflorestadora Moju, de todos os ativos relacionados ao negócio de plantio e cultivo de palma (o "Negócio-Alvo") da ADM do Brasil. Após a Operação Proposta, o Grupo Marborges deterá a totalidade dos ativos e contratos relativos ao negócio de produção de palma no Brasil da ADM do Brasil, que compreendem: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Requerentes apresentaram a estrutura do Negócio-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 A ADM do Brasil indicou que a Operação Proposta se justifica pois representa a saída da empresa do mercado de palma no Brasil e é parte da revisão do seu portfólio de investimentos globais, realocando recursos do Grupo ADM em ativos de meio e final da cadeia de produção. Para o Grupo Marborges, a Operação Proposta representa uma oportunidade de aumentar a produção de frutos e, portanto, de óleo de palma, a ser utilizado nas operações do grupo. Além disso, a Operação Proposta permitirá ao Grupo Marborges otimizar o aproveitamento da sua capacidade instalada de processamento e estrutura administrativa, conforme informado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Plantio e cultivo de palma; e produção e comercialização de óleo bruto de palma. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já indicado, o Negócio-Alvo atua no plantio e cultivo de palma, bem como na comercialização de óleo bruto de palma. Já o Grupo Marborges, ao qual a Compradora pertence, atua no plantio e cultivo de palma e na produção e comercialização de óleo bruto de palma, óleo refinado de palma e óleo de palmiste. Dessa forma, a Operação acarretaria em sobreposição horizontal nos mercados de cultivo de palma e de produção e comercialização de óleo bruto de palma, dado que ambas as Partes atuam nos referidos ramos. Além disso, a Operação Proposta também constituirá integração vertical entre o plantio/cultivo de palma e a produção e comercialização de óleo de palma. Segundo informado, o Grupo Marborges oferece seus produtos em todo território nacional, apesar de suas atividades de cultivo de palma estarem concentradas em três municípios do estado do Pará: Moju, Acará e Garrafão do Norte.

Já o Negócio-Alvo da ADM do Brasil oferece seus produtos em todo território nacional, apesar de suas atividades de cultivo de palma estarem concentradas no estado do Pará, mais especificamente nos municípios de São Domingos do Capim, Mãe do Rio, Santo Antônio do Tauá, Aurora, Irituia, São Miguel do Guama, Santa Maria do Pará e Capitão Poço. Em precedente, o CADE chegou a considerar o mercado de óleo de palma como inserido no mercado de óleo vegetal[2]. Em análises mais recentes, como nos Atos de Concentração nº 08700.002117/2016-18 e nº 08700.007003/2017-45, a Superintendência-Geral (SG) admitiu a análise do mercado de óleo de palma como sendo um mercado próprio, embora tenha reconhecido que o produto pudesse ser analisado em conjunto com outros tipos de óleos vegetais. Também foi parcialmente reconhecida, em ambos os casos, a pressão competitiva exercida por importações, dada a incapacidade da produção interna atender a toda a demanda nacional pelo produto[3]. Sob a ótica geográfica, a SG entendeu nos casos anteriores que o mercado de óleo de palma possui abrangência nacional. Segundo dados da ABRAPALMA - Associação Brasileira de Produtores de Óleo de Palma[4], há no Brasil aproximadamente 236.000 hectares de área plantada de palma.

O Negócio-Alvo possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de área plantada, de modo que a participação do negócio corresponderia a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do mercado brasileiro de cultivo de palma, em termos de área plantada. Por sua vez, o Grupo Marborges possui atualmente aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de área plantada, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da área total plantada no Brasil. Assim, a concentração no mercado de cultivo de palma, no Brasil, ficaria abaixo de 20%. Com relação ao óleo de palma, em 2018, o Negócio-Alvo comercializou cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de óleo de palma (bruto), enquanto o Grupo Marborges comercializou cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de óleo de palma (bruto e refinado), no mesmo período. Segundo as Partes, não haveria fontes oficiais que forneçam uma estimativa sobre a produção total de óleo de palma no Brasil. Com base em estimativas internas, a ADM do Brasil estimou que o tamanho total do mercado nacional de produção de óleo de palma, em 2018, seria de aproximadamente [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

No entanto, conforme dados da ABRAPALMA (vide nota 3), a produção de óleo de palma do Brasil teria sido de 300.00 toneladas, levando em conta dados de 2011 (USDA Foreing Agriculture Service), que, apesar de ser um dado defasado, pode ser utilizado para estimar a relevância das Requerentes neste mercado. A partir dos dados divulgados pela ABRAPALMA, tem-se que as participações de mercado do Negócio-Alvo e do Grupo Marborges seriam de, aproximadamente, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente (participação conjunta de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], em termos de volume de óleo de palma comercializado), o que seria suficiente para afastar quaisquer preocupações concorrenciais. Ressalte-se que, atualmente, o Grupo Marborges já é um cliente do Negócio Alvo, tendo representado cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do faturamento total do Negócio Alvo, em 2018. Neste sentido, o Grupo Marborges adquiriu cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do óleo bruto produzido pelo Negócio Alvo, em 2018. As Partes apresentaram também seus principais concorrentes no mercado de palma no Brasil, sendo eles: Biopalma da Amazônia S.A. Reflorestamento, Agropalma S.A., Mejer Agroflorestal Ltda., Belém Bioenergia Brasil S.A., Agroindustrial Palmasa S.A., Dendê do Tauá S.A. (Dentauá), Denpasa – Dendê do Pará S.A., dentre outros.

Pelo exposto, depreende-se que a Operação não tem o condão de causar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, em razão da inexpressividade de participação de mercado das Partes, não havendo concentração horizontal relevante e tampouco há integração vertical que possa gerar fechamento de mercados relacionados (mercado de cultivo de palma e mercado de produção de óleo de palma). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Ato de Concentração nº 08012.003278/2007-96. [3] Disponível em http://www.abrapalma.org/pt/a-palma-no-brasil-e-no-mundo/, acessado em 30/12/2019. [4] Disponível em https://www.nexojornal.com.br/expresso/2018/05/16/O-aumento-da-produ%C3%A7%C3%A3o-de-%C3%B3leo-de-palma-no-Brasil.-E-seu-impacto-no-campo, acessado em 30/12/2019. Apesar das Requerentes terem indicado que a área plantada de palma de óleo no Brasil seria de 240 mil hectares, na referida matéria foi indicado que a área plantada seria, em verdade, de 236 mil hectares. [5] Fonte: Dados internos de Supply and Demand do Negócio Alvo. Tal estimativa considera o óleo bruto de palma (CPO). O óleo refinado é produzido a partir do óleo bruto, compreendendo, portanto, uma fração da produção total do óleo bruto. Segundo as Requerentes, a ADM do Brasil informa que o Negócio-Alvo atualmente não produz óleo refinado de palma.