Ato de Concentração Sumário nº 08700.006449/2018-33

SEI/CADE - 0549972 - Parecer PARECER Nº 327/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006449/2018-33 REQUERENTES: Raffles Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg I SA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Raffles Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg I SA. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: 7719-5/02 - Leasing de aeronaves. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RAFFLES PRIVATE HOLDINGS LTD. (“Raffles") A Raffles é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales. Trata-se de uma empresa do tipo holding controlada pelo GIC Private Limited (“GIC”). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] No Brasil, o GIC Ventures detém o controle e/ou participação em empresas que atuam no ramo de: (i) operadoras de televisão por assinatura por cabo; (ii) suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; (iii) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis; (iv) portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet, entre outros. O faturamento bruto registrado em 2017 pelo GIC no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 NAC LUXEMBOURG I SA (“NAC Lux”) A NAC Lux é a empresa holding do Grupo Nordic Aviation Capital ("NAC"). A NAC foi fundada pelo Sr. Martin Møller na Dinamarca em 1990. Seu principal negócio é a aquisição de aeronaves comerciais novas e usadas para arrendamento a companhias aéreas. A NAC atualmente está sob controle compartilhado do Sr. Martin Møller e da Turbo Holding. A Turbo Holding, empresa sediada em Guernsey, é detida pela Kirkbi Invest A/S (“Kirkbi”) e pelo EQT VI, um fundo de investimento da EQT administrado pela EQT Partners AB, um grupo de private equity sueco, e/ou algumas de suas subsidiárias que são apontadas como gestoras ou “sub-gestoras” dos sócios e/ou dos administradores de certos fundos da EQT (“Grupo EQT”). A Turbo Holding é controlada exclusivamente pelo EQT VI. A NAC Lux é uma empresa estrangeira sem atividades econômicas no Brasil. Porém a NAC desenvolve as seguintes atividades no Brasil: (i) leasing de aeronaves; (ii) gestão de frotas de aeronaves; e (iii) serviços de manutenção de aeronaves. O Grupo EQT faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0548337) Data da notificação ou emenda 09/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 415/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2018 (SEI 0549292). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição e subscrição, pela Raffles, de uma participação societária não controladora de até 33,6% na NAC Lux, empresa holding da NAC, pertencente à Turbo Holding e ao Sr. Martin Møller (“Operação”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações (SEI 0546360), de 13 de outubro de 2018, formalizado entre Turbo Holding, Martin Møller, NAC Lux e Raffles. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades da NAC Lux. [ACESSO RESTRITO] A NAC atualmente está sob controle compartilhado de EQT VI e Martin Møller. Após a Operação, EQT VI, Martin Møller e GIC comporão uma espécie de aliança variável, na qual nenhum dos três acionistas terá controle unitário ou compartilhado sobre a NAC Lux. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da NAC Lux antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação é um investimento realizado como parte da estratégia de investimento em private equity do GIC.

Entende-se que a NAC possui um perfil atraente em termos de posicionamento no mercado de leasing de aeronaves e possui ampla base de clientes e cobertura geográfica. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação antitruste na Áustria, Brasil, Alemanha e México, não sendo necessário aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de leasing de aeronaves para aviação civil comercial. Essa atividade consiste em um negócio em que as companhias aéreas arrendam aeronaves junto a outras operadoras aéreas ou empresas especializadas em leasing de aeronaves[1]. As companhias aéreas precisam arrendar aeronaves por duas razões principais: primeiro, operar aeronaves sem o encargo financeiro de adquiri-las por meio de uma compra e venda; e, segundo, aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. As Requerentes consideram que o mercado de leasing de aeronaves abrange todos os tipos de aeronaves e jato comerciais. Em primeiro lugar, as frotas em serviço da maioria das principais companhias aéreas compreendem quase todos os tipos de aeronaves comerciais.

Da mesma forma, as frotas mantidas pela maioria das empresas de leasing de aeronaves também incluem quase todos os tipos de aeronaves comerciais. Em segundo lugar, a expertise necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave geralmente é muito semelhante e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores de aeronaves substituírem um tipo de aeronave arrendada por outro. Nesse sentido, citam-se precedentes recentes do CADE envolvendo o setor de leasing de aeronaves em que não houve segmentações por tipo de aeronave neste mercado[2]. Quanto ao mercado relevante geográfico, as Requerentes entendem que a concorrência no leasing de aeronaves ocorre em escala global. Aeronaves são, por natureza, fáceis de transportar e, portanto, não estão vinculadas a fronteiras nacionais ou regionais, seja em termos de distância ou custo. A maioria das empresas de leasing de aeronaves fornece serviços para operadoras aéreas em nível global, indicando que os arrendadores competem uns com os outros em escala global. Os precedentes mais recentes do Conselho consideraram tanto cenários geográficos nacional quanto mundial[3]. O principal negócio da NAC é a aquisição de aeronaves comerciais novas e usadas para arrendamento a companhias aéreas comerciais.

A frota da NAC atualmente compreende uma ampla gama de aeronaves, nomeadamente diferentes tipos de Turboprops (aeronaves como ATR72-500/600, DASH 8-Q400, etc.) e jatos (por exemplo, EMBRAER 190/195, CRJ900/1000, etc.). No total, a frota da NAC é composta por 468 aeronaves. Das 468 aeronaves arrendadas pela NAC, a grande maioria [ACESSO RESTRITO] é detida pela própria NAC. As poucas [ACESSO RESTRITO] aeronaves restantes são de propriedade de terceiros. O leasing de aeronaves de terceiros é normalmente acompanhado de uma variedade de serviços de gerenciamento de aeronaves, como a celebração de contratos, a coleta de pagamentos do leasing, o monitoramento da manutenção, etc. Por sua vez, temos que o GIC possui participação controladora em um portfólio variado de empresas, porém nenhuma delas (i) compete com a NAC; (ii) é fornecedora para prestadores dos serviços ofertados pela NAC; ou (iii) é compradora dos serviços ofertados pela NAC. Contudo, o GIC tem uma participação minoritária não controladora [ACESSO RESTRITO] na BBAM Limited Partnership (“BBAM”), uma empresa que atua na gestão de aeronaves comerciais. Ressalte-se que a BBAM não atua no Brasil. A BBAM fornece soluções de financiamento e gestão de frotas de aeronaves para companhias aéreas. A referida empresa é focada exclusivamente em assegurar retorno de investimentos realizados com capital de terceiros e não possui aeronaves próprias. A BBAM administra aeronaves em nome e por conta de três principais grupos de capital:

[ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, considerando que a Raffles não vai adquirir o controle sobre a NAC e que o GIC não controla a BBAM (que, por sua vez, não atua no Brasil), a Operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais, sobretudo porque o GIC não atua em mercados relacionados às atividades da NAC e porque a BBAM não atua no Brasil. No caso em tela, a Operação não conferirá nenhum direito de controle sobre a NAC ao GIC. À rigor, a NAC e a BBAM ofertam serviços distintos e, portanto, não são concorrentes próximos, pois a NAC se concentra na aquisição e leasing de aeronaves, enquanto a BBAM atua apenas na gestão de leasing de aeronaves e frotas de aeronaves em nome de terceiros. Embora sob a perspectiva da oferta esses sejam modelos de negócios diferentes, do ponto de vista de uma companhia aérea que demanda leasing de aeronaves os dois tipos de negócio podem ser vistos como alternativos. Ainda que, sob uma perspectiva conservadora, admita-se hipoteticamente que NAC e BBAM pertençam ao mesmo mercado relevante de produto, e considerando o cenário de mercado geográfico mundial, as baixas participações de mercado das Requerentes após a Operação são suficientes para afastar a possibilidade de problemas concorrenciais no Brasil, como podemos verificar na tabela abaixo. Para fins de complementação, registre-se que tanto a NAC quanto a BBAM fornecem certos serviços de manutenção complementares aos seus negócios principais, embora não os ofertem no Brasil.

Nem a NAC nem a BBAM prestam serviços de manutenção de aeronaves de forma autônoma, sendo que essas atividades fazem parte de seus negócios em geral. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Em um contrato típico de leasing operacional de aeronaves, o arrendador aluga uma aeronave a uma companhia aérea/arrendatária e a companhia aérea/arrendatária assume o controle operacional total da aeronave pela duração do contrato de leasing. Consequentemente, todas as obrigações associadas à organização da tripulação, equipe terrestre, equipamentos de apoio, manutenção e seguros são assumidas pela companhia aérea/arrendatária. Isso é normalmente chamado de "dry leasing". O “wet leasing”, por outro lado, é um acordo pelo qual um agente fornece ao outro a aeronave, a tripulação, a manutenção e o seguro. As atividades da NAC estão limitadas ao "dry leasing" de aeronaves. [2] Atos de Concentração nº 08700.005041/2017-63 (General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e 08700.003088/2017-92 (Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac).

[3] Atos de Concentração nº 08700.005399/2018-77 (ORIX Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited) e 08700.005041/2017-63 (General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec).