Ato de Concentração Sumário nº 08700.005997/2019-27

SEI/CADE - 0701087 - Parecer PARECER Nº 410/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005999/2019-16 Requerentes: mm air limited e aircastle limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de leasing de aeronaves. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MM Air Limited ("MM Air") A MM Air é uma empresa das Bermudas detida pela Marubeni Corporation (Grupo Marubeni) e pela Mizuho Leasing, sendo que cada uma possui 50% das ações ordinárias da MM Air. A MM Air detém integralmente a subsidiária MM Air Merger Sub Limited ("MM Merger") e não possui atividades operacionais no Brasil ou no mundo. A MM Air e a MM Merger são entidades constituídas com o único propósito de realizar o investimento a ser feito como parte da Operação. O Grupo Marubeni é japonês e suas subsidiárias consolidadas utilizam suas redes de negócios, no Japão e no exterior, para conduzir importações e exportações (incluindo comércio de países terceiros), bem como negócios domésticos, abrangendo uma variedade de atividades que incluem produtos de consumo, alimentos, agricultura, químicos, energia, metais, maquinaria e infraestrutura. O Grupo Marubeni detém 28,8% do capital social da empresa-alvo, a Aircastle Limited.

A Mizuho Leasing, grupo japonês e parte do Mizuho Financial Group, atua no financiamento de equipamentos e outros ativos por meio de leasing e vendas à prestação, enquanto ativamente aumenta suas operações no Japão e no exterior, como um grupo abrangente de serviços financeiros que atende à comunidade de negócios. Em março de 2019, a fim de alcançar maior crescimento em negócios e reforçar o valor corporativo do Grupo, a Mizuho Leasing celebrou uma aliança de capital e negócios com o Mizuho Bank, Ltd., bem como uma aliança quanto aos serviços de leasing financeiro com a Marubeni. A Mizuho Leasing atua no mercado de leasing de aeronaves por meio de uma joint venture com a Aircastle Limited e por meio de suas próprias empresas, além da joint venture, sendo que nenhuma das aeronaves são arrendadas para clientes no Brasil. A única empresa do Mizuho Bank (acionista com mais de 20% das ações da Mizuho Leasing) com atividades no Brasil é o Banco Mizuho do Brasil S.A., um banco que oferece os seguintes serviços: depósitos, empréstimos, operações de câmbio, garantia, factoring, descontos em fatura, FX, derivativos e serviços de aconselhamento financeiro. No ano fiscal de 2018, o Grupo Marubeni e o Mizuho Financial Group registraram juntos, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Aircastle Limited ("Aircastle") A Aircastle, constituída nas Bermudas e empresa-mãe do Grupo Aircastle, atua com o leasing ("seco"[1]) de aeronaves globalmente, inclusive no Brasil, por meio de diversas subsidiárias. A Aircastle utiliza seus próprios empregados comerciais, localizados fora do Brasil, para a prestação de serviços para clientes brasileiros. O único acionista com mais de 20% do capital social, conforme apresentado anteriormente, é a Marubeni Corporation. No ano fiscal de 2018, o Grupo Aircastle registrou, no Brasil, faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0697227) Data da notificação 12/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2019 (0699029) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à uma fusão entre a MM Merger e a Aircastle, permanecendo esta última como a empresa sobrevivente. Na Operação, cada ação emitida e em circulação da Aircastle, que ainda não seja de propriedade da Marubeni Corporation, será convertida no direito de receber US$ 32,00 (trinta e dois dólares) em dinheiro.

Quando a Operação for efetivada, a MM Air irá deter aproximadamente 71,2% das ações ordinárias da Aircastle e a Marubeni deterá as 28,8% ações restantes. Imediatamente após a data efetiva, a MM Air irá transferir 21,2% das ações ordinárias em circulação da Aircastle para uma subsidiária da Marubeni. Após essa transferência de ações, a MM Air deterá 50% das ações ordinárias em circulação da Aircastle e a Marubeni, por meio de subsidiárias, deterá os 50% restantes. Desde o seu investimento inicial na Aircastle, em 2013, a Marubeni desenvolveu uma relação de trabalho com a mesma na condição de sua maior acionista, fornecendo apoio ao crescimento dos seus negócios, incluindo a mobilização de seus funcionários ao Conselho de Administração e outras posições gerenciais da Aircastle. Após a consumação da Operação, a Marubeni continuará fornecendo apoio à Aircastle como parceira estratégica para reforçar a plataforma de negócio desta última, de modo a se beneficiar do antecipado forte crescimento do mercado. A Marubeni acredita que a nova estrutura organizacional da Aircastle, baseada em dois parceiros estratégicos, Marubeni e Mizuho Leasing, irá melhorar a estabilidade e a credibilidade da empresa, apoiando seu futuro crescimento. Segundo as Partes, a Mizuho Leasing almeja uma nova oportunidade no mercado de serviços de leasing de aeronaves, que permitirá à empresa aumentar sua base de negócios e sua presença global.

Já a Aircastle enxerga a Operação como uma forma de agregar valor significativo aos seus acionistas e de assegurar o crescimento continuado de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de serviços de leasing de aeronaves. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de leasing de aeronaves, conforme detalhado a seguir. Em julgados anteriores deste Cade[2], sob a ótica do produto, o mercado relevante foi definido como o mercado de leasing de aeronaves. Esta atividade consiste no arrendamento, por companhias aéreas, de aeronaves junto a outras empresas aéreas ou empresas especializadas em leasing de aeronaves. As companhias aéreas precisam arrendar aeronaves por duas razões principais: primeiro, operar aeronaves sem o encargo financeiro de adquiri-las por meio de uma compra e venda; e, segundo, aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. A jurisprudência do Cade não segmenta esse mercado por tipo de aeronave, ou seja, o mercado abrange todos os tipos de aeronaves e jatos comerciais[3] , por dois motivos.

Em primeiro lugar, as frotas em serviço da maioria das principais companhias aéreas compreendem quase todos os tipos de aeronaves comerciais. Da mesma forma, as frotas mantidas pela maioria das empresas de leasing de aeronaves também incluem quase todos os tipos de aeronaves comerciais. Em segundo lugar, a expertise necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave, geralmente, é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores de aeronaves substituírem um tipo de aeronave arrendada por outro. Quanto ao mercado relevante geográfico, as Requerentes entendem que a concorrência no leasing de aeronaves ocorre em escala global. Aeronaves são, por natureza, fáceis de serem transportadas e, portanto, não estão vinculadas a fronteiras nacionais ou regionais, seja em termos de distância ou custo. A maioria das empresas de leasing de aeronaves fornece serviços para operadoras aéreas em nível global, indicando que os arrendadores competem uns com os outros em escala global. No entanto, os precedentes mais recentes do Cade consideraram, além do cenário global, o cenário nacional[4].

Dessa forma, na Operação em tela, a definição do mercado geográfico será deixada em aberto, de maneira que serão analisados os efeitos potenciais da Operação sobre o mercado global de leasing de aeronaves (mais abrangente), e, na sequência, serão analisados os efeitos potenciais sobre o cenário mais conservador, correspondente ao mercado nacional. As Requerentes apresentaram dois cenários acerca da estrutura do mercado de leasing de aeronaves, sendo o primeiro o menos conservador e o segundo o mais restritivo, como exposto anteriormente. O primeiro cenário considera o mercado global, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Estrutura do mercado global de leasing de aeronaves em 2018 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes com base em dados da Ascend Database by Cirium. Elaboração: Requerentes. O segundo cenário apresentado pelas Requerentes considera o mercado nacional, conforme a tabela na sequência. Tabela 2 - Estrutura do mercado nacional de leasing de aeronaves em 2018 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes com base em dados da Ascend Database by Cirium. Elaboração: Requerentes. Com base na Tabela 1, cenário mais abrangente, a participação conjunta de mercado das Requerentes após a Operação no mercado global de leasing de aeronaves será de 0-10%, considerando-se o número de aeronaves, e de 0-10%, considerando-se o valor da frota.

Já com base na Tabela 2, cenário mais restritivo (embora, neste caso, apenas hipotético, dado que a Muzuho não atuava no Brasil em 2018), a participação conjunta de mercado das Requerentes após a Operação no mercado nacional de leasing de aeronaves será de 0-10%, considerando-se o número de aeronaves, e de 0-10%, considerando-se o valor da frota. (Acesso Restrito) Em nenhum dos mercados relevantes geográficos possíveis, as participações de mercado das Requerentes serão superiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se o cenário mais restritivo, que define o mercado geográfico como nacional, o percentual de participação de mercado das Requerentes após a Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Em um acordo de leasing "seco", a empresa arrendadora fornece apenas a aeronave à companhia aérea, não fornecendo outros elementos, tais como tripulação e equipe de serviços em solo. Em contrapartida, um acordo de leasing "molhado" é aquele no qual a companhia aérea, enquanto locadora, fornece aeronaves e tripulação completa ao locatário. [2] Ato de Concentração n° 08700.006449/2018-33 (Raifies Private Holdings Ltd.

e NAC Luxembourg 1 S.A) e Ato de Concentração nº 08700.005041/2017-63 (General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec). [3] Ato de Concentração nº 08700.005041/2017-63 (General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e Ato de Concentração nº 08700.005041/2017-6308700.003088/2017-92 (Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac). [4] Ato de Concentração nº 08700.005399/2018-77 (ORIX Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited) e Ato de Concentração nº 08700.005041/2017-63 (General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec).