Ato de Concentração Sumário nº 08700.005027/2019-21

SEI/CADE - 0693431 - Parecer PARECER Nº 374/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005027/2019-21 Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: originação de grãos e terminais portuários. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge Alimentos S.A é empresa de origem brasileira, pertencente ao Grupo Bunge, com sede em White Plains, Nova Iorque, Estados Unidos. A Bunge é uma trading company líder em agronegócios e alimentos que opera na cadeia alimentar da fazenda ao consumidor, além de ser uma grande processadora de oleaginosas, líder no setor de óleos vegetais. Atua preponderantemente com a indústria alimentícia e tem por objeto a comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas, de produtos alimentícios, de rações e concentrados, de embalagens, de cana de açúcar, bem como de todos os seus derivados, tais como álcool, açúcar e subprodutos. I.2. Agrofel Agro Comercial Ltda. (“Agrofel”) A Agrofel é controlada integralmente pela Agrofel Participações Ltda. (“Agrofelpar”) e pertence ao Grupo Ferrarin que é de origem brasileira.

A Agrofel atua no comércio atacadista e varejista de produtos agrícolas como milho, trigo, soja, arroz, algodão, girassol e cana-de-açúcar; bem como seu beneficiamento, transporte rodoviário de cargas intermunicipais e interestaduais; inclusive transporte de produtos perigosos, comércio atacadista e varejista de corretivos, fertilizantes, inseticidas, fungicidas, formicidas, inoculantes, sementes selecionadas, comércio atacadista e varejista de máquinas agrícolas; bem como suas peças, prestação de serviços fitossanitários, atividades de armazéns gerais, podendo importar e exportar toda a linha de produtos, assim como representações em geral e participações em outras sociedades. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0671715) Data da notificação ou emenda 14/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 409, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2019 (0686338) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do “Acordo de Investimento e Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 12 de setembro de 2019, entre Bunge ("Compradora") e Wilson Natal Ferrarin, Ronaldo Ferrarin, Toni Ferrarin e Roni Ferrarin (“Vendedores”), a Operação Proposta se dará mediante: (i) a aquisição, pela Bunge, de 6.719.665 ações ordinárias da Agrofel Participações Ltda.

(“Agrofelpar”), atualmente detida pelos Vendedores e que será transformada em sociedade por ações antes do fechamento da operação; (ii) a emissão de 9.599.523 ações ordinárias da Agrofelpar, a ser subscrita e integralizada pela Bunge. Por meio da aquisição e subscrição de novas ações, a Bunge será, ao final, detentora de 30% do capital social e votante da Agrofelpar, controladora integral da Agrofel. Na tabela a seguir, é possível verificar a estrutura societária antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ainda no escopo da Operação Proposta, Bunge e Agrofel celebrarão o “Contrato de Trespasse de Estabelecimento”, envolvendo a transferência de um terminal de transbordo de carga localizado no município de Cruz Alta, Estado do Rio Grande do Sul, da Bunge para a Agrofel, que pode ser enquadrado em aquisição de ativos e um “Contrato de Prestação de Serviços de Transbordo” para que a Agrofel oferte o serviço de transbordo à Bunge no terminal transferido. Também será celebrado um Acordo Comercial entre Bunge e Agrofel, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Partes, a Operação Proposta é estratégica para o crescimento e consolidação da atuação da Bunge no agribusiness brasileiro, contribuindo para o fortalecimento de sua capacidade de originação de grãos e na formação de alianças e parcerias com empresas de menor porte, notadamente distribuidores e revendedores com atuação mais regionalizada e com perfil de clientes diverso do seu, como é o caso da Agrofel, no Rio Grande do Sul. Para o Grupo Ferrarin, a parceria é uma ótima oportunidade de negócios e terá a finalidade de expandir a sua atuação no Rio Grande do Sul, tendo em vista a expertise da Bunge em gestão de risco e capacidade logística. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de originação de grãos de soja, milho e trigo; Integração vertical: entre o mercado de originação de grãos e o mercado de terminais portuários da Região Sul do Brasil; Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Bunge atua mundialmente no setor de agricultura e alimentos. As atividades realizadas pelo Grupo Bunge no Brasil são:

compra, armazenamento, transporte, processamento e venda de commodities agrícolas e produtos básicos; processamento e produção de óleos vegetais e alimentos de alto valor proteico; processamento de grãos; produção e venda de farinhas, pré-misturas para panificação e produtos à base de milho moído; venda de óleos vegetais embalados. O Grupo Bunge oferta produtos em todo o território nacional. A Agrofel se dedica ao comércio atacadista e varejista de produtos agrícolas como milho, trigo, soja, arroz, algodão, girassol e cana-de-açúcar; bem como seu beneficiamento, transporte rodoviário de cargas intermunicipal e interestadual, inclusive transporte de produtos perigosos, comércio atacadista e varejista de corretivos, fertilizantes, inseticidas, fungicidas, formicidas, inoculantes, sementes selecionadas, comércio atacadista e varejista de máquinas agrícolas, tratores, colheitadeiras, assim como suas peças e partes, prestação de serviços fitossanitários, atividades de armazéns gerais, podendo importar e exportar toda a linha de produtos, assim como representações em geral e participações em outras sociedades. A Agrofel e o Grupo Ferrarin têm atuação concentrada no estado do Rio Grande do Sul. Desta forma, observa-se que ambas as Requerentes atuam no mercado de armazenagem e comercialização de grãos que, por sua vez, no processo denominado originação.

A originação consiste substancialmente em uma compra e venda de commodities agrícolas, cujos preços são regidos pela bolsa de valores de Chicago, nos Estados Unidos da América. Em geral, o processo se subdivide em três etapas: (i) aquisição, (ii) armazenagem e (iii) distribuição/comercialização. A aquisição de grãos pode ocorrer de diversas formas, por exportação, importação, diretamente no mercado spot ou via aquisição antecipada da produção via contrato, por exemplo. A armazenagem, etapa intermediária entre a colheita e destino dos grãos, se dá em função de diversos aspectos, como questões logísticas e para que o originador possa proceder à padronização dos grãos (limpeza, seleção e secagem, por exemplo). A etapa final do processo de originação consiste na distribuição e venda do produto para indústrias processadoras de grãos ou outro destinatário final, nacional ou internacional. A escolha pelo modal de transporte, pelo qual o produto será enviado ao seu destino final, é determinada por diversos fatores, como a distância entre os grãos armazenados e o comprador e custos. De acordo com a jurisprudência do CADE[1], cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional, todavia em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos. Portanto, os grupos envolvidos na Operação Proposta atuam predominantemente nos mercados de originação de grãos de soja, milho e trigo.

Desta forma, a SG entendeu que há sobreposição horizontal entre as atividades da Bunge e da Agrofel nos mercados de comercialização e armazenagem de grãos de soja, milho e trigo. Com relação ao mercado de armazenagem de grãos, as Requerentes afirmam que não exercem atividade econômica remunerada neste mercado, sendo que este serviço é oferecido apenas para as empresas dos seus respectivos grupos econômicos. Em 2018, apenas uma parcela mínima da capacidade de armazenamento dos silos da Bunge foi dedicada à armazenagem de grãos de terceiros e, para a Agrofel, tal atividade também foi realizada apenas intragrupo. A armazenagem de grãos de terceiros pela Bunge se dá apenas em casos pontuais, sem contraprestação financeira, tratando-se de uma política de benefício concedida a alguns produtores parceiros da Bunge. Conforme precedentes do Cade[2], o mercado de armazenamento é segmentado, na dimensão produto, por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres. Em termos geográficos, o mercado de armazenamento de granéis sólidos normalmente tem dimensão estadual. Neste mercado, a Agrofel tem apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de capacidade estática, restrita ao Rio Grande do Sul, e a Bunge não possui silos de armazenagem de grãos no referido estado.

Ainda que se pudesse cogitar uma sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de graneis sólidos, não haveria preocupações concorrenciais, uma vez que a participação conjunta de mercado das Partes, tanto no cenário nacional quanto no estadual, qual seja, o Estado do Rio Grande do Sul, fica consideravelmente abaixo do patamar de 20%, conforme demonstrado nas tabelas a seguir. Tabela 1: Mercado de Armazenagem de Grãos (Granéis Sólidos) no Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Mercado Total: Base CONAB; Grupo Bunge: Banco de dados Bunge; Grupo Agrofel: Banco de dados Agrofel. Tabela 2: Mercado de Armazenagem de Grãos (Granéis Sólidos) no Rio Grande do Sul (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Mercado Total: Base CONAB; Grupo Bunge: Banco de dados Bunge; Grupo Agrofel: Banco de dados Agrofel. Em se tratando do mercado de comercialização de grãos no Brasil, as Requerentes estimaram as participações de mercado com base no banco de dados da CONAB e nos seus respectivos bancos de dados, conforme apresentado nas tabelas a seguir: Tabela 3: Mercado de Comercialização de Grãos de Soja [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Destaque das Requerentes, mas que não interfere na presente análise. Fonte: Mercado Total: Base CONAB; Grupo Bunge: Banco de dados Bunge; Grupo Agrofel: Banco de dados Agrofel. Tabela 4: Mercado de Comercialização de Grãos de Milho [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Destaque das Requerentes, mas que não interfere na presente análise. Fonte:

Mercado Total: Base CONAB; Grupo Bunge: Banco de dados Bunge; Grupo Agrofel: Banco de dados Agrofel. Tabela 5: Mercado de Comercialização de Grãos de Trigo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Destaque das Requerentes, mas que não interfere na presente análise. Fonte: Mercado Total: Base CONAB; Grupo Bunge: Banco de dados Bunge; Grupo Agrofel: Banco de dados Agrofel. Como se pode observar, a soma das participações de mercado dos grupos das Requerentes é inferior a 20% nos mercados acima analisados. O mercado com maior participação das Requerentes é o mercado de comercialização de soja, no entanto, o market share conjunto das Partes atinge [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, a Operação Proposta não gera preocupações concorrenciais nos mercados de comercialização de grãos de soja, milho e trigo. Quanto às integrações verticais, aventou-se possibilidade de haver relação vertical entre a atividade de comercialização de grãos da Agrofel e os terminais portuários da Bunge na Região Sul do Brasil. Na análise do mercado de terminais portuários, foi considerada a dimensão geográfica estadual, tendo em vista que é economicamente inviável transportar estes produtos para portos mais distantes para só depois realizar as exportações e; sob aspecto do produto, o escoamento dos grãos de trigo, soja e milho foi avaliado, conforme a jurisprudência do Cade[3], de forma agregada como transporte de graneis sólidos.

A Bunge possui 6 terminais portuários em todo o Brasil, sendo que, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das atividades prestadas nos terminais detidos pela Bunge são oferecidas a terceiros. No Rio Grande do Sul, a Bunge detém um terminal portuário localizado no município de Rio Grande, que é de utilização exclusiva da Bunge. Em razão do Contrato de Trespasse de Estabelecimento, a Bunge transferirá para a Agrofel a propriedade do estabelecimento comercial formado pelo complexo de bens organizado para o desenvolvimento dos negócios e atividades do terminal de transbordo de carga localizado no município de Cruz Alta, estado do Rio Grande do Sul. Entretanto, não obstante a celebração do Contrato de Prestação de Serviços de Transbordo, por meio do qual a Bunge contratará a Agrofel para receber, armazenar, secar (quando aplicável) e expedir, por via rodoviária, um montante limitado dos grãos adquiridos pela Bunge, a Operação Proposta resultará apenas em efeitos pró-competitivos ao mercado, tendo em vista que o referido terminal, antes utilizado somente em interesse ou em favor da Bunge, estará aberto para demais empresas atuantes no mesmo setor. Neste sentido, não há necessidade de aprofundar a análise do mercado de terminais portuários no estado do Rio Grande do Sul. Atualmente, os únicos terminais portuários detidos pela Bunge e abertos ao uso de terceiros estão localizados nos estados de Santa Catarina, no Porto de São Francisco do Sul, e Paraná, no Porto de Paranaguá.

A capacidade ofertada para terceiros nesses dois terminais portuários da Bunge é a seguinte: (i) no estado de Santa Catarina, o terminal portuário da Bunge no Porto São Francisco do Sul oferta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) no estado do Paraná, o terminal portuário da Bunge no Porto de Paranaguá oferta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A fim de avaliar o mercado de terminais portuários para exportação de granéis sólidos em Santa Catarina e no Paraná, considerou-se a capacidade efetivamente disponível para o mercado dos terminas portuários da Bunge, mais especificamente, os percentuais da capacidade dos portos da Bunge destinada a terceiros que foram mencionados no parágrafo anterior. Neste sentido, o "Total Disponível para o Mercado"[4] refere-se ao valor total exportado pelos terminais portuários do estado de Santa Catarina ou do Paraná excluindo o volume exportado pela Bunge no seu próprio terminal (demanda cativa). A SG entendeu que não faz sentido considerar a utilização pela Bunge do seu próprio terminal como parte do mercado de terminais portuários, assim o que se avaliou foi a participação dos terminais da Bunge na exportação de grãos de terceiros como percentual do total disponível neste mercado, conforme apresentado na tabela a seguir. Tabela 6: Mercado de terminais portuários de granéis sólidos em Santa Catarina e Paraná (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaboração SG com base nos dados fornecidos pela Bunge presentes no seu banco de dados interno e fontes públicas (Antaq). Com base neste cenário, conclui-se que a participação de mercado da Bunge nos terminais portuários para exportação de granéis sólidos representou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total exportado no estado de Santa Catarina no ano de 2018 e, no estado do Paraná, este percentual foi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mesmo ano. Assim, as participações de mercado dos terminais portuários da Bunge destinados a terceiros nos estados do Paraná e de Santa Catarina são consideravelmente inferiores a 30%, indicando que esta Operação não ocasionará fechamento de mercado. Além disso, a Agrofel atua predominantemente no estado do Rio Grande do Sul e tem atuação irrisória nos estados de Santa Catarina e Paraná. Atualmente a Agrofel não exporta grãos, porém, na hipótese dela passar a exportar, ela poderia escoar tal produção por meio do terminal portuário da Bunge no Porto de São Francisco, o que equivaleria à ocupação de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] naquele terminal portuário. No mesmo sentido, agora em relação ao estado do Paraná, tendo em vista que a Agrofel comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nesse estado, no ano de 2018, na hipótese de a Agrofel vir a exportar uma idêntica produção no futuro, ela poderia escoar tal produção por meio do terminal portuário da Bunge no Porto de Paranaguá.

Nesse exercício hipotético, a Agrofel utilizaria apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, mesmo na situação hipotética de a Bunge vir a adquirir todos os grãos comercializados pela Agrofel fora do Estado do Rio Grande do Sul e exportá-los por meio de seus terminais portuários, São Francisco e Paranaguá, ainda assim haverá capacidade disponível suficiente para que terceiros possam utilizar os referidos portos. Ou seja, não haverá qualquer fechamento de mercado por integração vertical com os terminais portuários detidos pela Bunge, mesmo que potencial, em decorrência da Operação. Por fim, conforme já mencionado, a Operação Proposta também prevê a celebração de um Acordo Comercial entre Bunge e Agrofel, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Neste ponto, as Partes esclarecem que o Acordo Comercial estabelece um direito de preferência, a ser exercido pela Bunge, na aquisição de produtos da Agrofel. Este direito de preferência faz parte da racionalidade da Operação Proposta e não acarreta quaisquer preocupações concorrenciais tendo em vista a estrutura e participação de mercado das Requerentes. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarretará prejuízos concorrenciais ao mercado brasileiro de originação de grãos e ao mercado de serviço de terminais portuários da Região Sul do Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas celebrado entre Wilson Natal Ferrarin, Ronaldo Ferrarin, Toni Ferrarin e Bunge (“Acionistas”) prevê obrigação de não concorrência, nos termos da Cláusula XIX: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A SG entende que a cláusula de não-concorrência está em conformidade com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide: Ato de Concentração nº 08700.005478/2018-88 (Requerentes: ADM do Brasil Ltda., ABC Indústria e Comércio S.A., e Cronos Indústria e Comércio Ltda); Ato de Concentração nº 08700.006868/2017-94 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrícola Alvorada Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003306/2017-99 (Requerentes: Itochu Corporation (ITOCHU) e Axial Participações e Projetos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001277/2017-21 (Requerentes: Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A., e Amaggi Exportação e Importação Ltda.). [2] Como exemplo: Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Requerentes: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A.). [3] Como exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001277/2017-21 (Requerentes: Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A., e Amaggi Exportação e Importação Ltda.) [4] "Total Disponível para o Mercado"= Total Exportado nos terminas portuários de cada estado - Exportação da Bunge no seu próprio terminal.[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].