Ato de Concentração Sumário nº 08700.003628/2019-08

SEI/CADE - 0648981 - Parecer PARECER Nº 246/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003628/2019-08 Requerentes: Wellbore Integrity Solutions Holdings LP e Schlumberger B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Wellbore Integrity Solutions Holdings LP e Schlumberger B.V. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Wellbore Integrity Solutions Holdings L.P. ("WIS") A WIS é uma empresa constituída recentemente e indiretamente controlada pelo Rhône Partners V LP e Rhône Offshore Partners V L.P. - fundos patrocinados pelo Rhône Capital V L.P. (coletivamente, "Rhône Capital") com o propósito de adquirir e, subsequentemente, conduzir o Negócio-Alvo. A WIS atualmente não tem atividades operacionais no Brasil. O Rhône Capital, em conjunto com suas empresas afiliadas, é um fundo de private equity com escritórios em Nova Iorque e Londres. I.2. Schlumberger B.V. ("SCHLUMBERGER") A Schlumberger é uma fornecedora internacional de tecnologia de caracterização de reservatório, perfuração, produção e processamento para a indústria de petróleo e gás.

Atuante em mais de 85 países, a Schlumberger fornece uma ampla gama de produtos e serviços para esta indústria desde a exploração, por meio da produção e integração de soluções do poro ao duto (pore-to-pipeline) para recuperação de hidrocarbonetos que otimizam a performance de reservatórios. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0640175) Data da notificação ou emenda 16/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 271, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2019 (0642142) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A WIS pretende adquirir da Schlumberger, seus ativos relacionados aos negócios de (i) Pescaria e Correção (Fishing & Remedial); (ii) DRILCO; e (iii) aluguel de ferramentas e tubos de perfuração (Thomas Tools & Tubular Rental). Todas estas atividades estão relacionadas ao setor de petróleo e gás. O Negócio-Alvo está localizado em Macaé/RJ, onde existe uma instalação a ser transferida e que desempenha as atividades relacionados ao Negócio-Alvo. A Operação não acarretará mudança na estrutura societária da Empresa-Alvo após a sua realização, visto que se trata de aquisição de ativos.

O Rhône Capital informou que a presente Operação representa uma oportunidade atrativa de investimento e que o Negócio-Alvo se beneficiará do apoio de investidores comprometidos e experientes. A Schlumberger, por sua vez, acredita que os negócios de DRILCO, aluguel de ferramentas e tubos de perfuração, e Pescaria e Correção terão maiores oportunidades de crescimento quando posicionados de maneira única dentro de um portfólio estratégico dos compradores. Esse desinvestimento permitirá que a Schlumberger se concentre em sua principal estratégia de perfuração, incluindo o desenvolvimento de tecnologias de automação que podem se aprimoradas pela capacitação digital. A Operação Proposta foi notificada para a autoridade antitruste nos Estados Unidos da América (Federal Trade Commission and Antitrust Division of the U.S. Department of Justice in the United States) e foi concedido o encerramento antecipado do waiting period. A Operação Proposta também pode ser notificada para a autoridade antitruste na Rússia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já indicado acima, no Brasil, os produtos e serviços oferecidos pela Schlumberger e relacionados ao Negócio-Alvo incluem:

(i) Pescaria e Correção - este consiste em serviços de pescaria, partida (departure) e abandono de poço (abandonment), através da utilização de tecnologias, serviços e ferramentas variadas; (ii) DRILCO - oferece uma variedade de serviços e também fabrica produtos para suporte a perfuradores, tanto na própria plataforma, como por meio de uma rede de instalações offsite; e (iii) aluguel de ferramentas e tubos de perfuração. A Rhône Capital apresentou suas atividades no Brasil, sendo elas relacionadas a segmentos diferentes de petróleo e gás, como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] desenvolvidos, de forma indireta no país, por meio das empresas do seu portfólio:[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Descartando a possibilidade de uma sobreposição horizontal, a WIS não possui quaisquer outros ativos além daqueles necessários à realização da Operação Proposta e, portanto, não é atualmente operacional. Além do mais, as empresas do Rhône Capital não atuam em quaisquer atividades relacionadas ao Negócio-Alvo no Brasil. Assim, a Operação em tela não levanta preocupações de ordem concorrencial, dado que o grupo adquirente não detém em seu portfólio empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao Negócio-Alvo, tratando-se, portanto, de mera substituição de agente econômico, o que não traz desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a Presente Operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial, podendo ser aprovada sob rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Tais disposições estão em linha com o entendimento deste CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]