Ato de Concentração Sumário nº 08700.005672/2018-63

SEI/CADE - 0534180 - Parecer PARECER Nº 272/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005672/2018-63 Requerentes: Café do Brasil Participações S.A. e Gran Coffee Comércio, Locação e Serviços S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Café do Brasil Participações S.A. e Gran Coffee Comércio, Locação e Serviços S.A.. Mercado Afetado: locação e comodato de máquinas de café e bebidas quentes para food service. Natureza da Operação: aquisição de participação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Café do Brasil Participações S.A. ("Café do Brasil") A Café do Brasil é uma holding que não desenvolve atividades operacionais, controlada pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV ("FIP Pátria IV"). A Brasil Espresso, empresa investida indireta do FIP Pátria IV, atua no segmento de torrefação e comercialização de café e, em menor escala, na locação de máquinas de café para food service (restaurantes, hotéis e cafés). I.2. Gran Coffee Comércio, Locação e Serviços S.A.

("Gran Coffee") A Gran Coffee é uma sociedade anônima de capital fechado e atua na comercialização de café, bebidas quentes e alimentos, principalmente por meio de suas máquinas de autosserviço alugadas ou em comodato, para consumo fora da residência (mercado out-of-home) — incluindo vending machines que comercializam produtos alimentícios (bebidas quentes e frias, lanches e snacks) em ambientes corporativos e de alta circulação de pessoas e serviços de café para escritórios e estabelecimentos comerciais (OCS). A Gran Coffee também atua fornecendo insumos e produtos para uso nas máquinas de autosserviço, assim como na distribuição de cápsulas de café da linha profissional B2B da marca Nespresso em diversas regiões do Brasil. A Gran Coffee tem como principal acionista o Grupo FIP Pátria IV, constituindo uma sociedade anônima de capital fechado, cuja composição acionária está dividida, antes da Operação, [Acesso Restrito à Gran Coffee]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0530192) Data da notificação ou emenda 21/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 345, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2018 (0531692) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de 25% do capital social da Gran Coffe pela Café do Brasil, Nos termos do Contrato de Compra e Venda e de Subscrição de Ações e Outras Avenças. Atualmente, a Café do Brasil já é titular de 50% do capital social da Gran Coffee. figura I - FORMAÇÃO SOCIETÁRIA ANTES DA OPERAÇÃO [Acesso Restrito às Requerentes] FIGURA II - FORMAÇÃO SOCIETÁRIA APÓS A OPERAÇÃO [Acesso Restrito às Requerentes] Para a Café do Brasil, a Operação se justifica para ampliar sua posição na Gran Coffee e a exposição do FIP Pátria IV no setor de vending machines, gerando melhores resultados para seus investidores. Do ponto de vista dos Fundadores, a Operação representa uma boa oportunidade de conferir liquidez ao seu capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de locação/comodato de máquinas de café e bebidas quentes para food service. Integração vertical: mercados de oferta de insumos (café) para máquinas e de locação/comodato de máquinas de café e bebidas quentes para food service. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Café do Brasil atua na área de torrefação e comercialização de café, assim como locando máquinas de café para food service (restaurantes, hotéis e cafés). Já a Gran Coffee opera no setor de comercialização de café, bebidas quentes e alimentos por meio de suas máquinas alugadas ou em comodato, para consumo fora da residência — incluindo vending machines que comercializam produtos alimentícios em ambientes corporativos e de alta circulação de pessoas e serviços de café para escritórios e estabelecimentos comerciais (OCS). Além disso, a Gran Coffee fornece insumos e produtos para uso nas máquinas de autosserviço e distribui cápsulas de café da linha profissional B2B da marca Nespresso em diversas regiões do Brasil. Por fim, a empresa atua, também, no mercado de locação de máquinas de café e bebidas quentes para o segmento food service (tais como hotéis, restaurantes e cafeterias), e vende café e outros insumos para esses clientes para a preparação dessas bebidas quentes. Em parecer anterior desta SG envolvendo a Gran Coffee[2], sob a dimensão produto, foi avaliado o mercado nacional de fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço, independentemente do tipo de produto fornecido pelas máquinas.

Apesar disso, foi apurado que segundo dados da Associação Brasileira de Vendas Automáticas (ABVA), "as máquinas de bebidas quentes representariam aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE] do total de máquinas em operação, e as máquinas de bebidas frias, de snacks e de lanches representariam aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE] das máquinas". Considerando que ambas as Partes ofertam máquinas de café, será analisado a presente Operação sob um cenário em que o mercado relevante seria mais abrangente (fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço) e uma segmentação mais restrita, concernente ao mercado nacional de máquinas de autosserviço de bebidas quentes, em linha com a análise precedente deste Conselho. Considerando que a Café do Brasil/FIP Pátria IV já detém atualmente metade do capital social da Gran Coffee e, após a operação, deterá 75% do capital social desta empresa, a Operação sob análise gera reforço de sobreposição horizontal e de integração vertical. No entanto, esses efeitos não geram preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado a seguir. O mercado de vending machines e OCS no Brasil foi estimado, em 2015, em aproximadamente 70 mil máquinas em operação com faturamento bruto de cerca de R$ 1 bilhão, com base em dados da ABVA[3].

Segundo estimativas atuais da Gran Coffee[4], o mercado de fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço arrecadou cerca de R$1,2 bilhão, em 2017, equivalentes a [Acesso Restrito às Requerentes]. A Gran Coffee possui atualmente [Acesso Restrito à Gran Coffee] máquinas de autosserviço em operação, as quais faturam anualmente em torno de [Acesso Restrito à Gran Coffee]. Destas, [Acesso Restrito à Gran Coffee] que corresponderiam a cerca de [Acesso Restrito à Gran Coffee], são máquinas de autosserviço voltadas para o fornecimento de alimentação. Portanto, adotando um cenário de mercado relevante de máquinas de autosserviço de fornecimento de alimentação (de dimensão abrangente), a Gran Coffee apresenta um market share de 10-20% [Acesso Restrito à Gran Coffee], tendo em vista o total estimado de máquinas do mercado, e cerca 10-20% [Acesso Restrito à Gran Coffee] de participação neste mercado, com base em seu faturamento atual. A Brasil Espresso, por sua vez, não atua de forma significante no mercado de autosserviço, tendo atuação limitada ao ramo definido pelas Requerentes como de locação de máquinas de bebidas quentes para food service — sendo esclarecido pelas Requerentes que a utilização de suas máquinas seria intermediada por um terceiro, como um garçom ou atendente. De toda forma, as Requerentes informaram que a Brasil Espresso possui uma quantidade de máquinas bastante pequena, correspondente a um total de [Acesso Restrito à FIP Pátria IV].

Caso se adotasse o mercado como de fornecimento de alimentação por máquina de autosserviço sem distinção entre máquinas que podem ser operadas por um intermediário ou pelo consumidor final, tem-se que a participação da Brasil Espresso seria reduzida, representando cerca de 0-10% [Acesso Restrito à FIP Pátria IV] de market share neste mercado. Com relação às atividades de locação de máquinas de café para food service (i.e., máquinas de bebidas quentes, cenário mais restrito sob a ótica do produto), considerando apenas máquinas operadas por terceiros (atendente ou garçom), conforme apresentado pelas Partes, o faturamento obtido pela Brasil Espresso neste mercado, em 2017, foi de [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV], referentes ao uso de [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV] — o que corresponderia a apenas 0-10% [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV] faturados pela empresa no mesmo período com a comercialização de café torrado. Já a Gran Coffee, no mesmo mercado (em que as máquinas de bebidas quentes são operadas por terceiros, e não pelo consumidor final), em 2017, gerou receita de [Acesso Restrito à Gran Coffee] valor mínimo quando aplicado ao faturamento bruto anual da empresa, cerca de 0-10%[Acesso Restrito à Gran Coffee], envolvendo aproximadamente [Acesso Restrito à Gran Coffee] máquinas alugadas.

A despeito da baixa representatividade da atuação das empresas, levando em conta um cenário hipotético (sem segmentação entre os usuários das máquinas), como abordado no precedente supracitado, e com base na proporção desse segmento informada no parágrafo 10, a participação de mercado da Gran Coffee (considerando, conservadoramente, o dado total de máquinas voltadas para o fornecimento de alimentação, uma vez que não foi informado dados de vendas da Gran Coffee específicos para máquinas de bebidas quentes), seria de 20-30% [Acesso Restrito à Gran Coffee], em termos de número de máquinas, e de 10-20% [Acesso Restrito à Gran Coffee], em termos de faturamento. Já a participação da Brasil Espresso seria de 0-10% e 0-10% [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV], respectivamente. A participação conjunta delas, portanto, seria de 20-30% e 10-20%, respectivamente, e resultaria numa variação de HHI muito inferior a 200 pontos[5]. Assim, eventual reforço de sobreposição horizontal decorrente da Operação não gera preocupações concorrenciais, considerando-se tanto o número de máquinas quanto o faturamento do setor, de forma ampla, em um cenário em que o mercado é o de máquinas de autosserviço para fornecimento de alimentação; ou, mesmo em um cenário focado apenas nas máquinas de autosserviço de bebidas quentes.

Em um cenário mais restrito, levando em conta apenas um mercado de locação de máquinas de café para food service, a aquisição também não tem significativos impactos concorrenciais, pois os faturamentos das empresas nesse setor são mínimos. Sobre o fornecimento de insumos (especialmente café) para clientes, as vendas de café torrado realizadas pela Brasil Espresso, em 2017, ([Acesso Restrito ao FIP Pátria IV]) representam apenas 0-10% [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV][6] do total produzido de café, no país, segundo dados da Associação Brasileira da Indústria de Café - ABIC. Considerando uma projeção mais específica, que considera apenas café em pó, grãos e cápsulas, a Brasil Espresso deteria cerca de 0-10% [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV][7] de participação de mercado, em 2017. De acordo com as Requerentes, a Gran Coffee, por sua vez, não desempenha atividades de torrefação de café ou venda do produto em larga escala e apenas adquire café de fornecedores no mercado e revende o produto como insumo para seus clientes de máquina. Além disso, a venda de café para clientes do segmento food service é mínima para a Gran Coffee: 0-10% [Acesso Restrito à Gran Coffee] de seu faturamento bruto anual. Assim, quanto ao fornecimento de insumos para clientes, a Operação gera essencialmente reforço de integração vertical; no entanto, esta relação também não é significativa.

De acordo com as Requerentes, a operação não muda o atual cenário do mercado, já que as atividades de gestão, locação e comodato de máquinas de autosserviço e de fornecimento dos respectivos insumos para máquinas de autosserviço estão intrinsecamente relacionadas. Além disso, ressaltaram que "praticamente todas as empresas que atuam no mercado de fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço desenvolvem ambas as atividades". Além da baixa participação da Brasil Espresso no fornecimento de café, acima indicada, quanto ao volume de café torrado vendido pela Brasil Espresso para a Gran Coffee representou, em 2017, [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV], equivalente a uma venda que totalizou [Acesso Restrito ao FIP Pátria IV] de café torrado para a Gran Coffee. Ademais, as Requerentes defendem que o mercado de fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço é bastante pulverizado. Por fim, além da presente análise revelar que a Operação não gera impactos concorrenciais significativos, constata-se que a relação horizontal e vertical é pré-existente à operação em tela, com reforço de participação societária da Café do Brasil, pertencente ao FIP Pátria IV, na empresa objeto. De acordo com todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis:

[Acesso Restrito às Requerentes] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O presente parecer foi redigido com a participação da estagiária Vanessa Machado Arcoverde. [2] Vide AC nº 08700.006615/2016-30. Requerentes: Gran Coffee Comércio Locação e Serviços S.A e Autômatos Locação de Máquinas e Comércio de Bebidas Ltda. [3] Vide nota nº 2. [4] Segundo estimativas das Requerentes, o mercado de fornecimento de alimentação por meio de máquinas de autosserviço em 2017 continua de tamanho similar ao de 2015 (segundo dados da ABVA - Associação Brasileira de Vendas Automáticas), em termos reais, "visto que o PIB e nível de emprego são variáveis importantes para o setor e não tiveram evolução ou redução relevante no período entre 2015 e 2017. Em termos nominais, aplicando-se o índice IPCA acumulado de 2015 a 2017 de 21,10%, resulta em mercado de para aproximadamente R$1,2 bilhão em 2017". [5] A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal: Δ HHI = 2 * S1 (participação de uma Requerente) * S2 (participação de outra Requerente).

Nesse cenário, o market share da Gran Coffee seria de 20-30% [Acesso Restrito à Gran Coffee] e da Brasil Espresso seria de 0-10% [Acesso Restrito à Brasil Espresso], o que corresponderia a uma variação de HHI de <200 [Acesso Restrito às Requerentes], conforme a fórmula mencionada, reforçando que não haveria nexo de causalidade entre o exercício de poder de mercado e os efeitos concorrenciais derivados da presente Operação, em razão da variação de HHI ser inferior a 200 em operação que não gere controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [6] Estimativas da ABIC (Associação Brasileira da Indústria de Café) demonstram que, em 2017, o Brasil produziu aproximadamente 47 milhões de sacas de 60kgs do produto, equivalentes, portanto, 2,8 milhões de toneladas. [7] De acordo com as Requerentes e informações obtidas da Euromonitor.